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1、高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事會(huì)工作制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ）第一章 總則后面增加一章“董事會(huì)的組成及下設(shè)機(jī)構(gòu)”：一、 公司董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)兩名。二、 專業(yè)委員會(huì)就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會(huì)決策參考。專業(yè)委員會(huì)全部由董事構(gòu)成。三、 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一） 對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；（二） 對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的投融資方案進(jìn)行研究并提出建議；（三） 對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；（四）2、 審查經(jīng)營(yíng)公司對(duì)外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等需要公司董事會(huì)批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，向公司董事會(huì)出具意見和建議；（五） 審查對(duì)擬投資企業(yè)或項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，向董事會(huì)出具意見和建議；（六） 對(duì)經(jīng)營(yíng)公司的增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、解散清算等重大事項(xiàng)進(jìn)行討論，向董事會(huì)出具意見和建議；（七） 對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；（八） 對(duì)以上項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)行檢查；（九） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。四、 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一） 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（三） 負(fù)3、責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（四） 審核公司的財(cái)務(wù)信息；（五） 審查公司的內(nèi)部控制制度。五、 預(yù)算管理委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一） 審議有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定和政策；（二） 根據(jù)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和規(guī)劃，預(yù)測(cè)、制定并審議通過(guò)預(yù)算控制目標(biāo)；（三） 審議通過(guò)預(yù)算編制的方針、程序、方法；（四） 匯總公司的整體預(yù)算方案，并就必要的修正提出意見與建議；（五） 在預(yù)算編制和執(zhí)行過(guò)程中，對(duì)各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問(wèn)題進(jìn)行協(xié)調(diào)、調(diào)解和仲裁；（六） 將經(jīng)審議通過(guò)的預(yù)算呈董事會(huì)通過(guò)后，由xx省交通廳審批后下達(dá)執(zhí)行；（七） 審查和審批預(yù)算調(diào)整方案；（八） 審查預(yù)算分析報(bào)告，并提出預(yù)算工作改進(jìn)的意見。六、 考核與薪酬管理委4、員會(huì)的主要職責(zé)是：（一） 根據(jù)董事和高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計(jì)劃或方案；（二） 審定公司的薪酬計(jì)劃或方案，包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；（三） 審查公司董事及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；（四） 負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（五） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。七、 各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。八、 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。第二章 董事會(huì)職權(quán)第二章 標(biāo)題改為“董事會(huì)職權(quán)與授權(quán)”。第二條 改為公5、司章程中關(guān)于董事會(huì)職權(quán)的描述，并增加條款：一、 董事會(huì)根據(jù)xx省交通廳的授權(quán)，行使以下權(quán)利：（一）投資方面：1.根據(jù)xx省交通廳批準(zhǔn)的公司中長(zhǎng)期投資計(jì)劃和年度投資計(jì)劃，對(duì)當(dāng)年資本開支金額作出不大于15的調(diào)整；2.授權(quán)董事會(huì)對(duì)單個(gè)項(xiàng)目（僅限于高速公路項(xiàng)目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5的項(xiàng)目進(jìn)行審批；3.運(yùn)用公司資產(chǎn)對(duì)其他行業(yè)進(jìn)行投資，授權(quán)董事會(huì)對(duì)投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1的項(xiàng)目進(jìn)行審批。（二）資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面：1.授權(quán)董事會(huì)對(duì)收購(gòu)、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)比例不超過(guò)5的項(xiàng)目進(jìn)行審批；2.授權(quán)董事會(huì)對(duì)委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變6、更和終止所涉及的金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5的項(xiàng)目進(jìn)行審批。（三）對(duì)外擔(dān)保方面：授權(quán)董事會(huì)對(duì)不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5的抵押和擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行審批。二、董事會(huì)履行職責(zé)的必要條件：（一） 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向董事提供必要的信息和資料，以便董事會(huì)能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。（二） 董事可要求總經(jīng)理或通過(guò)總經(jīng)理要求有關(guān)部門提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。第三條 后面增加條款：一、為確保公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，董事會(huì)在全體董事一致同意的情況下，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定和xx省交通廳的授權(quán)，將部分職權(quán)授予董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。二、董事會(huì)的授權(quán)應(yīng)當(dāng)遵7、循以下原則：（一） 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體；（二） 授權(quán)有明確的時(shí)效性；（三） 授權(quán)內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會(huì)的職權(quán)范圍。第三章 董事的權(quán)利、義務(wù)本章的內(nèi)容在公司章程中體現(xiàn)，此處刪除。第四章 董事長(zhǎng)職權(quán)第十五條的內(nèi)容已經(jīng)在第二章體現(xiàn)，此處刪除。第五章 董事長(zhǎng)聯(lián)席辦公會(huì)制度本章刪除。并改為“董事會(huì)秘書”一章：一、 公司設(shè)董事會(huì)秘書，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作，包括：（一） 準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門要求的董事會(huì)報(bào)告和文件；（二） 按法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議，做好議案審查等會(huì)前準(zhǔn)備工作；（三） 列席會(huì)議并負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和會(huì)議文件、記錄、有關(guān)資料的管理，起8、草董事會(huì)決議及會(huì)議紀(jì)要，確保材料準(zhǔn)確完整；嚴(yán)守保密制度和紀(jì)律，保證有權(quán)查閱資料人員及時(shí)、完整地得到相關(guān)信息；（四） 負(fù)責(zé)為董事會(huì)提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員了解有關(guān)法律法規(guī)、公司章程；（五） 負(fù)責(zé)董事會(huì)決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對(duì)上級(jí)管理機(jī)關(guān)的信息報(bào)送工作，保證董事會(huì)決議信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；（六） 負(fù)責(zé)董事會(huì)決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會(huì)提供決策參考；（七） 負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)資料、董事和董事會(huì)秘書名冊(cè)資料以及董事會(huì)印章；（八） 協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)決議違反法律法規(guī)、公司章程時(shí)，及時(shí)提出異議，9、如董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上，并將會(huì)議紀(jì)要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；（九） 公司董事會(huì)授予的其他職責(zé)。二、 公司設(shè)董事會(huì)秘書辦公室，作為董事會(huì)秘書履行職責(zé)的日常辦公機(jī)構(gòu)。三、 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。第六章 董事會(huì)議事程序第六章 標(biāo)題改為“董事會(huì)會(huì)議制度和議事程序”第二十條 此處刪除。第二十一條 刪除關(guān)于董事長(zhǎng)聯(lián)席辦公會(huì)的部分。第二十二條 改為：董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議根據(jù)工作需要召開。有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)提議召開；（二）獨(dú)立董事提議召開；（三）三分之一以上董事提議召開；（四）監(jiān)事會(huì)提議召開；（五）總經(jīng)理提議召開。第二十10、三條 改為：董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議議案應(yīng)以書面形式在董事會(huì)召開十天以前將會(huì)議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。第二十四條 前面增加條款：董事會(huì)議案的提出，主要依據(jù)以下情況：（一） 董事提議的事項(xiàng)；（二） 監(jiān)事會(huì)提議的事項(xiàng)；（三） 董事會(huì)專門委員會(huì)的提案；（四） 總經(jīng)理提議的事項(xiàng)；（五） 公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會(huì)）審議的事項(xiàng)。第二十四條 改為：向董事會(huì)提出議案需用書面形式，議案應(yīng)包含議題、意見及相關(guān)材料等。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)征集所議事項(xiàng)的草案，對(duì)有關(guān)資料整理后，列明董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和議程，提呈董事長(zhǎng)審閱后發(fā)出會(huì)議通知。后面增加條款：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并簽發(fā)召集會(huì)議的通知。董事長(zhǎng)因特殊原因不11、能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集。董事長(zhǎng)無(wú)故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長(zhǎng)或二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。召集人負(fù)責(zé)簽發(fā)召集會(huì)議的通知。第二十三條 改為：董事會(huì)會(huì)議議案原則上應(yīng)以書面形式在董事會(huì)召開前10天將會(huì)議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。第二十五條 后面增加條款：當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可以聯(lián)名提出緩開董事會(huì)或緩議董事會(huì)所議的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納。董事會(huì)秘書在接到上述書面要求后，應(yīng)及時(shí)通知董事、監(jiān)事和其他列席人員。第二十七條 內(nèi)容在公司章程中體現(xiàn)，此處刪除。第二十九條 董事會(huì)會(huì)務(wù)事項(xiàng)應(yīng)為董秘職責(zé)，此處刪除。第三十一條 原12、“董事會(huì)決議、必須經(jīng)出席會(huì)議的董事半數(shù)以上通過(guò)”改為“董事會(huì)決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)”。第三十二條 內(nèi)容前面已經(jīng)有體現(xiàn)，此處刪除。第三十四條 原“董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由專門機(jī)構(gòu)保存”改為“董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管”。后面增加條款：一、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)將董事會(huì)決議事項(xiàng)報(bào)xx省交通廳備案，并及時(shí)將董事會(huì)決議的有關(guān)內(nèi)容向公司相關(guān)高層管理人員傳達(dá)。二、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)年度終了四個(gè)月內(nèi)向xx省交通廳提交董事會(huì)工作報(bào)告，內(nèi)容包括：（一） 公司經(jīng)營(yíng)狀況；（二） 公司投資情況；（三） 公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果分析；（四） 年度審計(jì)情況和結(jié)果；（五） 董事會(huì)日常工作情況；（六） 其他需要報(bào)告的事項(xiàng)。增加一章： 董事會(huì)決議的執(zhí)行與監(jiān)督一、 董事會(huì)作出決議后，屬于總經(jīng)理范疇內(nèi)或董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理辦理的事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹實(shí)施，并將執(zhí)行情況向董事會(huì)報(bào)告。二、 董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行。三、 董事會(huì)的決議指定董事執(zhí)行或者監(jiān)督執(zhí)行的，指定的董事應(yīng)當(dāng)將執(zhí)行結(jié)果書面報(bào)告董事會(huì)。四、 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)主動(dòng)掌握董事會(huì)決議的執(zhí)行和進(jìn)展情況，對(duì)實(shí)施中的重要問(wèn)題，及時(shí)向董事會(huì)和董事長(zhǎng)報(bào)告并提出建議。第七章 附則第三十六條 改為：本制度由公司董事會(huì)制定和修改，自公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。