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1、集團有限公司合同管理制度及組織分工、職責編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 合同管理制度1 總則1.1 為進一步規范集團有限公司合同管理、加強風險防范，保障公司經營活動順利進行，根據中華人民共和國民法通則、中華人民共和國合同法、企業內部控制基本規范及其配套指引等相關法律法規和公司章程的規定，結合公司當前實際情況，制訂本合同管理制度。 1.2 本制度所稱合同，是指公司與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設立，變更，終止民事權利義務關系的協議。公司與職工簽訂的勞動合同，不適用本制度。 1.3 公司對外簽訂合同均適用本制度2、。公司控股子公司參照本制度執行。 1.4 合同管理遵循以下原則： 1.4.1 依法簽訂合同，保證合同的合法性，避免簽訂無效合同、效力待定合同； 1.4.2 切實履行合同，提高合同的履約率； 1.4.3 及時處理合同糾紛，維護公司合法權益。 1.5 公司合同管理實行統一歸口管理制、部門專項承辦負責制、逐級審查會簽制。 1.6 公司應加強合同管理，完善合同管理制度，指定部門、落實人員負責合同管理工作，建立健全合同管理臺賬，提高合同管理水平。 2 組織分工及職責2.1 公司法律部門是合同統一歸口管理部門，統一負責公司合同管理，公司其他部門是合同承辦部門。 2.2 法律部門作為公司合同統一歸口管理部門3、，其主要職責為: 2.2.1 宣傳、執行國家有關合同及合同管理的法律法規和規章; 2.2.2 承擔公司合同綜合管理工作，制定、完善公司合同管理制度; 2.2.3 建立健全合同編號規則及合同簽訂程序，牽頭組織公司標準格式合同的制定、修訂工作。 2.2.4 審查合同，確保簽訂的合同合法、合規、完善，參與重大合同的論證、談判、起草、審查、簽訂工作。 2.2.5 監督、檢查公司各合同承辦部門合同簽訂、履行情況，對存在的問題提出意見和建議；2.2.6 負責合同糾紛的調解、仲裁、訴訟。 2.2.7 負責將公司合同匯總、整理后于每年底交公司檔案管理部門歸檔。 2.3 行政管理中心的主要職責為: 2.3.1 4、管理公司合同專用章并按規定使用; 2.3.2 負責合同登記與檔案管理； 2.4 公司財務部門在合同管理中的職責： 2.4.1 負責對合同遵守財經、稅務法規及公司財務制度的情況進行審查； 2.4.2 協助合同承辦部門進行合同調查，對需進行調查的重大合同的交易對方的財務情況進行分析、評估并出具相關意見； 2.4.3 負責對合同的價款、支付方式的合理性、可行性、資金預算及來源的可靠性、財務手續的合法性、合規性，擔保財產的合法性、安全性進行審查； 2.4.4 嚴格按照合同約定及公司資金管理規定進行合同結算審查及辦理支付結算； 2.4.5 協助合同承辦部門對合同變更或解除的經濟性進行評估。 2.5 合同5、承辦部門的主要職責如下： 2.5.1 在簽訂合同前對簽約事項進行充分調查研究，包括了解當事人的簽約資格和履約能力、合同構成要素的詳細情況等并出具書面報告，且對其得出的結論負責； 2.5.2 對合同涉及交易的經濟合理性和技術可行性負責，保證合同符合國家和公司相關技術或質量標準、規范，協助法律部門對涉及各自業務范圍內相關合同內容的合法、合規性做出明確判斷； 2.5.3 負責合同的起草、會審簽批、履行、變更、解除等具體工作； 2.5.4 對已生效的合同出現不履行、不能履行和不完全履行及其他嚴重問題時，及時將問題上報法律部門，協商處理辦法； 2.5.5 合同履行中如果出現對方違約事項，繼續履行可能會給6、公司造成損失的，應及時采取有效措施避免造成或擴大損失； 2.5.6 配合法律部門和公司法律顧問對合同糾紛及涉訴案件進行協商、調解、仲裁及訴訟; 2.5.7 負責本部門簽訂合同的檔案管理保存，同時應將本部門承辦合同交法律部門歸檔。 2.6 其他相關業務部門應按照合同歸口管理部門及公司領導的意見參與合同會審（如需要），參與會審時按本部門職責，負責對合同所涉及的本部門業務范圍內的相關條款的可靠性、可行性、安全性進行評估，是否符合相關標準及政府文件規定等問題提出審查意見。 3 合同簽訂3.1 合同簽訂應當遵守國家法律法規，符合產業政策，遵循平等自愿、誠實信用、協商一致、互利有償及性價比擇優簽約的原則。7、 3.2 合同方的確定應在充分的市場調查基礎上進行。合同簽訂前,合同承辦部門及承辦人員須切實了解對方當事人是否符合簽訂合同的主體資格, 資信狀況是否良好,是否具備履約能力。具體內容包括: 3.2.1 主體資格合法:對企業應審查其最近一年年檢合格的營業執照、稅務登記證,其經營范圍是否與實際相符； 3.2.2 經營范圍合法:擬簽合同的標的應當符合當事人的經營范圍,涉及專營或特許經營項目的應具備相應的許可、等級、資質證書等； 3.2.3 委托代理人必須出具真實有效的法定代表人身份證明書、授權委托書（應審核清楚授權事項、范圍、授權期限等）、代理人證明； 3.2.4 資信能力可靠：審查對方實收資本情況，8、是否具有相應的履約能力、支付能力、生產能力。必要時應要求對方出具投標保函、履約擔保、注冊會計師簽署的會計報告等相關文件。 3.2.5 對有保證人的資格審查。合同簽訂要求有保證人擔保時，還要審查保證人的主體資格的合法性。 3.3 合同談判由承辦部門組織。合同談判人員由相關技術、財務、法律人員參加。按先技術后商務的順序進行，合同談判內容應包括合同技術范圍和內容、交付日期、合同價款、付款方式、履行期限及地點、雙方責任、違約責任、解決爭議的方法等所有合同要件。3.4 加強對公司談判策略和談判底線的保密工作，對談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見予以記錄并妥善保存，作為避免合同舞弊的重要手段和責9、任追究的依據。重要合同的談判應由公司審計監察部門進行監督。 3.5 簽訂合同，除小額且能夠即時結清的外，應當采用書面合同形式。具體金額由公司總經理辦公會決定。 3.6 簽訂合同應爭取由我方起草合同，公司有標準格式合同文本的應盡量采用標準格式合同。國家有標準或通用格式的合同應遵守國家規范。公司合同歸口管理部門負責組織格式合同的制定和定期修訂，其他相關部門應積極配合參與。 3.7 公司實行合同訂立分類逐級審查會簽制。審查會簽部門和人員根據本部門職責及本制度的規定應當各司其職，保證合同內容和條款的完整準確，對合同項目中應當提出相關意見而未提出的，應當承擔相應的責任。相關會簽部門提出不同意見的，合同承10、辦部門應當認真分析研究，慎重對待，并準確無誤地加以記錄，必要時應對合同條款作出修改。 3.8 公司各部門對其承辦的合同，在完成合同文本擬定后，應按其部門管理規定履行部門內部審查批準程序，在完成部門審查后，持合同流轉單依次報法律部門、財務部門、分管領導審簽，重大經濟合同還須財務負責人審簽。完成上述審查程序后，由合同承辦部門依據內部權限規定報相關領導簽署。法律部門及公司領導認為合同有必要經其他部門審查會簽的，應明確會簽范圍，承辦部門應遵照執行，其他部門應履行會簽職責。承辦意見和審查手續須以書面形式進行并隨合同存檔。 3.9 合同文本由董事長、總經理及其他高級管理人員依據公司章程及公司權限指引規定的11、權限審批、簽署。 3.10 需要通過總經理辦公會通過才能生效的合同，由公司總經理在總經理辦公會決議基礎上簽署。需要通過公司董事會、股東大會通過才能生效的合同，由公司董事長在董事會或股東大會決議基礎上簽署。 3.11 公司董事長或總經理可以采取特別授權方式，將自己權限范圍內的部分或全部授予公司副總經理或其他高級管理人員，公司副總經理或其他高級管理人員憑授權書在授權范圍內簽署合同，并對其簽署的合同向授權人負責。公司法律部門應將公司副總經理經授權簽署的合同定期匯總向授權人報告。 3.12 完善了審簽手續的合同，由行政管理中心加蓋公司合同專用章或公司公章。未履行合同審簽手續的合同，行政管理中心不得加蓋12、公司合同專用章或公司公章。未履行合同審簽手續，禁止任何人以公司名義簽訂合同。 3.13 行政管理中心負責公司合同專用印章保管并按規定使用。董事會辦公室負責公司法定代表人印章保管并按規定使用。公司合同專用印章管理實行印章專人管理制、印章使用登記制、印章使用審批制。 3.14 禁止無權代理和越權代理簽署合同。 委托代理人以公司的名義代理公司對外簽署合同，須有公司法定代表人書面授權委托書，委托書應明確授權事項、權限及期限，并須加蓋公司公章。無權代理或超越代理權限簽署的合同無效。 3.15 公司所屬部門、分公司一律不得以自己的名義對外簽訂合同或者其它具有履約性質的任何書面文件。 3.16 簽訂重大經濟13、合同或涉及較高專業技術或法律關系復雜的合同，合同承辦部門及承辦人員應組織公司領導、公司法律顧問、法律部門及其它相關部門對合同進行綜合審查，必要時可聘請外部專家參與相關工作。 3.16.1 重大經濟合同包括但不限于： 3.16.1.1 合同金額在人民幣 100 萬元以上的； 3.16.1.2 通過公司招標方式簽訂的； 3.16.1.3 以公司資產對外投資的； 3.16.1.4 以公司名義對外擔保的； 3.16.1.5 涉外合同； 3.16.1.6 其它可能對公司形象、聲譽、權益造成重大影響的。 3.17 簽訂合同需要擔保時，應當簽訂書面擔保協議。擔保人必須是能夠承擔經濟責任、具備法人資格的經濟實14、體；對方以財產進行抵押的，抵押物必須是抵押人的合法財產，并提供其產權證明，按規定辦理相關手續。未經公司董事會或股東大會決議通過，公司不得對外提供合同擔保。 3.18 對需要辦理公證、完成登記才具備法律效力的合同，承辦人員應及時辦理公證、登記手續。 3.19 合同承辦人員及合同管理人員對已生效的合同，要及時建立合同管理臺賬及各類報表，實行分類管理。 3.20 公司法律部門應對合同文本統一分類和連續編號，以防止或及早發現合同文本的遺失。 3.21 與合同有關的文書（含圖紙、往來信函、電報、電傳、報告、批示等）應當附在合同卷內存檔, 合同履行完畢后，在每年年末交公司行政管理中心存檔保管。 4 合同的15、履行4.1 公司對生效合同應全面履行，如合同不能履行，應當采取補救措施，減少損失。 4.2 發現對方不履行或不完全履行合同時，除催促對方繼續履行外，應立即將對方不履行或不完全履行合同的情況及時報告法定代表人、總經理和法律部門。 4.3 合同在履行過程中需要變更和補充的，合同承辦部門及承辦人員應當書面通知對方，并說明理由。 4.4 公司在接到對方要求變更合同的通知時，合同承辦部門及承辦人員應當立即審查對方的理由是否正當，需要變更的，應當簽訂變更協議。因變更造成損失的，應當及時向對方提出索賠。變更協議的簽訂應完善合同簽訂審簽手續，合同變更審批程序同該合同初始簽訂時的審批程序。 4.5 合同的解除 16、4.5.1 公司發生需要解除合同的情況時，應當書面通知對方，并說明理由。 4.5.2 公司在接到對方解除合同的通知時，應當立即審查解除合同的理由是否正當。如果因解除合同而損害了公司利益的，應當及時向對方提出書面索賠請求，并報告法定代表人、總經理和法律部門。 4.6 合同履行中，出現下列需變更、解除或終止合同情況的（包括但不限于），合同承辦部門及承辦人員應及時書面將情況報送法律部門。 4.6.1 合同存在重大爭議或該爭議可能會導致仲裁或訴訟的； 4.6.2 因情勢變更須變更合同主要內容的； 4.6.3 合同一方或雙方均無法履行或繼續履行的或履行已無實際意義的； 4.6.4 合同的履行或繼續履行將17、會對公司造成損失的； 4.6.5 因不可抗力因此導致合同不能履行的； 4.7 公司財務部門在合同履行期間的款項收支職責： 4.7.1 涉及合同收付款的，必須按照財務規定，以正式的合同文本和財務憑證對外收付款項；4.7.2 對未簽訂書面合同、未正式生效的合同不得對外付款。 4.7.3 在收到書面終止付款通知后，立即終止付款。 5 合同糾紛處理 5.1 發生合同糾紛，合同承辦部門及承辦人員首先要協商解決，形成生效的書面協議后執行，如協商不成，應完整保存各種資料，送法律部門、公司法律顧問及公司領導研究處理方案。 5.2 需通過仲裁或訴訟方式解決爭議的合同，合同承辦部門及承辦人員應保存、收集相關證據，18、報法律部門、公司法律顧問，以便及時維護公司權益。 5.3 公司內部授權處理合同糾紛，應當簽署授權委托書。糾紛處理過程中，未經授權批準，相關經辦人員不得向對方當事人作出實質性答復或承諾。 6 合同信息溝通與保密6.1 合同承辦部門、法律部門、財務部門應當分別建立合同臺賬，履行履約跟蹤統計報告責任。合同承辦部門每季度應向法律部門報告本部門合同的執行情況。法律部門每季度匯總公司所有合同的執行情況向總經理和法定代表人匯報。 6.2 法律部門與承辦部門、財務部門應建立日常溝通機制，對合同的簽署、執行及糾紛解決進行動態及時通報、協調、管理。 6.3 財務部門應于中期財務報告和年度財務報告日前與法律部門、合19、同承辦部門進行一次合同執行情況的核對，并按照會計準則及公司會計制度的規定進行賬務處理。 6.4 合同作為公司對外經濟活動的重要法律依據和憑證，有關人員應保守合同秘密。 6.5 合同借閱、復印等須經公司總經理或董事長的審批。合同保管人應做好借閱、復印、使用等記錄工作。 7 監督、獎懲與評估改進 7.1 審計監察部門對合同管理與執行情況應進行定期或不定期審計，對合同的履行負有監督檢查職責，在合同履行過程中發現違規、違法、違紀行為的，要及時向公司領導匯報，并進行查處。 7.2 公司實行合同管理情況后評估制度，法律部門定期組織自評工作，至少于每年年末對合同管理的總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析20、評估，對分析評估中發現合同管理中存在的不足，應當及時加以改進。 7.3 公司應對合同訂立，履行過程中出現的違法違規行為，應當追究有關機構或人員的責任，責任追究方案由責任人部門經理或其直接上級擬定，經分管領導審核后，報董事長或總經理批準后執行。 7.4 合同承辦部門、法律部門及其他會簽審查的有關人員在合同的訂立履行中有下列情形之一的，且產生較大影響或嚴重后果的，對責任人及其部門領導給予行政處分直至移交司法機關追究刑事責任： 7.4.1 不按本辦法規定簽訂、履行合同的； 7.4.2 訂有重大缺陷或無效合同的； 7.4.3 未經有關領導批準，隨意提供、轉借合同正本、副本或復印件及有關統計匯總資料的；7.4.4 審查人員無故延誤審查時間或應當提出審查意見而未提出的； 7.4.5 不按法律或本制度規定履行變更或解除合同職責的； 7.4.6 應當追究對方違約責任而擅自放棄的； 7.4.7 提供虛假資料的； 7.4.8 不履行內部管理程序、超越授權或濫用授權簽約的； 7.4.9 未按規定進行授權或擅自轉委托的； 7.4.10 與對方或第三人惡意串通、收受賄賂的； 7.4.11 泄露合同意向、商業秘密或有關機密的； 7.4.12 延誤糾紛處理法定時效期間的。 8 附 則 8.1 本制度由公司總裁辦公會審議通過并負責修訂和解釋。 8.2 本制度自發布之日起生效。