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1、公司投融資管理制度附資本成本計算公式編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 投融資管理制度第一章 總則第一條 為規范公司投融資行為，降低投融資風險，減少融資成本，提高投資收益，依照國家有關政策法規，結合公司的具體情況制定本制度。 第二條 本制度中的投資是指公司將貨幣資金以及經資產評估后的房屋、機器、設備、物資等實物，專利權、商標權、土地使用權等無形資產作價出資，為獲取未來收益的行為。包括對內投資和對外投資。對外投資包括但不限于下列類型：（一）公司獨立出資興辦的企業或經營項目；（二）公司出資與其他境內、外獨立法人實體、自然人2、成立合資、合作公司或開發項目；（三）參股其他境內、外獨立法人實體；（四）收購其他境內、外獨立法人實體；（四）經營資產出租、委托經營或與他人共同經營；（五）其他投資行為。包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等委托理財投資事項。對內投資包括：重大技術改造項目和更新、基本建設（包括購置房產）、購置新型設備、新產品及技術開發等。第三條 本制度中的融資，包括權益資本融資和債務資本融資兩種方式。權益性融資是指融資結束后增加了企業權益資本的融資，如增加實收資本；債務性融資是指融資結束后增加了企業負債的融資，如向金融機構借款、發行企業債券、融資租賃等。短期債務性融資，是指負債期限不超過一年（含一年）的債務性融3、資。長期債務性融資，是指負債期限超過一年（不含一年）的債務性融資。第四條 投資管理應遵循的基本原則：投資行為必須符合國家有關法規及產業政策，符合公司發展戰略和產業規劃要求，有利于形成公司的支柱產業和有市場競爭力的產品，有利于公司的可持續發展，并有預期的投資回報。第五條 本制度適用于公司及其下屬控股子公司的一切投融資行為。第二章 投資項目的審批權限及決策程序第六條 公司總經理辦公會議有權決定公司一年以內單個及單筆項目投資額在經審計的上一年度凈資產1%之內（含1%）及累計投資額在經審計的上一年度凈資產10%之內（含10%）的對外投資事項。決策程序如下：公司相關職能部門起草投資方案，總經理辦公會議研4、究通過后，報董事會備案。董事會認為必要時可組織有關專家、專業部門進行評審，并抄送監事會備案。第七條 公司董事會有權決定公司一年以內單個及單筆項目及累計投資額在經審計的上一年度凈資產20%之內的對外投資事項；決策程序如下：總經理辦公會議擬定投資方案，經董事會批準后實施。公司擬投資項目金額占公司最近一期經審計凈資產的20%以上的，應當組織有關專家、專業部門進行評審，并報股東大會批準。第八條 公司投資的決策程序：（一）公司對擬投資項目進行初步評估，提出投資建議，提交總經理辦公會議研究；（二）重大投資事項需經董事會戰略委員會進行討論并交董事會審議；（三）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（四）管理層5、根據審批結果負責組織實施。第九條 公司下屬子公司的投資，根據公司對其投資金額及參股比例，折算后按上述審批權限形成相應的決策意見。第十條 對外投資如果屬關聯交易事項，則應按公司關于關聯交易事項的決策程序執行。對內投資事項，參考對外投資的審批及程序。我國法律法規及有關上市公司的規范性文件另有規定的，按相關要求。第三章 投資管理的范圍及組織機構第十一條 公司投資管理的范圍包括：投資項目的申報、審查與評估、審批；編制公司投資預算；協調投資項目的籌資；監控和協調項目實施；組織項目驗收和投產運營考核評價、總結投資經驗以及對投資的監控管理等。第十二條 公司作為投資中心，行使投資管理職能，對所屬控股子公司、以6、及由公司直接管理的參股子公司的投資、生產經營活動進行指導、管理、監督、和控制。第十三條 公司總經理辦公會議、董事會、股東大會為公司投資的決策機構，各自在其權限范圍內，對公司的投資作出決策。第十四條 董事會戰略委員會為領導機構，負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。第十五條 公司財務部為對外投資的財務管理部門，負責對投資項目進行投資效益評估、籌措資金、辦理出資手續等。第十六條 公司董事會根據中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，對投資項目的審批流程提供意見或建議，并及時履行信息披露義務。第十七條 公司其他部門按部門職能參與、協助和配合公司的對外投資工作。第四章 融資管理及7、審批程序第十八條 發行股票或債券的方案，由董事會提出并經審議通過后，報股東大會批準。第十九條 公司貸款的審批權限規定如下：（一） 短期貸款：根據公司經營狀況及財務預算，董事會決定公司年度短期貸款總額度范圍，并授權董事長批準在此范圍內短期貸款轉期和新增短期貸款；（二） 長期貸款：根據公司股東大會批準的年度投資計劃或財務預算，董事會決定公司長期貸款額度，由董事會授權董事長審批。第二十條 財務部融資責任財務部負責公司短期負債融資和長期借款、融資租賃等，主要負責以下事項：（一）制訂公司以上融資事項的管理辦法。（二）提出以上融資事項具體方案，并負責落實。（三）提出或審查公司重點項目的長期負債融資方案。（8、四）負責對公司所有籌集資金的使用監督與管理。財務部長應分析資本市場資金供給狀況，為公司制定合理的融資政策提出建設性意見，協助建設、維護公司與資本市場、金融機構的公共關系。第二十一條 融資政策的選擇融資政策應結合公司發展狀況、資金需求、經營業績、風險因素、外部資金市場供給情況、國家相關政策法規要求制定。（一）公司調整時期，應采取保守的融資政策，盡可能減少銀行借款等負債融資。（二）公司發展時期，應采取穩健的融資政策，可通過增加銀行借款等負債融資，改善資本結構，降低資本成本。（三）公司迅速擴張時期，可采取激進的融資政策，選擇多種融資方式積極籌措資金，充分利用財務杠桿作用適當增加負債比例。第二十二條 9、權益資本融資公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經董事會分別作出決議，可以采用下列方式增加權益資本：（一）增加新股東和新股本；（二）向現有股東增加股本；（三）尋求上市融資。權益性資本融資的順利募集需要以下各方面的配合：（一）對資本市場動態的跟蹤分析。（二）公司在資本市場的形象維護。（三）已募集資金投向和使用的嚴格管理。（四）與效益良好企業、優秀中介機構的積極配合。第二十三條 債務資本融資（一）債務資本融資方式：1通過銀行貸款獲取短期借款、長期借款。2其他金融機構的借款。3融資租賃（二）公司短期借款融資程序：1財務部根據財務預算和資金計劃確定公司短期內所需資金，編制融資計劃表；2按照10、融資規模大小，分別由財務總監、總經理和董事會審批融資計劃；3財務部負責簽定借款合同并監督資金的到位和使用，借款合同內容包括借款人、借款金額、利息率、借款期限、利息及本金的償還方式、違約責任等。（三）短期借款的管理1財務部在短期借款到位當日按照借款類別在短期借款臺帳中登記。2財務部負責監督借款資金的使用，原則上應按照借款計劃使用該項資金，不得隨意改變資金用途。3財務部及時計提和支付借款利息。4財務部應建立資金臺賬以詳細記錄各項資金的籌集、運用和本息歸還情況。（四）長期借款融資程序及管理長期債務資本融資包括長期借款、融資租賃等方式。(以下只考慮長期借款)1長期借款必須編制長期借款計劃使用書，包括項11、目可行性研究報告、項目批復、公司批準文件、借款金額、用款時間與計劃、還款期限與計劃等。2財務總監、總經理和董事會依其職權范圍審批該項長期借款計劃。3財務部負責簽訂長期借款合同，其主要內容包括貸款種類、用途、貸款金額、利息率、貸款期限、利息及本金的償還方式和資金來源、違約責任等。4長期借款利息的處理按照企業會計制度執行。（五）債務性融資的報批材料管理債務性融資的報批材料應包括以下內容：1融資款項的用途及用款項目背景情況；2用款與還款計劃；3融資數量與債權人；4擔保方式與內容；5用款項目經濟性與還款能力分析；6其他需要說明的事項。如果某項籌資是直接為項目投資服務的，則此項目的投資收益率必須大于該項12、籌資的資本成本；如果某項籌資的直接效果是無法計量的，則應該選擇資金成本最低的籌資方案。第二十四條 融資風險管理（一）風險評價的負責部門融資風險的評價由財務部負責。（二）公司融資風險的評價原則：1以投資和資金的需要決定融資的時機、規模和組合。2充分考慮公司的償還能力，全面地衡量收益情況和償還能力，做到量力而行；3負債率和還債率要控制在一定范圍內；4融資要考慮稅款減免及社會條件的制約。融資成本是決定公司融資效益的決定性因素，對于選擇評價融資方式有重要意義。財務部應采用加權平均資本成本最小的融資組合評價公司資金成本以確定合理的資本結構（長期資本的資金成本計算見附件）。（三）風險評價方法融資風險的評價13、方法采用財務杠桿系數法，財務杠桿系數越大，公司融資風險也越大。財務杠桿系數DFL=稅后利潤變動率/息稅前利潤變動率公司財務部依據公司經營狀況、現金流量等因素合理安排借款的償還期和歸還借款的資金來源。第五章 附則第二十五條 本制度如日后與國家頒布的法律、行政法規、部門規章或經修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定執行。第二十六條 本管理辦法的擬定和修改由公司財務部、經公司總經理審核后報董事會批準執行。第二十七條 本辦法由公司財務部、董事會負責解釋。第二十八條 本辦法自公布之日起實施。附件一：資本成本計算資本成本是為籌集和使用資金而付出的代價，包括籌資費用和資14、金占用費兩部分。加權平均資本成本是公司全部長期資金的總成本。它是以各種資本占全部資本的比重為權數，對個別資本成本進行加權平均確定的。（一）長期借款成本長期借款成本=長期借款年利息*（1-所得稅率）/借款本金*（1-籌資費用率）（二）債券成本債券成本=債券年利息*（1-所得稅率）/債券籌資額*（1-籌資費用率）（三）留存收益成本計算留存收益成本的方法主要有以下三種：1.資本資產定價模型法留存收益成本=無風險報酬率+*（平均風險必要報酬率-無風險報酬率）2.風險溢價法留存收益成本=債券成本+股東比債權人承擔更大風險所需求的風險溢價風險溢價可以憑經驗估計。通常情況下，公司風險溢價對其自己發行的債券來講，大約在3%5%之間。（四）全部長期資金的總成本加權平均資本成本 式中：KW加權平均資本成本；Kj第j種個別資本成本；Wj第j種個別資本占全部資本的比重（權數）。附件二：資本成本分析表項目年年年差量權益籌資負債籌資籌資總額息稅前利潤 減：利息稅前利潤 減：所得稅稅后利潤 減：應提特種基金提取盈余公積本年可分配利潤本年資本利潤率本年負債籌資成本率