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1、基金投資管理公司風險控制管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為保障基金運營和投資業務的安全運作和管理，加強本公司及所管理基金的內部風險管理，規范基金運營和投資行為，提高風險防范能力，有效防范與控制基金運營和投資項目運作風險，根據證券投資基金法、私募投資基金監督管理暫行辦法、私募投資基金管理人內部控制指引、證券期貨投資者適當性管理辦法及相關法律法規，結合行業通行的風險控制措施和風險管理理念，并結合公司實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱“風險控制”，是指對基金運營和項目投資中的各種投資風險2、進行識別、評估，并在基金運營、項目管理、項目退出中實施動態風險監控，提出解決方案，從而實現公司風險控制總體目標的一系列行為。第三條 風險控制原則（1）全面性原則：風險控制制度應覆蓋基金運營和投資業務的各項工作和各級人員，并滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節；公司所有部門、所有員工都是風險控制的責任主體，根據部門、崗位職責的要求承擔相應的風險控制責任與義務；（2）持續性原則：風險控制不是靜態的制度，而是一個由目標設定、風險識評、風險應對和監督反饋等流程組成的動態、循環的管理過程；（3）審慎性原則：內部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構成、內部管理制度的建立要以防范風險、審慎經3、營為出發點；（3）獨立性原則：公司設立獨立于其他職能部門的合規風控部，專職落實公司的風險控制工作；風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到基金運營和業務的各具體環節；（4）有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規和監管部門的規章、要求，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規章的權力；（5）適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變，以及公司業務的發展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善。第二章 風險控制組織體系及職責第四條 風險控制組織體系公司根4、據基金運營、投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為四個層次：董事會、投資決策委員會、合規風控部、投資管理部。第五條 各層級的風險控制職責董事會職責：董事會是風險控制的最高決策機構，擔負公司風險控制的最終責任。其在風險控制方面的主要職責包括：（1）確定公司風險控制的總體目標、風險偏好、風險承受度；（2）決定公司風險控制其他重大事項。投資決策委員會職責：投資決策委員會在董事會授權范圍內，負責監督、決定對風險的控制活動。合規風控部職責：合規風控部是公司負責風險控制和管理的組織機構，同時對投資決策委員會和總經理負責。其主要職責包括：（1）擬定公司的風5、險控制制度和各項風險控制措施、辦法；（2）建立健全公司風險識別、風險評估和衡量、風險應對、風險監測、風險報告的循環處理及反饋流程，并將其整合、落實到公司各崗位以及業務流程之中；（3）組織業務部門定期識別、分析各個崗位和流程中的風險，進行評估并提出控制措施的建議；（4）檢查、評估公司業務流程及其他職能部門對于風險控制制度和風險控制措施、辦法的執行情況；（5）組織職能部門對風險控制的實施情況進行總結和反饋，提出完善建議并督促執行；（6）對投資項目的投資風險進行獨立核查，包括對盡職調查工作進行檢查、參與項目立項會、投資決策等重要會議、對擬投資項目進行風險協查并提出風險評估意見、對基金和項目投資中的法6、律文件進行風險評估、對項目后續管理進行風險監控、對項目退出方案進行風險評估；（7）在公司出現危機事件時擬定處理建立、方案，報投資決策委員會審議。投資管理部職責：投資管理部是項目投資的具體負責部門，也是公司針對投資風險實施控制的第一道防線，其在風險控制方面的主要職責包括：（1）在投資決策前負責行業研究、項目篩選、盡職調查，全面識別和評估投資項目的各種潛在風險，出具投資建議報告；（2）在項目談判、組織實施、后續管理以及退出階段，勤勉盡責、密切跟蹤、積極管理，及時發現投資風險并如實報告；（3）協助、配合合規風控部對項目的投資風險履行核查、監控職責。其他職能部門的職責：除合規風控部之外，其他各職能部門7、是公司風險控制工作的落實部門，在風險控制方面的主要職責包括：（1）執行公司風險控制制度和各項風險控制措施、辦法；（2）協助、配合合規風控部，定期進行本部門各崗位以及業務流程風險點的識別、分析以及評估；（3）辦理風險控制其他有關工作。第六條 投資風險控制事項審核流程投資管理部初審合規風控部復審投資決策委員會審核董事會決議。第七條 為建立健全內控機制，由公司總經理總體負責公司后臺管理。綜合財務部負責基金和投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等，同時負責投資業務的財務核算和資金劃撥，為投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。第三章 風險識別與評估第八8、條 基金和投資業務面臨投資風險、政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規風險等多種風險。基金運營和投資業務過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。第九條 投資風險投資風險是指公司實施股權投資的過程中，可能導致投資損失或無法達到預期回報率的各種風險。該風險存在于項目篩選、盡職調查、投資決策、組織實施、后續管理和退出安排等各個投資流程與環節中，具體包括目標公司風險、投資分析風險、投資決策風險、項目管理風險、項目退出風險等。（一）目標公司風險：指公司中小企業成長和發展過程中本身具有的不確定性，包括技術風險、經營風險、財務風險等；（二）投資分析9、風險：指項目篩選及盡職調查過程中，由于盡職調查不徹底、評估方法不合理等原因，不能全面識別、正確評估項目潛在問題的風險；（三）投資決策風險：指項目投資決策過程中，由于決策流程不完善、投資決策者個人偏好、知識結構不全面等原因，造成決策失誤的風險；（四）項目管理風險：指項目投資后，在組織實施及后續管理的過程中，由于跟蹤管理不善，無法及時發現項目不良跡象并進行控制的風險；（五）項目退出風險：指由于各種原因造成的項目無法退出或者虧損退出的風險。第十條 政策風險政策風險是基金和投資項目面臨的主要風險，并且會影響基金的運營、投資項目的評估和退出方案的實施，從而轉化為基金運營風險和投資失敗風險。投資項目所屬行10、業的國家產業政策、行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發生不利變化，并導致投資項目偏離投資方案、評估整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十一條 合規性風險基金運營和項目公司的各項經營管理活動必須符合法律法規及監管要求，對法律法規等理解有誤、故意違反則將出現合規風險。第十二條 法律風險與基金合伙人、被投資方、合作方、項目管理人之間的合同、協議存在違約等，將出現不利于公司的訴訟風險。第十三條 操作風險基金運營包括基金募集、基金管理、基金解散及清算等環節，在上述環節中均存在操作風險，主要為違規宣傳、管理人員欺詐、資金劃撥差錯等風險。投資業務包括投資項目的選擇（即項目11、開發、初步審查、項目立項、盡職調查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業務環節，在上述每個環節均存在操作風險，主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥差錯、投資項目經營管理不善、項目跟蹤缺失、投資項目報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。第十四條 市場風險由于投資業務從項目投資到投資退出往往要經歷宏觀經濟波動，導致投資項目評估、項目退出的市場環境發生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現的風險。第四章 風險控制流程和操作第十五條 基金風險控制（1）在基金運營過程中，投資管理部發現基金募集、基金管12、理、基金解散及清算等環節的相關風險后，應當對風險進行評估并形成基金風險報告文件，提交至合規風控部；（2）合規風控部對基金風險報告文件中的風險事項進行評價，形成基金風險審核意見；對于超出基金管理公司權限的風險事項，還須報送總經理和投資決策委員會決策；（3）投資決策委員會根據合規風控部審核意見，決議實施相關風險控制措施。第十六條 立項階段風險控制（1）投資管理部形成投資項目概況表、投資項目立項申請，并將報告提交至合規風控部；（2）合規風控部組織相關人員結合項目的投資項目可行性報告，對提請立項的潛在投資項目的合規風險進行審查和風險評價，形成投資項目立項合規風險報告并對項目做出評價。如合規風控部出具否13、定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照合規風控部的意見對項目進行處置。（3）合規風控部審核通過后，將投資項目立項合規風險報告、評審意見提交至總經理。如總經理同意批準立項的，投資管理部可繼續與被投資項目公司協商并進一步簽署投資意向書。如總經理不同意立項的，則退回投資管理部。（4）總經理通過審核后，需提交投資決策委員會審核。第十七條 盡職調查的風險控制（1）公司建立盡職調查制度，規范盡職調查的工作內容。項目組在盡職調查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告。（2）項目組開展盡職調查工作期間，項目負責人必須對擬投資項目進行實地考察。（3）項目組應當對盡職調查相關材料的14、真實性和完備性負責。（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調查工作。（5）項目組完成盡職調查工作后，應將盡職調查工作底稿及相關報告移交至行政部歸檔。第十八條 投資決策的風險控制（1）投資管理部形成投資方案后，應將投資方案提交至合規風控部；（2）合規風控部負責監督項目組在投資過程中的投資管理制度和業務流程的執行情況，確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行，并審閱投資業務的相關合同、協議，確保合同的規范性和合法性；就相關事項的監督和審核情況，并形成投資項目合規風險報告及項目評價。如合規風控部出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照合規風控部的意見對項目15、進行處置；（3）合規風控部審核通過后，將項目投資方案及投資項目合規風險報告、合規風控部評審意見提交至投資決策委員會；（4）投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會成員發表審核意見；（5）投資決策委員會可以根據需要委派專人或聘請外部專業機構進駐現場進行獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告；（6）公司投資業務的項目投資和項目退出必須經投資決策委員會通過。第十九條 項目管理的風險控制公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪投資項目；定期收集投資項目財務資料、行業發展情況、企業財務狀況；委派財務人員；定期對投資項目進行重新評16、估；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。（2）項目組負責每季度、每年度完成投資項目一般評估工作和全面評估工作，編制季度項目情況報告和項目投資價值評估報告（每年度），并向投資管理部提交評估報告。（3）項目組在跟蹤過程中發現公司在投資項目中的權益發生變動、或者投資項目的財務指標惡化、虧損及其他對公司投資產生重大影響的事項，項目組應當及時向投資管理部報告，由投資管理部向合規風控部提交投資項目專項報告。（4）合規風控部對（3）中的重大事項進行風險評價，形成投資項目專項風險評價報告。如合規風控部出具否定意見，由投資管理部按照合規風控部的意見對項目進行處置。合規風控部審核通過后，將投資項目專項風險評17、價報告及評審意見提交至投資決策委員會審核。（5）投資決策委員會對重大事項進行決策。第二十條 退出階段風險控制當項目達到預期投資目標或出現重大緊急事項需要退出時，項目組根據具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議和決策。退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實現退出。第二十一條 對財務與資金管理的風險控制公司建立獨立的財務核算體系，制定規范的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。公司按照有關規定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。第五章 風險監控及責任追究第二十二條 公司合規風控負責人應定期對風險管理工作進行自查，及時發現缺陷并改進，其自查報告應及時報送公司董事會。第二十三條 公司員工由于工作失職或違反本辦法規定，給公司帶來嚴重影響或損失的，公司將根據具體情況給予責任人批評、警告、降薪、賠償、罰款、調職直至解除勞動合同等處分。對于違反法律的，公司將追究相關責任人的法律責任。第六章 附則第二十四條 本制度自公布之日起實施。