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1、房產(chǎn)行業(yè)企業(yè)對外投資管理辦法制度范本編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 對外股權(quán)投資管理辦法第一章 總 則第一條 為規(guī)范XX集團(tuán)公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）及子公司的對外股權(quán)投資和股權(quán)處置行為，促進(jìn)集團(tuán)公司資源的整體優(yōu)化配置，依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法中的對外投資是指集團(tuán)公司和子公司以貨幣資金、實物、無形資產(chǎn)等對境內(nèi)外其他法人實體或經(jīng)濟(jì)組織的長期投資（作為項目拓展手段的除外）。包括發(fā)起投資、追加投資、收購兼并和合資合作項目等。第三條 本辦法中的股權(quán)處置是指集團(tuán)公司和子公司對其長期2、投資的處置。包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)清算等。第四條 對外投資和股權(quán)處置需遵守的原則：（一）有利于加快集團(tuán)公司整體持續(xù)較快協(xié)調(diào)發(fā)展，提高核心競爭力和整體實力；（二）有利于促進(jìn)產(chǎn)權(quán)有序流轉(zhuǎn)和資源有效配置，提升資產(chǎn)質(zhì)量，加快企業(yè)經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換；（三）有利于防范經(jīng)營風(fēng)險，提高投資收益，維護(hù)出資人資本安全；（四）有利于依法規(guī)范運(yùn)作，提高工作效率，落實管理責(zé)任。第二章 對外投資方向和標(biāo)準(zhǔn)第五條 對外投資的方向：（一）具備相當(dāng)規(guī)模，適合整體經(jīng)營，對集團(tuán)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展有重大戰(zhàn)略意義的投資。（二）與集團(tuán)公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)，且對子公司有重大影響的投資。（三）市場前景較好，與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不大的社會通用性業(yè)務(wù)，鼓勵引入外部3、增量資金，利用公司現(xiàn)有存量資產(chǎn)的投資。（四）利用社會資源，發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢，預(yù)期投資回報率高的收益性投資。第六條 投資資本回報率（年平均凈收益/投資資本）標(biāo)準(zhǔn)（一）第五條第一、二款的投資資本回報率不低于（10%），特殊的不應(yīng)低于行業(yè)平均回報率。（二）第五條第三款的投資資本回報率不低于（8%），特殊的不應(yīng)低于行業(yè)平均回報率。（三）第五條第四款的投資資本回報率不低于（12%）。現(xiàn)金回報率原則上不低于一年期銀行貸款基準(zhǔn)利率。第三章 對外投資權(quán)限與審批決策程序第七條 集團(tuán)公司及子公司為對外投資主體。子公司的子公司原則上不得進(jìn)行對外投資。依據(jù)公司法設(shè)立的公司制企業(yè)，必須建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制體系，其對外投資權(quán)4、限要按照經(jīng)股東（大）會批準(zhǔn)的公司章程的規(guī)定權(quán)限執(zhí)行。第八條 無論是以集團(tuán)公司為主體的投資項目，還是以子公司為主體的投資項目，都由集團(tuán)公司戰(zhàn)略投資委員會審查，集團(tuán)公司董事會審批。第九條 對外投資決策原則上要經(jīng)過項目立項、可行性研究、項目設(shè)立三個階段。（一）項目立項階段包括對外談判、投資項目初步評價及形成投資意向書草案（合資合作項目需要編制項目建議書）等；（二）可行性研究階段包括形成對外投資協(xié)議或合同及公司章程草案、投資項目的可行性分析（合資合作項目需要編制項目可行性研究報告）、環(huán)境影響評估、投資決策和履行批準(zhǔn)手續(xù)等。對于涉及生產(chǎn)、儲存危險化學(xué)品、使用危險化學(xué)品等高危行業(yè)的建設(shè)項目，在進(jìn)行項目可行5、性研究時，應(yīng)對安全生產(chǎn)條件進(jìn)行專門論證，編寫項目安全評價報告書；（三）項目設(shè)立階段包括招股（需要的）、投資人簽訂投資協(xié)議或合同、批準(zhǔn)公司章程、推薦管理者、設(shè)立機(jī)構(gòu)和認(rèn)繳出資等。第十條 追加投資項目要按照項目建議書可行性研究報告的程序由戰(zhàn)略投資委員會審查、論證后，提交集團(tuán)公司董事會審批。第十一條 新設(shè)投資項目、合資合作企業(yè)建設(shè)項目和收購兼并項目要按照項目建議書可行性研究報告項目設(shè)立的程序，由投資副總裁會同有關(guān)職能中心審查項目建議書和可行性研究報告，提交集團(tuán)公司董事會審批。第十二條 集團(tuán)公司和子公司發(fā)起設(shè)立的投資項目，引入自然人特別是內(nèi)部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、投資風(fēng)險、募集資金投向和6、投資人的權(quán)利義務(wù)，并依法建立規(guī)范的內(nèi)部職工持股組織和管理制度。第十三條 集團(tuán)公司和子公司要嚴(yán)格對外投資項目上報前的市場調(diào)查、技術(shù)論證和經(jīng)濟(jì)評價分析。重大投資項目的可行性研究應(yīng)聘請有相應(yīng)資質(zhì)的科研機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)專家進(jìn)行咨詢或參與評估、論證，嚴(yán)格履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。第十四條 對外投資的協(xié)議、合同、章程談判和審批應(yīng)遵循下列程序：（一）投資副總裁與合資、合作或被購并方進(jìn)行初步接觸和談判并簽署意向書草案，報總裁審批；（二）投資各方共同委托有資質(zhì)的咨詢評估單位編報可行性研究報告；同時集團(tuán)公司組織談判小組，與對方進(jìn)行談判，形成合資、合作或購并協(xié)議、合同、章程草案。談判小組由集團(tuán)公司投資副總裁組織財務(wù)7、中心、審計中心、總裁辦等相關(guān)人員組成；（三）協(xié)議、合同、章程草案經(jīng)集團(tuán)公司董事會審查批準(zhǔn)后，集團(tuán)公司或子公司與合資、合作和被購并方正式簽約。第四章 股權(quán)處置的管理第十五條 集團(tuán)公司及其子公司的股權(quán)處置事項須經(jīng)由集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn)。第十六條 股權(quán)處置應(yīng)按照公司法等相關(guān)法律法規(guī)履行法定程序。第十七條 實施處置前，集團(tuán)公司或子公司應(yīng)對擬處置的投資進(jìn)行清產(chǎn)核資和審計，并委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，評估值作為確定處置價格的參考依據(jù)。第十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序（一）對于需要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)項目，子公司在集團(tuán)公司授權(quán)下，或者集團(tuán)公司自身要主動聯(lián)系受讓方，并按照規(guī)范的法律程序進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格8、一般以資產(chǎn)評估價值為底價，通過拍賣、招投標(biāo)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式確定；（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)與受讓方進(jìn)行充分談判和協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項后，擬訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書草案，將轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書及相關(guān)資料一起上報集團(tuán)公司董事會審批；（四）集團(tuán)公司或子公司按照集團(tuán)公司董事會的批準(zhǔn)，對外簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（合同）等法律文件；（五）集團(tuán)公司或子公司負(fù)責(zé)股權(quán)處置方案具體實施工作，按照合法程序進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，做好工商注冊變更等相關(guān)工作，相關(guān)處置結(jié)果統(tǒng)一在集團(tuán)公司備案。第十九條 股權(quán)清算程序（一）被投資企業(yè)因營業(yè)期限屆滿、股東（大）會決議和出現(xiàn)公司章程中規(guī)定的其他解散事由均應(yīng)組織9、清算。集團(tuán)公司自身或授權(quán)子公司促成被投資企業(yè)召開股東（大）會，形成清算決議，進(jìn)入法定清算程序：成立清算小組、通知并公告、處分企業(yè)財產(chǎn)、注銷登記與公告，并將清算結(jié)果統(tǒng)一在集團(tuán)公司備案；（二）被投資企業(yè)需要延長經(jīng)營的，按照對外投資權(quán)限審批；（三）對于已經(jīng)停業(yè)或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效證據(jù)，可以進(jìn)行核銷；不能提供合理的證據(jù)，集團(tuán)公司或子公司要提供特定事項的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)，報集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn)后可以通過“賬銷案存”的方式予以核銷，并另設(shè)臺賬進(jìn)行備案管理，繼續(xù)保留權(quán)益追索權(quán)。第五章 對外投資和股權(quán)處置管理職責(zé)第二十條 集團(tuán)公司戰(zhàn)略投資委員會及相關(guān)職能中心是對外投資和股權(quán)處置管理的決策10、參謀部門和檢查監(jiān)督部門，其主要職責(zé)是：（一）戰(zhàn)略投資委員會：負(fù)責(zé)對外投資規(guī)劃和項目的立項審查；負(fù)責(zé)審查與對外投資項目有關(guān)的固定資產(chǎn)投資建設(shè)項目的項目建議書和可行性研究報告；負(fù)責(zé)對外投資中有關(guān)出資方式、股權(quán)設(shè)置、收益或利潤分配、風(fēng)險和虧損分擔(dān)等的審查和管理；跟蹤對外投資項目的運(yùn)行狀況，組織后評價工作，為集團(tuán)公司董事會提供輔助決策支持；（二）總裁辦公室：參與有關(guān)談判和協(xié)議、合同、章程等法律文件起草工作；處理所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律師、商標(biāo)使用等法律事務(wù)；負(fù)責(zé)有關(guān)簽約文本的最終審查及辦理有關(guān)授權(quán)等法律手續(xù)；負(fù)責(zé)對外投資的統(tǒng)計工作；（三）財務(wù)中心、審計中心：負(fù)責(zé)對我方出資的非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行評估11、；按對外投資計劃籌措和撥付資金；負(fù)責(zé)對外投資協(xié)議、合同和公司章程中有關(guān)財務(wù)會計條款的審查；負(fù)責(zé)回收對外投資收益；負(fù)責(zé)股權(quán)處置過程中的賬務(wù)處理；負(fù)責(zé)對外投資和股權(quán)處置的審計和實施過程監(jiān)督；負(fù)責(zé)對外投資和股權(quán)處置的效能監(jiān)察；（四）人力資源中心：負(fù)責(zé)審查對外投資新設(shè)法人實體的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；提出向被投資單位委派（或推薦）股權(quán)代表、董（監(jiān)）事和高管人員的人選，履行委派（或推薦）手續(xù)；明確派出人員的管理權(quán)限、選派程序和考核要求。第六章 考核與監(jiān)督第二十一條 對外投資按可行性研究報告提出的投資資本回報率納入集團(tuán)公司預(yù)算考核。集團(tuán)公司注入到子公司投資項目的資金按投資資本回報率，納入對子公司的預(yù)算考核。第二十二條 對于利用股權(quán)處置之機(jī)，轉(zhuǎn)移、侵占、侵吞、有意低價轉(zhuǎn)讓、核銷集團(tuán)公司資產(chǎn)的，一經(jīng)查實將嚴(yán)肅追究處理，視輕重給予公司紀(jì)律處分；觸犯刑律的要移交司法機(jī)關(guān)進(jìn)行處理。第七章 附則第二十三條 本管理辦法由集團(tuán)公司戰(zhàn)略投資委員會擬定，戰(zhàn)略投資委員會解釋。第二十四條 本管理辦法接受中國法律、法規(guī)以及本公司章程的約束，本管理辦法如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報集團(tuán)公司董事會審議通過。第二十五條 本管理辦法未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定。第二十六條 本管理辦法經(jīng)集團(tuán)公司董事會審議通過后生效實施。