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1、信托投資集團(tuán)公司職工持股管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 集團(tuán)公司職工信托持股制度一、總則（1）為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)、推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性重組，增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部凝聚力，本公司決定推行內(nèi)部員工持股制度，根據(jù)公司法和國家有關(guān)部門政策，結(jié)合本公司實際情況，制定本實施方案。（2）內(nèi)部員工持股制度是指由企業(yè)內(nèi)部員工認(rèn)購本企業(yè)的股份，并根據(jù)我國信托法委托信托投資股份有限公司作為公司法人托管運(yùn)作，代表員工個人股進(jìn)入董事會，并參與按股分享紅利的新型股權(quán)形式。（3）推行內(nèi)部員工持股制度，2、目的在于通過員工持股，使員工同企業(yè)形成財產(chǎn)關(guān)系，與企業(yè)結(jié)成利益共同體，增強(qiáng)員工對企業(yè)的認(rèn)同感和對企業(yè)資產(chǎn)的關(guān)切度；調(diào)動員工關(guān)心企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的積極性，提高員工對企業(yè)經(jīng)營管理的參與度；加強(qiáng)員工對企業(yè)運(yùn)營的監(jiān)督，從而形成一種新的資本運(yùn)作機(jī)制。同時，推行內(nèi)部員工持股制度，還有利于充分體現(xiàn)員工在企業(yè)利潤形成過程中的能動性與創(chuàng)造性，建立起科學(xué)、合理的企業(yè)分配制度。（4）本員工持股制度采用信托形式，通過員工全權(quán)委托工會與信托投資股份公司簽署職工持股信托合同界定雙方的權(quán)利義務(wù)，信托合同為本方案不可分割的組成部分。（5）本方案采取預(yù)留股份設(shè)計，用于新增員工購買和獎勵公司有突出貢獻(xiàn)的員工，以保證內(nèi)部員工持股制度的3、連續(xù)性，充分發(fā)揮內(nèi)部員工持股制度的激勵作用。（6）內(nèi)部員工個人股不轉(zhuǎn)讓、不繼承。二、員工持股總額和來源（1）本公司在實施設(shè)立有限公司的股權(quán)設(shè)置中，首批設(shè)計（6400）萬股作為集團(tuán)內(nèi)部員工持股股份總額。（2）在員工持股總額中，首批持股認(rèn)購70%，另30%作為預(yù)留股份，用于激勵基金運(yùn)作、供符合持股資格的公司新增員工認(rèn)購以及原持股員工增加持股額的認(rèn)購，獎勵及認(rèn)購數(shù)額由本公司董事會和信托公司根據(jù)預(yù)留股份變動及公司發(fā)展情況討論決定。（3）員工持股股份每股面值人民幣1元。（4）員工持股的認(rèn)購、回購價格依照最近年度經(jīng)審計的公司每股賬面凈資產(chǎn)值確定。（5）員工信托持股的總額因魯橋建設(shè)公司增資擴(kuò)股等股權(quán)變動而受4、影響時，由路橋集團(tuán)公司與集團(tuán)員工持股會商議解決，另行制定股份分配辦法。三、持股資金的來源（1）首批持股員工按規(guī)定程序和標(biāo)準(zhǔn)出資認(rèn)購公司股份，所需資金的來源，依照個人自愿出資和多渠道集資相結(jié)合的原則，對首批認(rèn)購的員工，除原職工持股會持股員工可使用原持股會股份及其配股進(jìn)行出資外，其他員工采取以下兩種形式：50%由員工個人出資；50%由公司劃出專項資金（員工持股會預(yù)留股份），借給員工，利率按同期貸款較低利率，借款本息在每年分紅或工資中直接扣回；注：在員工自愿的情況下，股份可以100% 由個人出資購買。（2）預(yù)留股份的所需資金由集團(tuán)公司職工持股會一次支付。（3）集團(tuán)公司每年提取上年度2.5%左右可分配5、利潤用于激勵基金現(xiàn)金獎勵。（4）預(yù)留股份所得分紅歸集團(tuán)公司員工持股會所有，用于激勵基金或填補(bǔ)預(yù)留股份總額。四、管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)（1）內(nèi)部員工持股由信托公司作為公司法人托管運(yùn)作。由持股職工授權(quán)工會和公司簽署職工持股信托合同，雙方權(quán)利義務(wù)由信托合同規(guī)范。（2）信托投資公司依托企業(yè)工會，設(shè)立公司內(nèi)部員工持股管理委員會（以下簡稱管委會），作為專門從事公司員工持股管理運(yùn)作的工作機(jī)構(gòu)。管委會工作人員設(shè)置本著精干、高效的原則，由2-3人組成。（3）信托投資公司作為受托人，為委托人利益從事持股管理，以保證員工利益為唯一目的。（4）管委會負(fù)責(zé)人受全體持股員工委托，作為股東代表依照法定程序進(jìn)入公司董事會，并充分代表6、持股員工利益，反映持股員工的意見和要求，參與公司重大經(jīng)營決策和行使相應(yīng)的表決權(quán)，以保障企業(yè)資本的安全增值和持股員工依法獲得收益。（5）重大事宜可以由管委會召集持股員工代表大會討論決定，運(yùn)作內(nèi)容向持股員工報告，并接受持股員工的質(zhì)詢和監(jiān)督。（6）在員工持股股本每年的分紅中預(yù)提5%，作為信托投資公司的管理費(fèi)用及管委會的日常費(fèi)用開支。（7）信托公司設(shè)立內(nèi)部員工持股股份管理手冊，詳細(xì)、清楚、準(zhǔn)確地登記內(nèi)部員工持股、分紅及股權(quán)變化等情況。每個員工自己出資認(rèn)購的股份，記入個人股份賬戶（實股），由借款認(rèn)購的股份部分（虛股），先不記入個人賬戶，隨借款本金的償還，分批逐步記入個人賬戶。（8）管委會負(fù)責(zé)將公司重大決7、策和重要信息及時向持股員工予以通報，并在公司完成年度審計報告后30天內(nèi)，將經(jīng)確認(rèn)的公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、資產(chǎn)成果、資產(chǎn)情況向持股員工公布，將員工持股會分紅方案在持股員工代表大會通過后10天內(nèi)向持股員工公布。五、員工持股資格（1）內(nèi)部員工持股股份只限于以下人員購買和持有：正式關(guān)系在集團(tuán)公司本部，并且在集團(tuán)公司本部或其全資下屬公司工作6個月以上的在職員工；正式關(guān)系在集團(tuán)公司本部，被委派到集團(tuán)公司控股、參股企業(yè)工作6個月以上且在職的員工；正式關(guān)系不在集團(tuán)公司本部，但在集團(tuán)公司本部或其全資下屬公司工作6個月以上，試用期滿已轉(zhuǎn)正，并簽訂了全員勞動合同，且于合同期內(nèi)在崗的合同工與工作表現(xiàn)出色且在集團(tuán)公司8、本部或其全資下屬公司工作滿2年的在崗臨時工，須由所在單位或部門報請集團(tuán)公司人力資源部審核，經(jīng)集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)辦公會（與管委會協(xié)同）審批確定持股資格。（2）凡不屬上述條款的公司員工，一律不得持有本公司內(nèi)部員工股份。（3）員工持股資格的認(rèn)定時間為每年6月30日和12月31日。六、員工個人持股額度確定（1）內(nèi)部員工個人持股數(shù)額的分配按照員工所負(fù)責(zé)任、個人能力、貢獻(xiàn)大小，本著效率優(yōu)先、兼顧公平的原則，采取“打分制”量化確定。（2）計算員工個人得分的方法如下：MABC公式（1）其中：M為員工個人得分值。A為員工原工作工齡與本企業(yè)工齡加權(quán)值，計算方法為：A本企業(yè)工齡0.1其它工作工齡0.05。工齡超過半年按一9、年計算，半年以下按半年計算。B為員工的職務(wù)級分。普通員工為1，基層管理崗位為3，基層領(lǐng)導(dǎo)崗位為6，中層副職為10，中層正職為20，總經(jīng)理助理級為40，副總經(jīng)理級為50，總經(jīng)理級為100。注：對于一人兼多職的，以最高職務(wù)計算得分。具體職務(wù)對應(yīng)等級參照職務(wù)職稱級別對照表2。 C為員工的職稱分。無職稱為1，初級職稱為2，中級職稱為4，高級職稱為10。（3）員工個人持股額度分配通過如下計算確定：SPMZ（M/M） 公式（2）S為員工持股限額。PZ/M，員工得分中每分應(yīng)分配股份數(shù)。此數(shù)由管委會根據(jù)每批認(rèn)股員工人數(shù)和預(yù)留股份數(shù)額研究決定。Z為每批員工持股總額。M為每批持股員工得分總和。M為員工個人得分，由10、公式（1）計算得出。零股（不足100股）一律不派給員工，歸至預(yù)留股份。（4）公司高層管理人員個人持股額原則上最高不能超過員工持股股份平均額的20倍。七、持股的認(rèn)股程序（1）內(nèi)部員工持股認(rèn)購在每年持股資格認(rèn)定以后進(jìn)行。（2）內(nèi)部員工持股的認(rèn)股程序如下：管委會發(fā)出員工持股認(rèn)購?fù)ㄖ粏T工向管委會索取員工持股申請及認(rèn)購表；持股資格審查：集團(tuán)本部員工持股資格由本部人事專職人員審查，全資下屬公司員工持股資格由各公司人事專職人員初審，然后交本部人事專職人員復(fù)審；復(fù)審?fù)ㄟ^后，管委會計算員工持股額度，并在集團(tuán)范圍內(nèi)公布；持股員工到管委會確認(rèn)持股額并繳款，簽訂認(rèn)購協(xié)議；管委會統(tǒng)一設(shè)立員工個人持股股本賬戶，發(fā)放員工11、持股股權(quán)證書。（3）公司部門正職以上人員必須足額認(rèn)購其持股份額。其他員工以自愿為原則，在分配限額內(nèi)員工個人可少購或不購，余出份額劃為預(yù)留股份。八、股份分紅（1）員工持股股份的分紅每年分配一次，具體分配方案由管委會按規(guī)定程序決定。（2）信托公司作為受托人，以公司法人名義依法按股享受本公司利潤分配，管委會再按員工個人持股數(shù)額進(jìn)行利潤二次分配。九、準(zhǔn)備金來源及用途（1）準(zhǔn)備金來源為預(yù)留股份的每年所分紅利、新增員工認(rèn)購股份所交納的資金。（2）準(zhǔn)備金用于購買預(yù)留股份、回購離職員工股份、歸還用于購買預(yù)留股份的貸款本息，在準(zhǔn)備金的累積期間，可委托信托公司進(jìn)行投資動作。（3）準(zhǔn)備金可用于員工持股紅利的二次分配12、和激勵基金的運(yùn)作。十、股份的回購及再分配（1）公司員工因職務(wù)調(diào)整，其持股額度按調(diào)職后的職務(wù)打分（僅限于聘任職務(wù)變動），根據(jù)本方案公式（1）進(jìn)行打分，以公式（2）重新確定其持股額度，其中：員工升職后，根據(jù)增加分?jǐn)?shù)算出其增加股份，認(rèn)購方法同新增員工按以下（5）進(jìn)行；員工降職后，根據(jù)減少分?jǐn)?shù)算出其減少股份，由管委會回購，回購方法按本方案公式（3）進(jìn)行。（2）股份的回購辦法：內(nèi)部員工持有的股份，在持有人脫離本公司（包括離退休、自動離職、被解聘、被開除等）或死亡等情況下，不再參與內(nèi)部員工持股，其已持有的股份由管委會回購。對于被動離職的員工，如離退休、正常調(diào)離（上級組織、人事部門調(diào)動）、死亡的員工，收購時13、按其所持全部實股回購；對于被解聘的的員工，回購時按其所出資部分股份及其折扣股份之和回購，激勵基金所獎勵的虛股由持股會無條件收回，折扣股份以5年工作年限計算；自動離職的員工，回購時僅按其已出資的股份進(jìn)行回購。W0.2YR/5 公式（3）W為折扣股份；Y為員工改制后實際工作時間，不足半年不計時間，超過半年以半年計，超過5年按5年計；R為員工享受持股會借款股份未還清部分。集團(tuán)公司部門副職以上干部、主要業(yè)務(wù)骨干（高級職稱及以上）主動離職的，回購股份延后兩年執(zhí)行。股份的回購時間為每年的6月30日和12月31日。回購股份現(xiàn)金扣除持股會借款本息后的余額返還給員工本人、財產(chǎn)繼承人或指定的受讓人。（3）股份的回14、購程序：員工個人填寫回購申請單；所在單位人事專職人員提供該員工的工作交接清單，并簽署意見；管委會按工作交接日（或?qū)嶋H離開公司當(dāng)天）所在月份上一個月公司賬面每股凈資產(chǎn)值，回購其個人出資部分；管委會按以上公式（3）回購其享受持股會借款股份；管委會根據(jù)回購員工所持股份的額度，按工作交接日所在月份下一個月到執(zhí)行回購月份，補(bǔ)給同期銀行活期利息。（4）符合持股認(rèn)股資格的公司新增員工（含已辦理正式聘用手續(xù)的聘用人員），按以下標(biāo)準(zhǔn)分配股份限額：新增員工得分按本方案公式（1）計算。新增員工持股限額，按如下計算確定：NPM公式（4）N為公司新增員工可持股限額數(shù)；P同本方案公式（2）為每分應(yīng)分配股份數(shù)；M為公司新增員工得分。（5）新增員工認(rèn)股按本方案七（2）程序，以公司每股賬面凈資產(chǎn)值認(rèn)購股份，其出資辦法和借款本息償還辦法按本方案三（2）執(zhí)行。十一、風(fēng)險與責(zé)任（1）持股員工與公司利益同享，風(fēng)險共擔(dān)。員工個人用所持股本作為借款抵押，承擔(dān)持股會借款風(fēng)險。（2）持股員工以其所持股本對公司承擔(dān)責(zé)任。受托人（信托公司）承擔(dān)預(yù)留股份的風(fēng)險（集團(tuán)公司可提供反擔(dān)保）。十二、附則（1）本方案經(jīng)省交通廳批準(zhǔn)，報省財政廳備案，并由集團(tuán)有限公司持股員工代表大會通過后正式實施。（2）本方案未盡事宜由信托公司與集團(tuán)公司工會研究，并經(jīng)持股員工代表大會討論決定。（3）本方案由信托投資公司和集團(tuán)公司負(fù)責(zé)解釋。