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1、原料藥生產企業(yè)投資管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則 第一條 為加強公司投資管理，規(guī)范公司投資行為，提高資金運作效率，保證資金運營的安全性、收益性，依據國家有關財經法規(guī)規(guī)定，并結合公司具體情況制定本制度。 第二條 本制度適用于公司總部、各子公司及各分公司的投資行為。 第三條 本制度所指的投資，包括對外投資和對內投資兩部分。對外投資指將貨幣資金以及經資產評估后的房屋、機器、設備、物資等實物，以及專利權、非專利技術、商標權、土地使用權等無形資產作價出資，進行各種形式的投資活動；對內投資指利用自有資金或2、從銀行借款進行基本建設、技術更新改造以及購買、建造大型機器、設備等投資活動。 第四條 投資的目的 1、有效地利用閑置資金或其他資產，進行適度的資本擴張，以獲取較好的收益，確保資產保值增值。2、改善裝備水平，增強市場競爭能力，擴大經營規(guī)模，培育新的經濟增長點。第五條 投資的原則1、必須遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產業(yè)政策；2、必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；3、必須符合效益最大化、風險最小化原則；3、必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響自身主營業(yè)務的發(fā)展；4、必須選好合作伙伴，多方比較，充分論證，洞悉投資背景。第二章 對外投資 第六條 對外投資按投資期限分為短期投資和長期投資。 1、短期投資一般包括購買股票3、企業(yè)債券、金融債券或國庫券以及特種國債等。2、長期投資一般包括：（1）出資與公司外部企業(yè)及其他經濟組織成立合資或合作制法人實體；（2）與境外公司、企業(yè)或其他經濟組織開辦合資、合作項目；（3）以參股的形式參與其他法人實體的生產經營。 3、公司所有對外投資的項目，均由總公司分管經理、總經理批準或由總公司總經理提請總公司董事會、股東大會批準，各控股子公司、分公司無對外投資權，但享有投資建議權。第七條 投資業(yè)務的職務分離1、投資計劃編制人員與審批人員分離。2、負責證券購入與出售的業(yè)務人員與會計記錄人員分離。3、證券保管人員與會計記錄人員分離。4、參與投資交易活動的人員不能同時負責有價證券的盤點工作。4、5、負責利息或股利計算及會計記錄的人員應同支付利息或股利的人員分離，并盡可能由獨立的金融機構代理支付。 第一節(jié) 對外投資短期投資第八條 公司短期投資程序1、公司財務部根據公司資金盈余情況編報資金狀況表；2、投資發(fā)展部分析人員根據證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃；3、依照短期投資規(guī)模大小和投資重要性分別由投資發(fā)展部經理、財務部經理、公司總經理、公司董事會、公司股東大會依照各自的職權審批該項投資計劃；第九條 對外短期投資權限：不超過500萬元的單個短期對外投資項目，由投資發(fā)展部經理、財務部經理共同審議后報經總公司總經理批準。500萬元以上，不超過3600萬元的單個短5、期對外投資項目，由總公司董事會批準。3600萬元以上的單個短期對外投資項目，由總公司股東大會批準。第十條 公司建立嚴格的證券保管制度，至少由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸有價證券，證券的存入和取出必須詳細記錄在證券登記簿內，并由在場的經手人員簽名。第十一條 公司購入的短期有價證券必須在購入當日記入公司名下。公司財務部按照短期證券類別、數量、單價、應計利息、購進日期等項目及時登記該項投資。第十二條 公司財務部、投資發(fā)展部負責組織有價證券的盤點（詳見財物盤點制度）。1、每月終了，證券保管員、會計人員應進行月終盤點，并完成下列程序；（1） 盤點前必須將截止當月最后一天的證券記入賬并結出結存額6、；（2） 實地清點實物，核對卡片；（3） 月終編制“有價證券盤點表”。2、財務部根據“有價證券盤點表”，認為必要時，可以抽樣核對；復核盤點表。3、每年終了，根據公司盤點指令，組織人員，全面清點，編制“有價證券盤點表”，并由公司財務部負責人（或聘請注冊會計師）參加監(jiān)盤。第十三條 公司財務部對每一種證券設立明細帳加以反映，每月應編制證券投資、盈虧報表，對于債券應編制折、溢價攤銷表。第十四條 公司財務部將投資收到的利息、股利及時入帳。 第二節(jié) 對外投資長期投資第十五條 公司對外長期投資按投資項目的性質分為新項目和已有項目增資。1、新項目投資是指投資項目經批準立項后，按批準的投資額進行的投資。2、已有7、項目增資是指原有的投資項目根據經營的需要，需在原批投資額的基礎上增加投資的活動。第十六條 對外長期投資程序1、公司財務部協同投資發(fā)展部確定投資目的并對投資環(huán)境進行考察；2、公司投資發(fā)展部在充分調查研究的基礎上編制投資意向書（立項報告）；3、公司投資發(fā)展部編制項目投資可行性研究報告上報財務部、總經理辦公室；4、公司財務部協同投資發(fā)展部編制項目合作協議書（合同）；5、按國家有關規(guī)定和本辦法規(guī)定的程序辦理報批手續(xù)；6、公司投資發(fā)展部制定有關章程和管理制度，送財務部備案；7、公司投資發(fā)展部對項目運作及其經營實施歸口監(jiān)督和管理。第十七條 對外長期投資權限1、 單個對外投資項目總額不超過500萬元的，由總8、公司總經理審批，報董事會備案；單個對外投資項目總額超過500萬元，但不超過3600萬元的，需由總公司董事會批準；單個對外投資項目總額超過3600萬元的，需經股東大會批準。3、總公司應在受理對外長期投資項目立項申請后一個月內作出投資決策。第十八條 對外長期投資項目一經批準，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報投資意向書和可行性研究報告。第十九條 對外長期投資興辦合營企業(yè)對合營合作方的要求1、 有較好的商業(yè)信譽和經濟實力；2、 能夠提供合法的資信證明；3、 根據需要提供完整的財務狀況、經營成果等相關資料。 第二十條 對外長期投資項目必須編制投資意向書（立項報告）。項目投資意向書的主要內容包括9、：1、 投資目的；2、 投資項目的名稱；3、 項目的投資規(guī)模和資金來源；4、 投資項目的經營方式；5、 投資項目的效益預測；6、 投資的風險預測（包括匯率風險、市場風險、經營風險、政治風險）；7、 投資所在地（國家或地區(qū)）的市場情況、經濟政策；8、 投資所在地的外匯管理規(guī)定及稅收法律法規(guī)；9、 投資合作方的資信情況。 第二十一條 國（境）外投資項目還應提供以下資料； 1、投資所在國（地區(qū)）現行的有關外匯投資的法令、法規(guī)，稅收規(guī)章以及外匯管理規(guī)定；2、投資所在國（地區(qū)）的投資環(huán)境分析、合作伙伴的資信狀況；3、投資外匯資金來源證明及投資回收計劃；4、 我國駐外使館、經參處對項目的審查意見；5、 國10、家外匯管理局要求提供的其他資料。 第二十二條 投資意向書（立項報告）報總經理批準后，投資發(fā)展部應委托專業(yè)設計研究機構負責編制可行性研究報告。項目可行性研究報告的主要內容包括： 1、總論：（1） 項目提出的背景，項目投資的必要性和投資的經濟意義；（2） 項目投資可行性研究的依據和范圍。2、市場預測和項目投資規(guī)模：（1） 國內外市場需求預測；（2） 國內現有類似企業(yè)的生產經營情況的統計；（3） 該項目進入市場的生產經營條件及經銷渠道；（4） 該項目進入市場的競爭能力及前景分析。3、投資估算和資金的籌措：（1） 該項目的注冊資金及該項目生產經營所需資金；（2） 資金的來源渠道，籌集方式及貸款的償還辦11、法；（3） 資金回收期的預測；（4） 現金流量計劃。4、項目的財務分析：（1） 項目前期開辦費以及建設期間各年的經營性支出；（2） 項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算。可利用投資收益率、凈現值、資產收益率等財務指標進行分析；5、項目敏感性分析及風險分析等。 第二十三條 項目可行性研究報告報總公司批準后，財務部協同投資發(fā)展部編制項目合作協議書（合同）。項目合作協議書（合同）的主要內容包括： 1、合作各方的名稱、地址及法定代表人；2、合作項目的名稱、地址、經濟性質、注冊資金及法定代表人；3、合作項目的經營范圍和經營方式；4、合作項目的內部管理形式、管理人員的分配比例、機構設置及實行的財務會12、計制度；5、合作各方的出資數額、出資比例、出資方式及出資期限；6、合作各方的利潤分成辦法和虧損責任分擔比例；7、合作各方違約時承擔的違約責任，以及違約金的計算方法；8、協議（合同）的生效條件；9、協議（合同）的變更、解除的條件和程序；10、出現爭議時的解決方式以及選定的仲裁及所適用的法律；11、協議（合同）的有效期限；12、合作期滿時財產清算辦法及債權、債務的分擔；13、協議各方認為需要制訂的其他條款。項目合作協議書（合同）由總公司法定代表簽字生效或由總公司法人代表授權委托代理人簽字生效。第二十四條 對外長期投資協議簽定后投資發(fā)展部與財務部應協同辦理出資、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。第13、二十五條 公司應按照下列原則確定對外投資價值及投資收益1、以現金、存款等貨幣資金方式向其他單位投資的，按照實際支付的金額計價。2、以實物、無形資產方式向其他單位投資的，按照評估確認或者合同、協議約定的價值計價。3、公司認購的股票，按照實際支付款項計價，實際支付的款項中含有已宣告發(fā)放但尚未支付股利的，按照實際支付的款項扣除應收股利后的差額計價。4、公司認購的債券，按照實際支付的價款計價。實際支付款項中含有應計利息的，按照扣除應計利息后的差額計價。5、溢價或者折價購入的長期債券，其實際支付的款項（扣除應計利息）與債券面值的差額，在債券到期以前，分期計入投資收益。6、公司以實物、無形資產向其他單位投14、資的，其資產重估確認價值與其帳面凈值的差額計入資本公積金。公司以貨幣資金、實物、無形資產和股票進行長期投資，對被投資單位沒有實際控制權的，應當采用成本法核算，并且不因被投資單位凈資產的增加或者減少而變動；擁有實際控制權的，應當采用權益法核算，按照在被投資單位增加或者減少的凈資產中所擁有或者分擔的數額，作為公司的投資收益或者投資損失，同時增加或者減少公司的長期投資，并且在公司從被投資單位實際分得股利或者利潤時，相應減少公司的長期投資。公司對外得的利潤或者股利和利息，計入投資收益，按照國家規(guī)定繳納或者補交所得稅。7、公司對外投資分得的利潤或者股利和利息，計入投資收益，按照國家規(guī)定繳納或者補所得稅。15、8、公司收回的對外投資與長期投資帳戶的帳面價值的差額，計入投資收益或者投資損失。第二十六條 對外長期投資的轉讓與收回1、出現或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：（1） 按照章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經營期滿；（2） 由于投資項目（企業(yè)）經營不善，無法償還到期債務依法實施破產；（3） 由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經營；（4） 合同規(guī)定投資終止的其他情況出現或發(fā)生時。2、出現或發(fā)生下列情況之一時，可以轉讓對外長期投資：（1） 投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；（2） 投資項目出現連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；（3） 由于自身經營資金不足急需補充資金時；（4） 總公司認16、為有必要的其他情形。投資轉讓應嚴格按照公司法和企業(yè)章程有關轉讓投資的規(guī)定辦理。3、對外長期投資轉讓應由總公司財務部會同投資業(yè)務管理部門提出投資轉讓書面分析報告，報總公司批準。4、對外長期投資收回轉讓時，相關責任人員必須盡職盡責，認真作好投資收回和轉讓中的資產評估等項工作，防止公司資產流失。第二十七條 公司累計對外投資不得超過公司凈資產的百分之五十。第三章 對內投資 第二十八條 公司對內投資程序1、 編制投資項目可行性研究報告；2、 編制投資項目初步設計文件；3、 編制基本建設及技術更新改造年度投資建議計劃；4、 按本制度規(guī)定的權限辦理報批手續(xù)。 第二十九條 公司對內投資權限對內投資采取限額審批17、制，投資限額標準如下，超過限額標準的由公司董事會批準。投資項目總公司審批分公司審批核準不超過20萬分管副總經理經理總公司財務部20萬投資500萬總經理總公司財務部500萬投資3600萬董事會 第三十條 可行性研究報告的編制 1、公司項目承辦單位要在充分調查研究和必要的勘察工作及科學實驗的基礎上，對建設項目建設的必要性、技術的可行性和經濟的合理性提出綜合研究論證報告。2、承擔可行性研究工作的單位必須是有資格的工程勘察設計單位或科研單位。3、建設項目可行性研究報告的編制辦法、編制內容及深度按國家有關規(guī)定執(zhí)行。4、建設項目可行性研究報告報公司財務部按本辦法規(guī)定的權限報批。一經批準不得擅自改變建設項目18、性質、建設規(guī)模和建設標準，如需改變必須報原審批機構審批。5、投資小于20萬元的項目可行性報告的編寫、論證和審批等程序可適當簡化。第三十一條 初步設計文件的編制1、公司項目承辦單位根據批準的可行性研究報告委托有資格的勘察設計或科研單位進行工程初步設計。2、初步設計必須以批準的可行性研究報告為依據，不得任意修改、變更建設內容，擴大建設規(guī)模和提高建設標準，初步設計概算總投資一般不應突破已批準的可行性研究報告投資控制數。初步設計文件按本辦法規(guī)定的程序報批。概算總投資如超過已批準的可行性研究報告投資控制數的10%，必須重新報批可行性研究報告。3、經批準的初步設計文件，如確需設計修改和概算調整，必須由原初19、步設計文件編制單位提出具體修改及調整意見，經建設單位審查確認后報原批準單位批準。4、投資小于50萬的一般項目可不經初步設計。第三十二條 年度計劃和統計1、總公司及分公司所有新建、續(xù)建基本建設及技術更新改造項目，必須編報基本建設及技術更新改造年度投資建議計劃。2、年度投資建議計劃于每年10月底前報總公司審批。總公司于每年1月底前下達當年基本建設及技術更新改造年度投資計劃。3、凡列入公司基本建設及技術更新改造年度投資計劃的投資項目，不需再行辦理審批手續(xù)，當年新增加的基建及技改項目，必須按規(guī)定的投資限額辦理報批手續(xù)，并增補列入當年投資計劃。4、編制年度計劃，除認真填報有關的計劃表外，還要有必要的文字20、說明，數字要準確，文字要精練。5、各分支機構必須嚴格執(zhí)行總公司下達的年度投資計劃，無權自行調整，如確需調整，必須履行報批手續(xù)。6、各分支機構必須及時、準確地向總公司報送基本建設及技術更新改造統計報表，嚴禁弄虛作假。第三十三條 竣工驗收1、基本建設和技術改造工程完工后，項目承辦單位應及時辦理竣工驗收手續(xù)。一般由公司投資管理部門與財務部協同項目承辦部門組織竣工驗收。2、工程竣工驗收參照有關國家標準執(zhí)行。3、工程竣工資料及驗收文件財務部、項目承辦單位應及時歸檔。第四章 投資管理機構 第三十四條 公司有關歸口管理部門或分支機構為項目承辦單位，投資發(fā)展部配合項目承辦單位具體負責投資項目的信息收集、項目建21、議書及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目實施過程中的監(jiān)督、協調以及項目后評價工作。 第三十五條 公司財務部負責投資效益評估、技術經濟可行性分析、資金籌措、辦理出資手續(xù)以及對外投資資產評估結果的確認等。 第三十六條 對專業(yè)性較強或較大型投資項目，其前期工程應組成專門項目可行性調研小組來完成。 第三十七條 公司法律顧問、審計部門負責對項目的事前效益審計、協議、合同、章程的法律主審。 第三十八條 公司分支機構的對外投資活動必須報總公司批準后方可進行，各分支機構不得自行辦理對外投資。第五章 附則 第四十三條 本制度由企管部、財務部、經營發(fā)展科編制，解釋權、修改權歸總經理辦公室。 第四十四條 本制度自2001年11月10日起施行。XXXX股份有限公司20XX年11月