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1、投資管理有限公司關聯交易規范制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 投資管理有限公司關聯交易管理制度第一章 總則第一條 為保證投資管理有限公司(以下簡稱“企業”)與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保企業的關聯交易行為不損害企業和非關聯合伙人的合法權益，根據中華人民共和國合伙企業(以下簡稱企業法)、企業會計準則關聯方關系及其交易的披露等有關法律、法規、規范性文件及企業章程的有關規定，制定本制度。第二條 企業與關聯方之間的關聯交易行為除遵守有關法律、法規、規范性文件和企業章程的規定外，還需遵守本制度的有關2、規定。第二章 關聯方和關聯關系第三條 企業關聯方包括關聯法人和關聯自然人。第四條 具有以下情形之一的法人，為企業的關聯法人：(一)企業的投資者創辦的企業；(二)由前項所述法人直接或間接控制的除企業及其控股子公司以外的法人；(三)由本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；(四) 企業根據實質重于形式的原則認定的其他與企業有特殊關系，可能造成企業對其利益傾斜的法人。第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：(一)企業的投資者；(二)公司的執行合伙事務人；(三)本制度第四條第(一)項所列法人的董事、監事及高級管理人員；(3、四)本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；(五)公司根據實質重于形式的原則認定的其他與企業有特殊關系，可能造成企業及其利益傾斜的自然人。第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：(一)因與企業的關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本制度第四條或第五條規定情形之一的；(二)過去十二個月內，曾經具有本制度第四條或第五條規定情形之一的。第七條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對企業直接或間接控制或施加重大影響的方式或4、途徑，包括但不限于關聯人與企業存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。第八條 關聯關系應從關聯方對企業進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。第三章 關聯交易第八條 關聯交易是指企業與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于：(一)購買或銷售原材料、燃料、動力；(二)購買或銷售產品、商品；(三)提供或提供勞務；(四)委托或受托購買、銷售；(五)代理；(六)租賃；(七)提供財務資助(包括以現金或實物形式)；(八)擔保；(九)管理方面的合同；(十)研究與開發項目的轉移；(十一)許可協議；(十二)贈與；(十三)債務重組；(十四)與關聯方共同投資；(十五)根據國家有5、關部門的規定認為應當屬于關聯交易的其他事項。第九條 企業關聯交易應當遵循以下基本原則：(一)符合誠實信用的原則；(二)不損害企業及非關聯合伙人合法權益原則；(三)關聯方如享有企業合伙人大會表決權，應當回避表決；(四)有任何利害關系的合伙人，在投委會對該事項進行表決時，應當回避；(五)公司投委會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對企業有利。必要時應當聘請專業評估師或財務顧問；第十條 企業應采取有效措施防止關聯人以利益輸送方式干預公司的投資，損害企業和非關聯合伙人的利益。第十一條 企業與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面合同或協議，并遵循平等自愿、等價有償的原則，合同或協議內容應明確、具體。第十二條 6、企業應采取有效措施防止合伙人及其關聯方以各種形式占用或轉移企業的資金、資產及其他資源。第四章 關聯交易的決策程序第十三條 企業與關聯方簽署涉及關聯交易的合同、協議或作出其他安排時，應當采取必要的回避措施：(一)任何個人只能代表一方簽署協議；(二)關聯方不得以任何方式干預企業的決定；(三)投委會審議關聯交易事項時，關聯合伙人應當回避表決，也不得代理其他合伙人行使表決權。關聯合伙人包括下列合伙人或者具有下列情形之一的合伙人：1.交易對方；2.在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；3.擁有交易對方的直接或間接控制權的；4.交易對方或者7、其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準)；5.交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準)；6.企業認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。(四)合伙人大會審議關聯交易事項時，具有下列情形之一的合伙人應當回避表決：1.交易對方；2.擁有交易對方直接或間接控制權的；3.被交易對方直接或間接控制的；4.與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；5.因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；6.根據國家有關部門規定認8、定的可能造成企業對其利益傾斜的法人或自然人。第十四條 公司投委會審議關聯交易事項時，由過半數的非關聯合伙人出席即可舉行，投委會會議所做決議須經非關聯合伙人過半數通過。出席投委會的非關聯合伙人人數不足4人的，企業應當將該交易提交投委會大會審議。當出現是否為關聯合伙人的爭議時，由出席投委會會議過半數合伙人通過決議決定該合伙人是否屬關聯合伙人，并決定其是否回避。第十五條 投委會大會審議有關關聯交易事項時，關聯合伙人不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數。關聯合伙人明確表示回避的，由出席合伙人大會的其他合伙人對有關關聯交易事項進行審議表決，表決結果與合伙人大會通過的其他決9、議具有同樣法律效力。當出現是否為關聯合伙人的爭議時，由出席合伙人會議的過半數合伙人通過決議決定該股東是否屬關聯合伙人，并決定其是否回避，該決議為終局決定。第十六條 企業不得直接或間接向任何個人提供借款。第十七條 企業為不存在控制關系的關聯方提供擔保的，不論數額大小，均應當在投委會審議通過后提交合伙人大會審議。第十八條 企業與關聯方發生的金額在100萬元至500萬元之間的關聯交易由投委會批準。前款交易金額在500萬元以上的關聯交易由合伙人大會批準。第十九條 企業與關聯法人發生的金額在500萬元以上，且占企業最近一期經審計的經濟資產規模5%以上的關聯交易，由企業合伙人大會批準。第二十條 不屬于投委10、會或合伙人大會批準范圍內的關聯交易事項由企業辦公會議批準，有利害關系的人士在企業會議上應當回避表決。第二十一條 投委會對需合伙人大會批準的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害企業和非關聯股東合法權益的情形明確發表意見。第二十二條 投委會對關聯交易事項作出決議時，至少需審核下列文件：(一)關聯交易發生的背景說明；(二)關聯方的主體資格證明(法人營業執照或自然人身份證明)；(三)與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排； (四)關聯交易對企業和非關聯合伙人合法權益的影響說明；(五)中介機構報告(如有)；(六)董事會要求的其他材料。第二十三條 合伙人大會對關聯交易事項作出決議時，除審核第二十六條11、所列文件外，還需審核下列文件：企業投委會以決議的形式對需合伙人大會批準的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害企業和非關聯合伙人合法權益的情形發表的書面審核意見。第二十四條 合伙人大會、投委會、企業辦公會議依據企業章程和議事規則的規定，在各自權限范圍內對企業的關聯交易進行審議和表決，并遵守有關回避制度的規定。第二十五條 需投委會或合伙人大會批準的關聯交易原則上應獲得投委會或合伙人大會的事前批準。如因特殊原因，關聯交易未能獲得投委會或合伙人大會事前批準既已開始執行，企業應在獲知有關事實之日起六十日內履行批準程序，對該等關聯交易予以確認。第二十六條 關聯交易未按企業章程和本制度規定的程序獲得批準或確認的，不得執行；已經執行但未獲批準或確認的關聯交易，公司有權終止。第二十七條 企業不得為本制度第二章規定的任何關聯法人或者自然人提供擔保。第五章 關聯交易的管理第六章 其他事項第二十八條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由投委會秘書負責保管，保管期限為十年。第二十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、其它規范性文件及企業章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規或企業章程的有關規定不一致的，以有關法律、法規或企業章程的規定為準。第三十條 本制度由企業投委會負責解釋。第三十一條 本制度自企業合伙人大會審議批準后生效實施。