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1、電能運營投資公司重大決策管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 電能運營投資公司重大決策制度第一條本制度所稱重大決策的范圍是：集團公司本部、事業部的重大決策及以股東身份對子公司、參股公司行使的重大決策權。（一）集團公司本部的重大決策主要內容為：金額超過1000萬元人民幣（含1000萬元）的投資及擔保。須經集團公司董事會批準。（二）對事業部行使重大決策權的主要內容包括以下三方面：1 事業部的重大投融資決策。事業部所有的境外投資及合作項目、單項投資金額1000萬元人民幣以上的項目，項目經既定程序上報集團公司董事會決定。2、2 事業部管轄電廠重大產權變動。電力事業部追求大電廠控股權的產權變更方案、參股大電廠股權結構調整方案上報集團公司董事會決定。（三）對子公司行使重大決策權的主要內容包括以下五個方面：1子公司產權變動。其中，各子公司管理層收購、員工持股計劃、員工退休金計劃等應經集團公司審閱并按法定程序實施；全資子公司的兼并、分立、破產、歇業、股權變動需經集團公司批準并在集團公司本部的直接領導下實施；控股子公司、參股公司的股權變動，在子公司按法定程序決策前，集團公司外派董事應事先向集團公司報告，并按集團公司董事會的決定在子公司董事會上行使表決權。2子公司重大的投資決策。子公司的境外投資與合作項目、全資及控股子公司投3、資金額1000萬元人民幣以上的項目、年度投資計劃以外的項目屬于重大投資范圍。以上項目，凡屬全資子公司都須經集團公司董事會批準；控股子公司、參股公司，由集團公司外派的董事事先向本部報告，并按集團公司董事會的決定在子公司董事會上行使表決權。3子公司經營方式的變更。全資子公司轉制為承包經營或實行委托經營，應經集團公司董事會批準。4對子公司的融資管理。子公司對其它企業的舉債擔保應在集團公司同意的范圍內進行。全資子公司對集團公司以外的企業進行擔保，單項金額超過500萬元人民幣應經集團公司董事會批準；控股子公司、參股公司對集團公司以外的企業進行擔保，單項金額超過500萬元人民幣應由集團公司外派董事事先向本4、部報告，并按集團公司董事會的決定在子公司法定決策機構上行使表決權。5子公司重大福利性的支出。子公司重大福利性支出等重大敏感問題應在集團公司同意的范圍內進行。第二條實施重大投資決策的主導思想是：投資方向合理、投資規模適當、投資結果有效。第三條實施重大決策的原則是民主化、科學化和規范化。（一）民主化。凡屬重大決策，在決議前應讓參與決策人員充分了解情況，充分發表意見。決議時應經董事會集體討論并得到半數以上同意才能做出決定。在董事會休會期間，經董事會授權，可由董事長召集相關董事先行決議，但應由下次董事會追認。（二）科學化。凡列入重大決策范圍的問題，在提交董事會討論前，屬集團公司本部直接決策的事項都應指5、定有關部門或戰略決策委員會進行可行性分析并提交研究報告；凡屬子公司的重大決策事項，集團公司本部也應審查其可行性研究報告，特別重大的問題應事先經過專家的論證。（三）規范化。規范化是實行民主化、科學化的保證。所有重大決策應遵守國家有關的規定依法進行；內部應以規范決策程序，并嚴格遵循。第四條重大決策的流程依據集團章程及董事會工作細則，在董事會審核權限以內的投資項目由集團公司投資管理部牽頭，會同戰略發展部、經營管理部、財務審計部以及專家庫中的有關專家出具初審意見，形成項目初審意見。對初審予以否決的項目，在征求集團公司總經理同意后，由投資管理部將初審意見書面返回申報單位，并將項目資料納入項目庫管理。初審6、認為可行的項目，投資管理部將項目投資意見會同相關資料文件上報總經理辦公會審核，再上報集團公司戰略決策委員會或集團公司董事會審定、董事長簽署決策意見后執行。審核通過的投資項目，出資單位開始立項，集團公司投資管理部將項目資料納入項目庫管理；審核未通過的投資項目，通知項目申請人，投資管理部將項目資料入項目庫。第五條重大決策的責任（一）董事會對決議事項的全過程承擔責任。包括決策是否正確，實施是否有力以及最終結果是否達到預期目標等。董事會成員對本人在決策過程中所持態度承擔責任，重大決策決議過程均應有詳細記錄。（二）戰略決策委員會及其他專門機構的職責是對提請董事會決議的重大決策事項提前組織可行性研究，為董事會決議提供分析依據，戰略決策委員會以其論證的科學性、正確性對董事會承擔責任。（三）集團公司本部相關部門是重大決策的執行機構，其職責是準確實施董事會的決議事項，報告實施進展情況，協調實施過程中的矛盾。第五條集團公司監事會對重大決策程序的合法性實行遵循審計，對決策的實施過程進行監督，對決策的結果負責評審并做出結論。第六條 本制度由集團公司投資管理部負責解釋。第七條 本管理制度自集團公司董事會通過，董事長簽發之日起正式生效、實施。