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1、股權投資公司投資范圍、限制及業務管理制度附表編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄 第一章 總 則2第二章 投資管理制度的目標和原則2第三章 投資決策機構3第四章 投資范圍和投資限制4第五章 投資業務流程4第六章 投資業務檔案管理6第七章 附則7附件一：工作流程圖8附件二：業務檔案參考9附件三：項目階段性工作報告25附件四：工作月報（樣本）25附件五：文檔移交清單27第一章 總 則第一條 為加強公司治理，規范公司的投資行為，提高投資決策的科學性，防范投資風險，促進公司及投資業務持續、穩定、健康發展，根據中華人民共和2、國公司法及公司相關決議，制定本制度。第二條 本制度所稱投資，是指運用公司所管理的資產對外進行的股權投資及其他類型的投資行為。第三條 投資管理制度體系是指公司為了防范和化解風險，保護資產的安全與完整，保證經營活動合法合規和有效開展，在充分考慮外部環境的基礎上，通過制定和實施一系列組織機制、管理辦法、操作程序與控制措施而形成的系統。投資管理制度體系包括本制度、公司章程、股東會決議、董事會決議中有關投資管理的內容及公司關于投資管理的規章制度。第四條 本制度適用于公司參與投資管理業務相關的部門和人員。第五條 公司投資管理業務采用集中領導、科學決策、分級管理、及時反饋的投資管理模式。第二章 投資管理制度3、的目標和原則第六條 投資管理制度的總體目標：（一） 保證公司運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，形成守法經營、規范運作的經營思想和經營風格；（二） 防范和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和公司資產的安全完整，實現公司的持續、穩定和健康發展。第七條 公司投資管理應遵循的原則：（一） 健全性原則。投資管理須覆蓋公司投資相關的各部門和各級崗位，并滲透到投資業務的全過程，涵蓋決策、執行、監督、反饋等各個經營環節；（二） 有效性原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理適用的投資決策流程，并適時調整和不斷完善，維護投資決策的有效執行；（三） 成本效益原則。公司運用科學化的經營4、管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理的投資管理成本實現最大的投資產出。第三章 投資決策機構第八條 投資決策委員會是公司對投資項目及投資方案進行評審與決策的常設機構，根據董事會的授權，負責公司投資業務的決策，以及投資策略、投資政策的確定等。第九條 投資決策委員會由5名成員組成，成員由董事會決定，應當包含法律、財務方面的專業人士，可以聘請公司外人士參與投資決策委員會。投資決策委員會的組成人員可以根據項目進行調整。第十條 投資決策委員會應當選舉一名成員擔任主任委員，負責會議的召集和主持。投資決策委員會主任委員應當是本公司員工。第十一條 投資決策委員會就以下事項行使職權：（二） 制定基金的募集方5、案；（三） 決定報請董事會審議的投資項目；（四） 制定投資方案；（五） 制定投資項目的退出方案；（六） 決定項目投資經理的人選；（七） 根據董事會的授權享有的其他權利。第十二條 投資決策委員會以會議表決方式進行決策，因故未能參加現場會議的委員，可以通過電話會議、視頻會議等方式參加。投資決策委員會議在全體委員出席（有書面全權委托人代為出席亦為出席）的情況下方為有效。投資決策委員會的決議應取得半數以上成員通過；當投資決策委員會中對所提交討論的投資項目贊成與反對票各占1/2時，由投資決策委員會主席做出投資決議。第十三條 公司董事會對于投資決策委員會的決議可以行使否決權，但否決權的行使應當取得董事會四6、分之三以上成員的同意。第十四條 項目初審會負責對項目的可行性、預期收益及風險進行審查并形成文字報告，供總經理決策是否對項目啟動進一步調查研究。第十五條 項目初審會由總經理牽頭，由投資經理、法律和財務部門負責人組成?？偨浝砜稍诒匾獣r決定公司其他人員或外聘專業人士參加項目初審會。第四章 投資范圍和投資限制第十六條 投資潛在的投資項目一般應具備如下(但并非必須全部具備)特征： 1、 較高的成長性；2、 先進的技術； 3、 較高的進入壁壘； 4、 優秀的管理團隊； 5、 領先的市場地位； 6、 有利的投資價格；7、 很強的知識產權文化氛圍。第十七條 未經董事會批準，公司不得從事以下投資行為1、 直接或7、間接投資于上市交易的證券，2、 用借貸資金投資；3、 向其他人提供貸款或擔保(購買投資組合公司發行的可轉換債券除外)；4、 投資于有可能使公司承擔無限責任的項目；5、 投資于可能會損害公司商譽的產業、產品或領域；第五章 投資業務流程第十八條 項目搜集公司應主要通過以下途徑獲取項目：1、 與國內外私募股權投結基金結為策略聯盟，互通信息，聯合投資；2、 派出專門人員跟蹤和研究國內新技術以及資本市場的新熱點，通過項目洽談、寄送資料、報刊資料、電話查詢、項目庫推薦、訪問企業或網上搜索等方式尋找項目信息，作好項目儲備。第十九條 項目初審 項目投資經理在接到商業計劃書或項目介紹的七個工作日內，對項目進行初8、步調查，提出可否投資的初審意見并填制項目概況表。項目經過初選后分類、編號、入庫。第二十條 簽署保密協議 在要求提供完整的商業計劃書之前，項目投資經理應主動與企業簽署保密協議。若企業一開始提供的就是完整的商業計劃書，則在接受對方的商業計劃書之后就可與之簽署保密協議。第二十一條 立項申請與立項項目初審后認為需要對企業做進一步調查研究的，項目投資經理填寫項目立項審批表，報公司項目初審會批準立項。立項批準一般在兩個工作日內完成，經批準的項目可以進行盡職調查工作。第二十二條 盡職調查 立項批準后，項目投資經理到項目企業進行盡職調查，并填寫完成企業盡職調查報告。盡職調查認為可以投資的企業與項目，項目投資經9、理編寫完整的投資建議書。盡職調查一般應在二十個工作日內完成。第二十三條 投資決策委員會審查投資決策委員會根據項目投資經理的投資建議書及相關材料進行內部審查。所有內部審查工作應當自接到項目投資經理提交完整材料之日起十個工作日內完成，并形成投資決策委員會決策意見表。在項目投資具體實施的過程中，若遇到因客觀原因導致發生與投資決策委員會通過之相關投資決策不符的情況，項目投資經理應撰寫書面報告并提交投資決策委員會重新審查。第二十四條 簽訂投資協議經投資決策委員會審查同意進行投資的企業或項目，經公司法律顧問審核相關合同協議后，由董事長或董事長授權代表與合作對方簽署投資協議。第二十五條 對項目企業的跟蹤管理10、在投資協議生效后，項目投資經理具體負責項目的跟蹤管理，除了監控企業經營進展外，還應為企業提供戰略性或策略性咨詢等增值服務，使企業在盡可能短的時間內快速增值。跟蹤管理的具體內容有：1、定期（每月或每季，視項目企業具體情況而定）取得企業財務報表、生產經營進度表、重要銷售合同等，并分析整理為企業情況月（季）度分析表；2、參加企業重要會議，包括股東會、董事會、上市工作項目協調會以及投資協議中規定公司擁有知情權的相關會議并形成會議紀錄；3、每季度對企業進行至少一次訪談，了解企業經營狀況、存在的問題、提出相關咨詢意見并形成企業情況季度報告。第二十六條 投資的退出在項目立項之初，項目投資經理即要為項目設計退11、出手段，然后隨著項目進展及時修訂。具體的退出方式包括三種：IPO（首次公開發行）、出售、清算或破產。首次公開發行包括國內二板上市、主板上市，國外主板上市、創業板上市等；出售分為向管理層出售和向其他公司出售；當風險公司經營狀況不好且難以扭轉時，解散或破產并進行清算是可選擇的退出方式。IPO及出售將是本公司主要的退出渠道。項目推出時機成熟時，由項目經理起草投資退出方案書。第二十七條 投資決策委員會審查退出方案投資決策委員會根據項目投資經理的投資退出方案書及相關材料進行內部審查。所有內部審查工作應當自接到項目投資經理提交完整材料之日起十個工作日內完成，并形成投資決策委員會投資退出決策意見表。在退出方12、案具體實施的過程中，若遇到因客觀原因導致發生與投資決策委員會通過之相關投資決策不符的情況，項目投資經理應撰寫書面報告并提交投資決策委員會重新決策。第二十八條 項目總結項目退出后，項目投資經理應當書寫項目總結報告，對項目投資中的經驗教訓予以總結，以資參考。第六章 投資業務檔案管理第二十九條 本制度所稱投資業務檔案是指公司在投資活動中形成的、作為歷史記錄保存起來以備考察的文字及以其他方式和載體記錄的材料。第三十條 本辦法所稱業務檔案包括項目投資考查及決策階段檔案、項目跟蹤管理階段檔案、項目投資退出階段檔案三部分。第三十一條 項目投資決策階段檔案包括商業計劃書、項目概況表、盡職調查提綱、盡職調查報告13、階段性工作報告、立項審批表、投資建議書、投資決策委員會決策意見表、投資協議以及企業所提供的相關資料。第三十二條 項目跟蹤管理階段檔案包括企業月度、年度財務報表、季度訪談/項目進展報告、重要會議紀錄。第三十三條 項目投資退出階段檔案包括投資退出方案書、項目總結報告。第三十四條 業務檔案按項目立卷，文件之間建立相應索引。項目概況表除按項目立卷外，還應作為獨立資料統一立卷。第三十五條 業務部門應做好業務檔案的日常整理工作，于不同業務階段結束后的五日內按公司行政管理部的要求填寫檔案移交清單，并將業務檔案移交歸檔。第三十六條 業務檔案一式兩份，一份交行政管理部，一分留部門保存。第七章 附則第三十七條 14、本制度所附附件為投資管理制度不可分割的一部分。第三十八條 本制度由董事會制定和解釋。第三十九條 本制度自發布之日起實施。附件一：工作流程圖項目搜索對項目進行初步實地調查，提出可否投資的初審意見并填制項目概況表項目經理項目初審 項目初審后認為可以對企業做進一步調查研究的，項目經理填寫項目立項審批表，報公司項目考評會批準立項。項目考評會 項目立項立項批準后，項目經理到項目企業進行盡職調查，并填寫完成盡職調查報告。盡職調查認為可以投資的企業與項目，項目經理編寫完整的投資建議書。 項目盡職調查項目經理完成投資決策委員會決策意見表，形成投資決議。投資決策委員會 投資決策對項目企業進行跟蹤管理，取得相關資15、料、參加重要會議，并形成企業情況月（季）度分析表及企業情況季度報告 動態跟蹤管理項目經理提交投資退出方案書并組織實施、項目退出後完成項目總結報告 投資退出附件二：業務檔案參考業務檔案1：項目概況表項目概況表項目人員 日期 項目名稱項目來源行業板塊項目所在地區聯系方式主營業務或主要產品介紹項目優勢項目現狀備注業務檔案2：企業所需提供資料清單企業基本情況調查資料提綱一、 公司基本情況、歷史沿革、股東結構1、 公司設立時間、注冊資本、股東名單、出資方式及出資額、出資比例；2、 公司歷次股權變更情況、目前的注冊資本、股東結構； 3、 提供資料：營業執照、公司章程復印件，如設立或變更時經政府部門批準，提16、供批準文件；二、 公司資產及經營狀況1、 公司主要產品及業務；2、 公司主要產品的生產工藝流程；3、 公司主要資產狀況：土地、房產、主要設備等的數量、購置價格；4、 土地、房產、商標、專利等的產權證明文件及生產許可、技術質量認證、GMP認證等文件（復印件）；5、 公司最近兩年及最近一期的資產負債表、損益表、利潤分配表、現金流量表；6、 公司主要債務人、債權人及擔保抵押情況；三、 公司治理結構及對外投資情況1、 公司組織結構圖（包括參控股企業）；2、 公司參控股企業的業務、股權結構、經營狀況等介紹；3、 公司董事、高級管理人員、主要技術專家介紹；四、 公司的關聯交易及同業競爭情況4、 公司股東從17、事業務情況介紹，是否從事或投資于與本公司業務有競爭關系的業務；5、 公司主要客戶清單，公司產品的銷售方式；6、 公司主要原料供應商名單，公司原材料的采購方式，公司主要設備的采購方式；五、 公司對外重大合作合同、法律訴訟情況；六、 公司設立以來資產重組（資產出讓、資產收購、股權轉讓、收購等情況）七、 公司發展規劃，近期資金需求，擬投資項目情況。業務檔案3：盡職調查提綱盡職調查提綱7、 行業調查1、 行業的整體發展趨勢是什么（行業的市場走向）2、 行業總市場容量、其增長率及其判斷依據3、 行業內影響企業利潤的因素8、 產品市場情況1、 產品市場規模、增長潛力及市場份額分布2、 公司產品主要競爭對手18、的名單及對競爭對手占有市場份額的分析3、 公司在產品技術、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較（相互優勢所在，公司優勢的判斷依據、對方優勢的相應對策）4、 公司產品的可替代性分析、進入壁壘與退出壁壘（潛在競爭對手及其可能進入的時間分析）5、 公司如何與正在研制同類產品的大公司競爭9、 銷售策略1、公司目前的銷售體系是直銷還是通過代理商，與代理商的關系如何2、 現階段銷售戰略或計劃，該計劃中的要點是什么？如遇較大阻力將如何調整？3、產品或服務的推出到形成實際銷售的時滯有多長？（產品推銷周期）4、現有市場對產品的認知度有多少，如何開發潛在消費需求？5、產品或服務步入成熟期后的營策略6、現19、有營銷人員的專業素質及經驗7、產品的定價策略及公司現有產品定價是否考慮了競爭的市場因素10、 公司經營情況1、 營銷狀況11 公司的組織結構12 公司收入構成明細及產品銷售明細1 3 銷售程序說明（三） 4 企業的主要供應商1 5 分銷渠道與促銷手段及其存在的主要問題及問題的解決方式16 銷售人員的地域分布及人數，人均銷售收入2、 生產設施及生產狀況21 生產設施與用地說明、是否擁有所有權22 生產設施的新舊程度23 現有生產設施及場地是否能滿足企業計劃中的擴張需要，如不能如何解決24 生產原料說明2 5 生產流程介紹26 生產工藝復雜與否、成熟與否，是否需要員工有特殊生產技能，在公司擴張期會20、否存在人力資源方面的阻礙27 產品質量保證措施28 現有產品的生產能力，當企業規模多大時會產生生產瓶頸及其相應對策11、 人力資源1、 勞動力統計（年齡、教育程度、工資水平等）2、 主要管理人員與技術人員簡歷3、 企業家的素質（領導能力、判斷力、忠誠度、進取心等）4、 對關鍵人員的依賴程度及相應措施5、 激勵計劃員工持股計劃及期權制度等6、 主要管理人員對引入風險資本的態度7、 管理層是否有相應的管理經驗，及其認為自己能勝任的理由12、 產品技術1、 產品或服務的獨特性（本質性的技術突破）2、 技術進步對產品或服務的影響及企業相應對策3、 產品的專利權及商標，將來可能出現的變動及其相應對策4、21、 企業的研發能力、每年的研發支出，及其在多大程度上影響企業未來的銷售（或可帶來的回報預測）5、 企業主要產品技術發展方向、研究重點、正在研究的新產品及其人力資源配備情況、開發進度等6、 產品更新換代周期13、 財務情況及預測2 產品開發、生產與銷售的融資需求及資金使用計劃3 是否已建立較規范的會計制度4 財務報表（損益表、資產負債表、現金流量表）主要會計政策說明5 利潤構成考查6 應收帳款明細及相關管理措施7 未來5年財務預測及預測依據14、 有關法律及政策8、 技術專利歸屬9、 國外專利規定10、 國家及地方政策11、 有無租賃、欠債、欠稅、未了的合同關系及其它法律糾紛業務檔案4：項目立項審22、批表項目立項審批表項目人員 日期 項目名稱項目基本情況項目企業基本情況注冊地址成立時間注冊/實收資本股本結構主營業務其他項目產品/服務基本情況項目簡單介紹技術原理及特點項目發展階段技術先進性市場潛力競爭對手其他項目立項審批表（續）企業綜合能力評述研究開發能力市場營銷能力企業管理能力其他主要財務數據（單位：萬元）年年年銷售收入銷售成本凈利潤總資產凈資產未來幾年財務預測（單位：萬元）銷售收入第一年第二年第三年第四年第五年銷售成本凈利潤總資產凈資產項目融資計劃資金需求數額資金使用計劃項目立項審批表（續）融資完成后的股權結構投資退出方案計劃退出時間預期回報率投資退出方式項目小結項目立項審查意見項目考評23、會部門經理總經理結論業務檔案5：投資建議書投資建議書投資建議書應包括以下要點：1、 項目概況2、 技術先進性3、 管理團隊4、 市場前景與競爭能力5、 財務狀況6、 融資計劃與用途7、 風險因素與不確定性8、 投資建議：詳細投資方案設計，項目價值評估（投資支撐點）、介入價位9、 投資退出方案設計10、其他業務檔案6：投資決策委員會決策意見表投資決策委員會決策意見表項目人員 提交日期 項 目 情 況項目名稱項目基本情況簡介投資方案簡介備注投資決策委員會決策意見表（續）投資決策委員會成員意見投資決策委員會決議投資決策委員會決策意見表（續）附件：1、 項目立項審批表2、 項目盡職調查報告3、 項目投24、資建議書4、 項目企業基本資料：營業執照；公司章程復印件；如設立或變更時經政府部門批準，提供批準文件；房產、商標、專利等的產權證明文件及生產許可、技術質量認證、GMP認證等文件（復印件）；公司最近兩年及最近一期的資產負債表、損益表、利潤分配表、現金流量表；業務檔案7：項目投資協議蓋章審批表項目投資協議蓋章審批表日期 編號 項目名稱項目投資經理項目擬投資金額項目報批資料清單部門經理意見財務部意見法律顧問意見行政部意見總經理意見業務檔案8：企業情況月（季）度分析表企業情況月度分析表項目名稱 報告期間 財務數據分析報表科目本月（季）去年同期同比增長變動較大的原因損益表主營業務收入主營業務成本營業費用25、管理費用財務費用凈利潤資產負債表應收帳款存貨凈額流動負債股東權益預算完成情況分析項目預算額實際完成額完成百分比變動較大的原因收 入產品一產品二產品三產品四利 潤產品一產品二產品三產品四業務檔案9：企業情況季度報告企業情況季度報告企業情況季度分析報告可參考以下內容：八、 企業經營情況概述九、 財務指標分析十、 營運狀況分析1、 收入狀況分析：a、收入趨勢分析 b、預算完成情況分析2、 營運成本分析：a、同期比較分析 b、預算執行情況分析十一、 投、融資等重要活動分析十二、 企業上市籌備工作小結十三、 項目管理建議附件三：項目階段性工作報告 項目階段性工作報告 項目人員 出差時間： 出差地點： 調26、研項目： 項目所處階段： 調研情況本次調研目的：項目欲解決的問題等。本次調研收獲：針對上述問題的回饋、調研過程中出現的新問題及相應措施、獲得的其他項目信息等結論：如需進一步跟蹤項目存在的問題、擬解決方案。如考慮放棄放棄的原因 附件四：工作月報（樣本）工作月報姓名 日期 一、項目工作小結：已有項目項目名稱：進展階段：本月所進行的工作：該項目的下一階段工作安排：新接項目項目名稱：進展階段：本月所進行的工作：該項目的下一階段工作安排：二、其他工作小結三、相關建議附件五：文檔移交清單文檔移交清單文件移交內容序號文件名稱數量用途一壹式 份二壹式 份三壹式 份四壹式 份五壹式 份六壹式 份七壹式 份八壹式 份九壹式 份十壹式 份文件移交日期文件移交人 單位/部門名稱 簽名文件簽收人 單位/部門名稱 簽名備注