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1、證券公司直接投資業(yè)務(wù)子公司管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 第一章總則第一條為規(guī)范證券公司直接投資業(yè)務(wù)子公司（以下簡稱直投子公司）及其下屬機(jī)構(gòu)的行為，有效控制風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)公司法、證券法及其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)定。第二條 證券公司開展直接投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立直投子公司。證券公司不得以公司內(nèi)設(shè)部門等其他形式開展直接投資業(yè)務(wù)。第三條 直投子公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)活動(dòng)等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和本規(guī)定的要求。第四條直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)開展直接投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正的原則，合法合規(guī)，誠實(shí)守信，審慎盡責(zé)2、。第五條直投子公司應(yīng)當(dāng)加入中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會），成為協(xié)會會員，由協(xié)會對其實(shí)施自律管理。第二章直投子公司的設(shè)立及業(yè)務(wù)規(guī)則第六條證券公司設(shè)立直投子公司，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)，完善有效的內(nèi)部控制機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)管理制度和合規(guī)管理制度，防范與直投子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突；（二）凈資本、風(fēng)險(xiǎn)覆蓋率、流動(dòng)性覆蓋率、凈穩(wěn)定資金率等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）及協(xié)會的相關(guān)要求，且設(shè)立直投子公司后，上述風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)仍符合規(guī)定；（三）最近2年未因重大違法違規(guī)行為受到刑事或行政處罰；最近1年未被采取重大監(jiān)管措施，不存在因涉嫌重大違法違規(guī)正受到3、監(jiān)管部門和有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形；（四）公司章程有關(guān)對外投資重要條款中明確規(guī)定公司可以設(shè)立直投子公司的；（五）中國證監(jiān)會及協(xié)會規(guī)定的其他條件。第七條 證券公司可以設(shè)立全資直投子公司，也可以與其他投資者共同出資設(shè)立直投子公司。第八條 證券公司與其他投資者共同出資設(shè)立直投子公司，應(yīng)當(dāng)持有直投子公司51%以上的股權(quán)并擁有管理控制權(quán)，且參股直投子公司的其他投資者不得存在下列情形：（一）最近3年沒有因違法違規(guī)行為受到重大行政處罰或者刑事處罰；（二）因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間；（三）最近3年在金融監(jiān)管、稅務(wù)、工商等部門以及自律管理、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)存在重大不良記錄；（四）中國證監(jiān)會及協(xié)4、會規(guī)定的其他情形。第九條直投子公司可以開展以下業(yè)務(wù)：（一）使用自有資金，對企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、債權(quán)投資及投資與股權(quán)、債權(quán)有關(guān)的投資基金；（二）設(shè)立直投基金，按照私募投資基金的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行投資；（三）為客戶提供與股權(quán)投資、債權(quán)投資相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)；（四）經(jīng)協(xié)會認(rèn)可開展的其他業(yè)務(wù)。直投子公司不得開展依法應(yīng)當(dāng)由證券公司經(jīng)營的證券業(yè)務(wù)。第十條直投子公司在有效控制風(fēng)險(xiǎn)、保持流動(dòng)性的前提下，可以以現(xiàn)金管理為目的，將閑置資金進(jìn)行必要的投資。第十一條直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全投資管理、盡職調(diào)查、投后管理及跟投等制度。第十二條直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門的投資決策委員會，建立投資決策程序和風(fēng)險(xiǎn)跟蹤5、分析機(jī)制，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)。投資決策委員會的成員中，直投子公司的人員數(shù)量不得低于二分之一，證券公司的人員數(shù)量不得超過三分之一。第十三條直投子公司不得對證券公司及其下屬機(jī)構(gòu)、直投基金之外的單位或個(gè)人提供擔(dān)保，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)可以負(fù)債經(jīng)營。直投子公司非全資下屬機(jī)構(gòu)負(fù)債余額不得超過凈資產(chǎn)或?qū)嵗U出資總額的百分之四十。第十四條證券公司擔(dān)任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)或者主承銷商的，應(yīng)當(dāng)按照簽訂有關(guān)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)兩個(gè)時(shí)點(diǎn)孰早的原則，在該時(shí)點(diǎn)后直投子公司不得對該企業(yè)進(jìn)行投資。前款所稱有關(guān)協(xié)議，是指證券公司與擬上市企6、業(yè)簽訂含有確定證券公司擔(dān)任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商條款的協(xié)議，包括輔導(dǎo)協(xié)議、財(cái)務(wù)顧問協(xié)議、保薦及承銷協(xié)議等。前款所稱實(shí)質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日，是指證券公司雖然未與擬上市企業(yè)簽訂書面協(xié)議，但以擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商身份為擬上市企業(yè)提供了相關(guān)服務(wù)的時(shí)點(diǎn)，可以以證券公司召開擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目第一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會的日期認(rèn)定。第十五條直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)不得存在下列行為：（一）以商業(yè)賄賂等非法手段獲得投資機(jī)會，或者違法違規(guī)進(jìn)行交易；（二）對企業(yè)投資不得以企業(yè)聘請證券公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)為前提；（三）違背國家宏觀政7、策和產(chǎn)業(yè)政策；（四）違反法律法規(guī)規(guī)定或合同約定的保密義務(wù)；（五）協(xié)會禁止的其他行為。第十六條 直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)設(shè)立基金管理機(jī)構(gòu)管理直投基金，直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持有基金管理機(jī)構(gòu)35%以上的股權(quán)或出資，且為基金管理機(jī)構(gòu)的第一大股東并擁有管理控制權(quán)。第十七條直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守所在機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度以及行業(yè)公認(rèn)的職業(yè)道德和行為規(guī)范，勤勉工作，忠于職守，不侵害所在機(jī)構(gòu)利益，切實(shí)履行對所在機(jī)構(gòu)的責(zé)任和義務(wù)，接受所在機(jī)構(gòu)的管理。第十八條直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員開展業(yè)務(wù)不得從事如下行為：（一）單獨(dú)或協(xié)同他人從事欺詐、內(nèi)幕交易等非法活動(dòng)，或從事與其履行職責(zé)有利益沖突的業(yè)務(wù)8、；（二）貶損同行或以其它不正當(dāng)競爭手段爭攬業(yè)務(wù)；（三）接受利益相關(guān)方的賄賂或?qū)ζ溥M(jìn)行賄賂；（四）向客戶承諾確保收回投資本金或者固定收益或者賠償投資損失；（五）違規(guī)向客戶提供資金或侵占挪用客戶資產(chǎn)；（六）私自泄漏投資信息，或利用客戶的相關(guān)信息為本人或者他人謀取不當(dāng)利益；（七）隱匿、偽造、篡改或者毀損投資信息；（八）損害所在公司利益的不當(dāng)交易行為；（九）在直投基金和直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)之間進(jìn)行不當(dāng)利益輸送。第三章內(nèi)部控制第十九條證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全利益沖突識別和管理機(jī)制，及時(shí)、準(zhǔn)確地識別證券公司的證券承銷與保薦、財(cái)務(wù)顧問、自營、資產(chǎn)管理、投資咨詢等證券業(yè)務(wù)與直接投資業(yè)務(wù)之間可能存在的利益沖突，評9、估其影響范圍和程度，并采取有效措施防范利益沖突風(fēng)險(xiǎn)。第二十條證券公司與直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)、直投基金之間應(yīng)當(dāng)建立有效的信息隔離機(jī)制，加強(qiáng)對敏感信息的隔離、監(jiān)控和管理，防止敏感信息在證券業(yè)務(wù)與直接投資業(yè)務(wù)之間的不當(dāng)流動(dòng)和使用，防范內(nèi)幕交易和利益輸送風(fēng)險(xiǎn)。第二十一條證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)人員管理，防范道德風(fēng)險(xiǎn)。證券公司人員不得在直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)、直投基金兼任高級管理人員，不得以其他方式違規(guī)從事直接投資業(yè)務(wù)。證券公司存在利益沖突的人員不得兼任上述機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事、投資決策委員會委員；其他人員兼任上述職務(wù)的，證券公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格有效的內(nèi)部控制機(jī)制，防范可能產(chǎn)生的利益沖突和道德風(fēng)險(xiǎn)。第二十二條證券公司10、應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行股東職責(zé)，加強(qiáng)對直投子公司的管理。證券公司應(yīng)當(dāng)督促直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)建立健全內(nèi)部控制制度和合規(guī)管理制度；嚴(yán)格落實(shí)投資者適當(dāng)性管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益；防范直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)違規(guī)經(jīng)營導(dǎo)致的證券公司聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。第二十三條證券公司應(yīng)當(dāng)建立對直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制制度和合規(guī)管理制度有效性的評估機(jī)制，并建立和落實(shí)嚴(yán)格的內(nèi)部責(zé)任追究機(jī)制。第二十四條直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立自有資金和直投基金之間或跟投的利益沖突管理機(jī)制。直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)、從業(yè)人員在處理與客戶之間的利益沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先的原則；在處理不同客戶之間的利益沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循公平對待客戶的原則。第二十五11、條直投子公司及其下屬機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全文檔管理制度，妥善保管盡職調(diào)查報(bào)告、項(xiàng)目評估材料、投資決策記錄、董事會決議等重要投資文件。第四章自律管理第二十六條直投子公司應(yīng)當(dāng)在完成工商登記后五個(gè)工作日內(nèi)，在證券公司網(wǎng)站上披露直投子公司的名稱、注冊地、注冊資本、業(yè)務(wù)范圍、法定代表人、高管人員以及防范與直投子公司風(fēng)險(xiǎn)傳遞、利益沖突的制度安排等情況。前述情況發(fā)生變更時(shí)，直投子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新。第二十七條直投子公司應(yīng)當(dāng)建立輿論監(jiān)測及市場質(zhì)疑快速反應(yīng)機(jī)制，及時(shí)分析判斷與直接投資業(yè)務(wù)相關(guān)的輿論反映和市場質(zhì)疑，進(jìn)行自我檢查。自我檢查發(fā)現(xiàn)存在問題或者不足的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取有效措施予以糾正、整改，相關(guān)情況應(yīng)當(dāng)及時(shí)向社會公開12、作出說明。第二十八條協(xié)會依據(jù)本規(guī)定對證券公司、直投子公司及其從業(yè)人員開展業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行執(zhí)業(yè)檢查。第二十九條證券公司及其直投子公司違反本規(guī)定的，協(xié)會視情況對證券公司、直投子公司采取談話提醒、警示、責(zé)令整改、行業(yè)內(nèi)通報(bào)批評、公開譴責(zé)等自律管理措施或紀(jì)律處分并記入誠信檔案。第三十條直投從業(yè)人員違反本規(guī)定的，協(xié)會視情況對直投從業(yè)人員采取談話提醒、警示、行業(yè)內(nèi)通報(bào)批評、公開譴責(zé)等自律管理措施或紀(jì)律處分并記入直投從業(yè)人員誠信檔案。第五章附則第三十一條本規(guī)定所稱直投子公司下屬機(jī)構(gòu)，是指直投子公司直接或間接控股并擁有管理控制權(quán)的法人或其他組織。第三十二條 直投基金及基金管理機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，按照有關(guān)私募投資基金和基金管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定執(zhí)行。第三十三條本規(guī)定由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋、修訂。第三十四條本規(guī)定自公布之日起實(shí)施。