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1、金融證券公司股權投資管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一節 總 則 第一條 為了規范公司股權投資行為，加強公司股權投資管理，實現公司資本運作戰略，促進公司主營業務發展，根據公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規則（以下簡稱上市規則）等法律法規和公司章程的規定，結合公司實際情況，特制定本制度。 第二條 本制度所稱股權投資是指公司以一定資產作價出資，以換取擁有被投資法人實體相應出資人權益的長期投資行為，包括投資設立新公司、進行股權收購、增資擴股等方式。出資方式包括但不限于：貨幣資金、實物資產（經資產評估后的房2、屋、機器、設備、物資等）以及無形資產（經資產評估后的專利權、專有技術、商標權、土地使用權等）。 第三條 公司對現有股權的處置，包括因公司解散而收回股權、股權出售、股權置換、內部整合重組、減資等行為，按照本制度執行。公司控股子公司或參股公司因其他股東方增資擴股、股權轉讓，公積金轉增股本等，導致公司合并報表范圍發生變化的，按照本制度執行；公司合并報表范圍未發生變化的，參照本制度執行。第四條 根據上市規則的相關規定，公司控股子公司發生的股權投資重大事項，視同本公司發生的重大事項，由本公司根據上市規則的相關規定履行信息披露義務。 第五條 公司股權投資的基本原則：（一）必須遵守國家法律、法規和公司章程的3、有關規定； （二）符合公司的發展戰略、中長期規劃及主營業務發展重點的需要，有利于提高核心競爭力，增強持續發展能力；（三）效益優先，確保投資收益最大化；（四）避免重復投資。第二章 管理機構第六條 股東大會、董事會為公司股權投資的決策機構，各自在其權限范圍內，對公司的股權投資作出決策。第七條 董事會戰略委員會為公司董事會的專門機構，負責統籌、協調和組織公司股權投資項目的分析和研究，為決策提供建議。戰略委員會下設戰略與投資公司工作組，負責股權投資事項的前期準備工作，對股權投資項目進行評審。第八條 企業審計管理部是公司股權投資管理的職能部門，負責牽頭組織落實公司股權投資管理的各項具體工作。第九條 財務4、部負責股權投資項目的財務指標測算、會計核算，辦理股權投資項目的出資手續等工作。第十條 董事會辦公室負責辦理公司股權投資事項的相關信息披露事務事宜。 第十一條 公司法律部負責對股權投資項目的協議或合同、重要相關信函、章程等法律文件的審核工作。 第三章 決策權限第十二條 公司股權投資項目應嚴格按照公司法和公司章程規定的權限履行相關審批手續，未經董事會、股東大會批準，任何部門和人員不得擅自批準或辦理股權投資事項。第十三條 公司股權投資事項應當提交股東大會審議：第四章 決策程序第十四條 股權投資項目的審批原則上應按照“項目選擇、項目立項、可行性研究、項目評審、投資決策”等程序進行，確保投資決策的科學性5、可靠性。 第十五條 項目選擇。企業審計管理部負責搜集或受理股權投資項目的初始信息，收集相關資料，進行初步調研考察及初步可行性分析，向總經理辦公會議提交立項建議。 第十六條 項目立項。總經理辦公會議對投資項目進行初審，形成書面立項意見，組建投資專項工作組。 第十七條 可行性研究。投資專項工作組負責進一步盡職調查，對外進行協議、合同、章程等洽談，進行詳細的可行性研究，擬訂投資方案并形成相關書面材料，報戰略與投資工作組評審。 第十八條 項目評審。戰略與投資工作組對投資項目進行評審，簽署書面評審意見，提交總經理辦公會議審議。 第十九條 投資決策。總經理辦公會議對股權投資事項進行審議，通過后由戰略與投6、資工作組向戰略委員會提交正式提案，戰略委員會對該項議案進行討論，并將討論結果提交董事會審議，同時反饋給戰略與投資工作組。根據股權投資項目的具體情況，經相關提議人提議并提交正式議案后，董事會就股權投資項目作出決策。按照權限應由股東大會決策的股權投資項目，在董事會審議通過后還須提交股東大會審議。控股子公司的股權投資事項在本公司董事會或股東大會審議通過后，還須根據子公司的公司章程相關規定，提交其董事會或股東會審議批準。 第五章 組織實施第二十條 股權投資項目實施之前應簽訂投資合同或協議，股權投資合同或協議必須經公司法律顧問進行審核，且必須經與出資各方協商一致，并經公司授權的決策機構批準后方可對外正式7、簽署。 第二十一條 在股權投資合同或協議中應明確與各方出資比例相當的董事（董事長）、監事（監事會主席）、總經理、財務負責人及其他高級管理人員（以下統稱外派高管）的推薦方式，其中公司推薦外派高管人選方案按照管理權限經總經理辦公會議或董事會審議批準后，由人力資源部辦理相關推薦或委派手續。 第二十二條 財務部根據股權投資合同或協議、董事會或股東會決議、公司投資批準文件、企業管理部出具的劃款通知，辦理股權投資的劃款手續。 若出資方式為實物或無形資產，必須辦理交接手續。 在簽訂投資合同或協議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交。 投資劃款完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。 第二十三8、條 企業管理部應協助被投資對象完成工商注冊登記或變更手續，督促相關部門及時對相關文件資料進行歸檔。 第二十四條 企業管理部牽頭負責組織對股權投資項目進行跟蹤評估，及時提出評估報告或投資調整的建議。第六章 信息披露 第二十五條 公司股權投資事項達到下列標準之一時，應當及時披露： （一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上； （二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元； （三）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； （四）9、交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； （六）與關聯自然人發生的股權投資事項的交易金額在30萬元以上； （七）與關聯法人發生的股權投資事項的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上。 第二十六條 公司披露股權投資事項時，應當向上海證券交易所（以下稱上證所）提交下列文件： （一）公告文稿； （二）與交易有關的協議或者意向書； （三）董事會決議、決議公告文稿； （10、四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件（如適用）； （七）獨立董事的意見（如適用）； （八）上證所要求的其他文件。 第二十七條 根據上市規則的相關規定，公司披露的股權投資事項公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況； （二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見（如適用）； （三）董事會表決情況； （四）交易對方的基本情況，交易各方是否存在關聯關系的說明； （五）交易標的的交付狀態、交付和過戶時間； （六）交易的定價政策及定價依據，公司支出款項的資金來源； （七）交易協議其他方面的主要內容，包括交11、易成交價格及結算方式，支付期限或者分期付款的安排，關聯人（如適用）在交易中所占權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等； 交易協議有任何形式的附加或者保留條款的，應當予以特別說明； 交易需經股東大會或者有權部門批準的，還應當說明需履行的法定程序和進展情況； （八）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次交易的真實意圖和必要性，公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等； （九）關于交易對方履約能力的分析； （十）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況； （十一）關于交易完成后可能產生關聯交易的情況說明； （十二）關于交易完成后可能產12、生同業競爭的情況及相關應對措施的說明； （十三）中介機構及其意見； （十四）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額（如適用）； （十五）中國證監會和上證所要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。第二十八條 公司應當在年度報告中按照公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號的要求，對報告期內股權投資事項進行披露。 第七章 其他相關規定 第二十九條 股權投資項目達到第十三條規定標準的，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所，對交易標的最近一年又一期的財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過6個月。 第三十條 股權投資相關方以實物資產（包括房屋13、機器、設備、物資等）或無形資產（包括專利權、專有技術、商標權、土地使用權等）為出資進行股權投資，應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估事務所進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過1年。 第三十一條 公司與同一交易方同時發生股權投資事項方向相反的兩個相關交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準，分別適用第十三、二十五條。 第三十二條 公司購買或者出售股權將導致公司合并報表范圍發生變更的，該股權所對應的公司的資產總額和主營業務收入，視為第十三、二十五條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的主營業務收入。 第三十三條 交易僅達到第十三條第（四）項或者第（六）項標14、準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司經向上證所申請豁免批準后，可以免于將該股權投資事項提交股東大會審議。 第三十四條 公司對外股權投資設立公司，根據公司法第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用第十三、二十五條的規定。 第三十五條 公司進行股權投資交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續12個月內累計計算的原則，分別適用第十三條或者第二十五條的規定。已經按照第十三條或者第二十五條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 除前款規定外，公司發生購買或者出售股權的交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額15、或者成交金額在連續12個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第三十六條 公司股權投資項目使用募集資金，還應遵照中國證監會關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知等法律法規，以及公司章程、募集資金管理制度等規章制度的規定執行。 第八章 法律責任 第三十七條 違反本制度規定，擅自辦理或批準辦理股權投資事項，要追究相關責任人的責任，給公司造成經濟損失或帶來隱患的，相關責任人應依法賠償公司損失。 第九章 附 則 第三十八條 本制度所稱“以上”、“以下”，含本數；“不足”、“高于”、“超過”不含本數。 第三十九條 本制度未盡事宜，按國家有關法律法規和公司章程執行，與其沖突時，按后者執行。 第四十條 本制度由公司董事會解釋，經公司董事會審議通過后實施，修改時亦同。