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1、證券公司推薦掛牌業務盡職調查工作制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則第一條 為有效控制推薦掛牌業務風險，切實提高掛牌公司質量， 根據全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定和全國 中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）等相關 規定，制定本制度。第二條 本制度所稱盡職調查是指公司及盡職調查人員按照法 律、行政法規和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的有關規 定，通過實地考察、問詢、分析性復核等現場和非現場形式對擬掛牌 公司及股東、實際控制人進行的全面或專項調查、或審慎核查、以有 充分理由2、確信相關文件真實性的過程。盡職調查貫穿于從項目承攬直至項目結束的全過程。第二章基本要求第三條 公司針對每家申請掛牌公司設立專門項目小組，負責盡 職調查，起草盡職調查報告，制作推薦文件等工作。第四條 盡職調查人員應堅守盡職調查職業操守，對在盡職調查 過程中獲知的信息保守秘密，在該商業秘密未正式公開或未征得客戶 同意情況下，不得對外泄露或公開，也不得利用內幕信息直接或間接 為公司、本人或他人謀取利益。第五條 盡職調查人員應遵循勤勉盡責、誠實守信原則，認真履行盡職調查職責。第三章 盡職調查的內容和方法第六條 項目小組負責人應根據本制度的要求并結合被調查事項 實際情況編制盡職調查計劃，包括但不限于擬定3、向申請掛牌公司提交 的盡職調查清單或問詢函等、調查的具體事項、調查時間或期間、調 查人員、調查日期、調查地點、調查過程、調查內容、調查方法等相 關事項。第七條 盡職調查時，項目小組負責人應對盡職調查內容逐項分 工，明確調查職責，項目小組負責人對盡職調查工作全面負責。第八條 項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行，如果認為專業人士發表意見所基于的工 作不夠充分，或對專業人士的意見有疑義，項目小組應進行獨立調查。項目小組在引用專業人士意見時，應對所引用的意見負責。 第九條對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，項目小組應當獲得充分的盡4、職調查證 據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對申請掛牌公司提供的資料 和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與掛牌申 請文件、推薦文件的內容不存在實質性差異。第十條盡職調查主要內容包括：（一）申請掛牌公司內部控制調查；（二）申請掛牌公司財務風險調查；（三）申請掛牌公司會計政策穩健性調查；（四）申請掛牌公司可持續經營能力調查；（五）申請掛牌公司治理結構調查；（六）申請掛牌公司合法合規調查。第十一條 所有盡職調查工作均盡可能以現場調查形式進行，并 與掌握的書面材料進行比較分析，不能僅僅依據提供的書面材料信息 做出判斷。盡職調查人員在證據搜集過程中，不僅應當搜集對調查事項有利 的證據5、材料，而且也應當搜集不利調查事項的證據。第十二條 盡職調查過程中，盡職調查人員不得有如下行為：（一）在沒有取得真實、準確、完整的客觀證據佐證情況下對具 體情況作出主觀判斷；（二）搜集的項目材料不做真實性和可靠性分析就直接作為證據 使用；（三）其他專業人士出具專業意見支持的內容，不做審慎核查就 直接作為證據使用。第十三條 在盡職調查結束前，搜集的項目材料必須取得申請掛 牌公司管理層（包括董事、監事及高級管理人員或相關部門，下同） 出具的 、表明其所提交的所有文件資料內容屬實且無重大遺漏的聲 明書或加蓋相關部門印章的項目材料。第十四條 盡職調查方法包括但不限于：（一）與申請掛牌公司管理層及員工交談6、；（二）列席申請掛牌公司董事會、股東大會會議；（三）查閱申請掛牌公司營業執照、公司章程、重要會議記錄、 重要合同、賬簿、憑證等；（四）實地查看或監盤重要實物資產（包括物業、廠房、設備和 存貨等）；（五）通過比較、重新計算等分析性復核方法對數據資料進行分 析，發現重點問題；（六）詢問申請掛牌公司相關業務人員；（七）聽取申請掛牌公司核心技術人員和技術顧問以及有關員 工的意見；（八）與注冊會計師、律師密切合作，聽取專業人士的意見；（九）向包括申請掛牌公司客戶、供應商、債權人、行業主管部 門、行業協會、工商部門、稅務部門、同行業公司等在內的第三方就 有關問題進行廣泛查詢（如面談、發函詢證等）；（十）取7、得申請掛牌公司管理層出具的、表明其提交的申請掛牌 文件內容屬實且無重大遺漏的聲明書等。第四章盡職調查報告第十五條 項目小組應在盡職調查工作完成后，根據調查結果， 出具盡職調查報告或相應核查意見，并對其負責。在盡職調查報告扉頁，財務會計調查人員、法律事項調查人員、行業分析師應分別聲明：其已按照本指引的要求，對公司的財務會計相關事項、對公司的法律相關事項、對公司的行業和業務相關事項進 行了盡職調查，有充分理由確信盡職調查報告內容不致因上述內容出 現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準確性和 完整性承擔相應責任。此外，項目小組負責人應聲明：其已按照本指引的要求，對公司 進行了盡職調查8、，有充分理由確信盡職調查報告無虛假記載、誤導性 陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準確性和完整性承擔相應責任。 第十六條 項目小組應在盡職調查報告中說明盡職調查涵蓋的期間、調查范圍、調查事項、調查程序和方法、發現的問題及存在的風 險、評價或判斷的依據等。項目小組應在盡職調查報告中說明公司對不規范事項的整改情況。第十七條 項目小組應在盡職調查報告中對申請掛牌公司的下列 事項發表獨立意見：（一）公司控股股東、實際控制人情況及持股數量；（二）公司的獨立性；（三）公司治理情況；（四）公司規范經營情況；（五）公司的法律風險；（六）公司的財務風險；（七）公司的持續經營能力；（八）公司是否符合掛牌條件。第十八9、條項目小組各成員應在盡職調查報告上簽字，并加蓋公司公章和注明報告日期。第十九條 除諸如有關公司基本情況等介紹性內容外，盡職調 查報告應避免與掛牌申請文件中其他材料的有關內容重復。第五章盡職調查工作底稿第二十條 盡職調查工作底稿（以下簡稱“工作底稿”），是指項 目小組在盡職調查過程中獲取和制作的、與推薦掛牌業務相關的各種 工作記錄和重要資料的總稱。第二十一條 工作底稿應真實、準確、完整地反映所實施的盡職 調查工作，并應成為出具盡職調查報告、推薦報告的基礎。工作底稿 是評價項目小組是否誠實守信、勤勉盡責地開展盡職調查工作的重要 依據。第二十二條 主辦券商及相關人員對工作底稿中的未公開披露的 信息負10、有保密責任。第二十三條 本規定僅是對工作底稿的一般要求。無論本規定是 否有明確規定，凡對項目小組履行盡職調查職責有重大影響的文件資 料及信息，均應作為工作底稿予以留存。申請掛牌公司子公司對申請掛牌公司業務經營或財務狀況有重 大影響的，項目小組應參照本規定根據重要性和合理性原則對該子公 司單獨編制工作底稿。第二十四條 工作底稿包括工作記錄和附件，其中工作記錄用于記錄調查過程、調查內容、方法和結論等；附件是項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調查工作、支持調查結論的相關資料，是進 一步說明工作記錄的支撐性文件;附件應直接附于工作記錄之后。第二十五條 工作底稿應內容完整、格式規范、記錄清晰、結論 11、明確。工作記錄內容至少包括：申請掛牌公司名稱、調查事項的時間 或期間、調查人員、調查日期、調查地點、調查過程、調查內容、方 法和結論、其他應說明的事項等。工作底稿應有調查人員及與調查相 關人員的簽字。對于從申請掛牌公司或第三方取得并經確認的相關資料，除注明 資料來源外，調查人員還應實施必要的調查程序，形成相應的調查記 錄和必要的簽字。第二十六條 對于取得的附件，如為申請掛牌公司出具的，應要 求申請掛牌公司加蓋公章；如為第三方出具的，應由第三方加蓋公章； 如第三方無法加蓋公章，應由申請掛牌公司加蓋公章，以確認與原件 一致。對于訪談筆錄，應由訪談人和被訪談人簽字確認。項目小組成 員自行制作的附件，12、項目小組成員應簽字確認。第二十七條 工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其他介質形 式的文檔留存，其中重要的工作底稿應采用紙質文檔的形式。以紙質 以外的其它介質形式存在的工作底稿，應以可獨立保存的形式留存。 第二十八條 主辦券商應對工作底稿建立統一目錄以便于查閱與核對。工作底稿中的工作記錄和附件均應標有索引編號索引編號應統一規范、清晰有序。工作底稿各章節之間應有明顯的分隔標識。相關工作底稿之間，應保持清晰的勾稽關系。相互引用時，相關工作底稿 上應交叉注明索引編號。第二十九條 項目完成后 30 日內，盡職調查人員應將盡職調查工作底稿的紙制與電子文檔交投資銀行部檔案管理人員存檔。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。第六章附則 第三十條本制度由投資銀行部負責解釋。 第三十一條 本制度自頒布之日起施行。