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1、地鐵特許經營項目資 產 租 賃 協 議（草簽版） 資產租賃協議本協議由如下雙方于年 月 日于市簽署：地鐵投資有限責任公司，一家按照中華人民共和國法律合法成立并存續的有限責任公司(以下簡稱“公司”)；和地鐵特許經營公司，一家按照中華人民共和國法律合法成立并存續的中外合作經營企業(以下簡稱“特許經營公司”)。（公司及特許經營公司單獨稱“一方”，合稱“合作雙方”或“雙方”。）鑒于：1 為吸收社會資本建設市地鐵項目，提高地鐵建設和運營水平，市政府（“市政府”）決定以特許經營方式建設、運營和維護地鐵項目。2 市基礎設施投資公司（“京投公司”）、首都創業集團有限公司和港鐵投資有限公司（“社會投資者股東”）2、根據中華人民共和國法律于 年月日簽署了關于成立地鐵特許經營公司合作經營合同，成立中外合作企業的特許經營公司以實施特許經營項目。特許經營公司于 年 月 日獲得了國家工商行政管理局頒發的企業法人營業執照。3 市政府與特許經營公司簽署了地鐵項目特許協議（“特許協議”）。4 根據特許協議的規定，項目的建設工程分為A部分建設工程和B部分建設工程，其中，A部分建設工程由公司負責融資和建設，B部分建設工程由特許經營公司負責融資和建設。A、B兩部分建設工程完工后，A部分項目設施由公司租賃給特許經營公司，由特許經營公司負責整個項目設施（包括A部分項目設施和B部分項目設施）的運營和維護。本協議雙方經協商一致，就公3、司出租、特許經營公司承租A部分項目設施事宜達成本協議如下：第1條 項目設施的建設1.1 項目的建設分工根據特許協議第二章“項目建設”的規定，A部分建設工程應由公司負責融資、設計和建設，B部分建設工程應由特許經營公司負責融資、設計和建設，并分別規定了公司和特許經營公司在項目建設階段的具體的權利和義務。1.2 公司承諾公司在此承諾，其將履行和承擔特許協議第二章和第16.2(b)條和第16.4條項下規定的應由其履行的一切義務和應由其承擔的所有責任（包括違約責任）。同時，公司亦承認特許協議中賦予其的一切權利。第2條 A部分項目設施租賃2.1 A部分項目設施的租賃公司同意根據本協議規定的條款和條件向特許4、經營公司出租、且特許經營公司同意向公司承租A部分項目設施。2.2 租賃范圍本協議項下特許經營公司租賃的A部分項目設施的范圍見特許協議附件5。在特許協議附件5所列的B部分建設工程范圍之外，如市政府要求建設月臺安全門系統，則市政府應承擔月臺安全門系統的建設成本和資本性支出。如市政府要求，特許經營公司應負責與此相關的建設工程和運營維護。與建設月臺安全門系統有關的建設和資金安排由市政府和特許經營公司另行協商。建成的月臺安全門系統應屬于A部分項目設施。2.3 部分負一層的建設及使用雙方同意，馬家樓、動物園和西四負一層由公司負責融資、設計和建設。如前述負一層可用于商業用途，且雙方就負一層的投資及使用費用達5、成一致，則由特許經營公司進行經營，且特許經營公司在同等條件下具有對前述負一層進行運營的優先權。2.4 A部分項目設施狀況公司向特許經營公司交付的全部A部分項目設施應符合特許協議附件5、6、7的規定，A部分項目設施的竣工驗收應符合特許協議的有關規定。第3條 A部分項目設施的移交3.1 A部分項目設施移交A部分項目設施的移交日為特許協議規定的開始試運營日，即在開始試運營日視為A部分項目設施已經移交給特許經營公司。除本協議第2.2條規定的A部分項目設施的范圍外，公司還應將公司購買的與A部分項目設施相關的零配件無償移交特許經營公司使用，特許經營公司毋須承擔購買該等零配件的任何費用。3.2 與A部分項目6、設施有關的資料的移交在A部分項目設施根據特許協議和第3.1條移交后，公司應在合理時間內盡快向特許經營公司提供A部分建設工程的所有竣工圖紙、記錄、相關數據；相關供應商根據有關合同的規定應當提供的運營維修手冊、軟件系統使用許可文件及原碼；及未達到驗收標準和未完成工作的清單（以及前述各項的電子版本），以確保A部分與B部分工程的順利連接和統一運營。3.3 實際交付面積存在差異的處理辦法如公司實際交付的A部分項目設施中的空間面積少于特許協議附件6中規定的空間面積，并對特許經營公司的非客運業務造成不利影響，則公司應以調減租金或特許經營公司要求的其它方式對特許經營公司進行補償。3.4 A部分延遲移交的處理辦7、法如因公司原因導致特許協議規定的預定開始試運營日的延誤，公司應根據特許協議第13.1條的規定承擔違約責任。3.5 合同權益轉讓在將A部分項目設施移交給特許經營公司之日，公司應根據特許經營公司要求，采取一切必要措施（包括但不限于向相關建造商/供應商發出授權及轉讓通知，及/或要求建造商/供應商向特許經營公司出具質量保證書等），將其在A部分項目設施相關合同（包括但不限于建設合同、買賣合同等）項下與A部分項目設施保修、質量擔保和索賠等有關的權利和利益（包括但不限于保修金，但與洞體及結構有關的保修金除外）授予和轉讓給特許經營公司。公司應根據特許經營公司要求，向特許經營公司提供行使前述相關合同項下權利和利8、益所需的必要協助，包括但不限于協助特許經營公司與相關合同的對方當事人進行聯絡、必要時促使對方當事人與特許經營公司簽訂有關協議、或在必要時簽署文件作出相應安排。第4條 A部分項目設施的保修期及質量責任4.1 保修期A部分項目設施的保修期按適用法律和相關合同約定處理，本協議另有規定的除外。4.2 對A部分項目設施的質量責任公司應根據本協議的規定，對A部分項目設施違反特許協議第5.4條規定的建設標準而引起的質量問題承擔質量責任。就A部分項目設施中的洞體和結構部分，公司根據第3.5條轉移相關合同項下的權利和權益，并不免除公司對洞體和結構部分所應承擔的質量責任。公司對洞體和結構承擔質量保證責任的期間為特9、許協議項下規定的特許經營期（包括其任何續展或重新授予的期限）。就A部分項目設施中除洞體和結構外的部分，在公司根據本協議第3.5條將相關合同權利和利益轉讓后，公司不就該等資產承擔質量責任。4.3 發生質量責任時A部分資產的維修、維護和更新在發生A部分資產質量問題的情況下，特許經營公司有權選擇：（1）要求本協議規定的應對出現質量問題的相關A部分項目設施承擔質量責任的一方(就洞體、結構而言，為公司和/或相關建造商/供應商；就除洞體、結構以外的A部分項目設施而言，在公司根據第3.5條向特許經營公司轉移相關合同項下的權利和權益之前，承擔質量責任的一方為公司；在公司根據第3.5條向特許經營公司轉移相關合同10、項下的權利和權益之后，承擔質量責任的一方為相關建造商/供應商)，負責對該部分資產進行維修、修護和更新；或（2）經公司和/或相關建造商/供應商的同意，由特許經營公司自行安排對該部分資產進行維修、修護，但因進行該等維修、維護而產生的費用，應由（1）所述對相關部分項目設施承擔質量責任的一方承擔。第5條 A部分項目設施的使用5.1 A部分項目設施的使用在本協議有效期內，特許經營公司有權并應按照特許協議的規定對A部分項目設施進行運營、管理及維修，利用A部分項目設施及地鐵B部分項目設施提供客運服務和非客運服務并獲得收入，以及為特許協議之所有目的以其它方式使用A部分項目設施。5.2 資產維護和更新除洞體和結11、構的更新責任由公司根據特許協議及本協議承擔外，在本協議有效期內，特許經營公司應根據特許協議的規定，自行承擔費用和風險，對A部分項目設施和B部分項目設施進行維修、維護和更新（本協議中規定的A部分質量責任除外）。5.3 項目設施相連接的空間及負一層與項目設施的連接口為保證的安全運營，公司擁有的、與項目設施相連接的空間內所進行的所有商業活動應符合適用法律的規定，特別是國家及市關于安全管理的規定，且公司應促使相關服務者配合執行特許經營公司根據特許協議制定的安全管理規定。在特許經營公司自行經營或出租、轉租給第三方經營的情況下，公司的上述義務并不適用。除特許協議另有規定外，如需新建除初步設計文件規定以外的12、負一層與項目設施之間的連接口，應事先得到特許經營公司的同意。第6條 租金6.1 租金數額及支付方式作為公司向特許經營公司出租資產的對價，特許經營公司應按第6.2條規定的金額和第6.3條規定的次數、方式及時間向公司支付租金（以下簡稱“租金”）。6.2 租金支付金額6.2.1 基本租金在特許經營期內，特許經營公司應向公司支付基本租金，基本租金的金額為每年人民幣4250萬元。在開始試運營日當年和特許期最后一年，如果不足一年，當年應交付租金=4250萬元（實際天數/365）。開始試運營當年的實際天數為開始試運營日至當年的12月31日的天數；特許期最后一年的實際天數為當年的1月1日至特許期的最后一日的天13、數。6.2.2 浮動租金經市政府同意并要求，特許經營公司根據特許協議第18.4條應向市人民政府支付的票價差額返還，應作為本協議項下向公司支付的浮動租金。浮動租金的計算公式如下：浮動租金（實際平均人次票價收入水平調整后的測算人次票價收入水平）實際客流量70%如市各條地鐵線的運營票價管制取消，則本條規定的浮動租金不再適用。6.2.3 因客流原因導致的租金調整(1) 在運營期內，如果某一運營年的當年實際客流量高于特許協議附件10所列的當年預測客流量（“當年預測客流量”）一定比例，雙方應按照下述方式對該運營年的租金進行上調：租金調整金額（當年實際客流量 120%當年預測客流量）調整后的測算平均人次票價14、收入水平50%(2) 在運營期內，如果某一運營年的當年實際客流量低于當年預測客流量一定比例，雙方應按照下述方式對每年的租金進行下調：租金調整金額（80%當年預測客流量-當年實際客流量）調整后的測算平均人次票價收入水平100%6.2.4 變更導致的節省的處理方式(1) 在特許經營公司根據特許協議第9.2.1條對B部分進行變更的情況下，如果該變更導致A部分設計成本、建設成本節省，則特許經營公司有權分享A部分設計成本、建設成本凈節省額的50，具體方式為現金、建設工作量或雙方屆時協商確定的其他方式。(2) 在公司根據特許協議第9.3條對A部分進行變更、和/或在市政府根據特許協議第9.4條提出要求導致B15、部分變更的情況下，如果該變更導致B部分設計成本、建設成本節省，則公司有權分享B部分設計成本、建設成本凈節省額的50，具體方式為現金、建設工作量或雙方屆時協商確定的其他方式。6.2.5 因其它原因造成的租金調整在任何年度，如因法律變更原因導致特許經營公司的非客運業務受到重大影響，由雙方協商解決。6.2.6 在任何年度，如本第6條項下關于租金下調的若干款項規定同時適用，則租金下調的計算應根據該等若干款項在本第6條出現的先后順序進行。6.2.7 如果當年租金無法彌補該部分損失，可以從下一年度的應繳納租金中扣除，下一年度租金不足以彌補的，可以逐年延續彌補，直至本協議終止。6.3 租金支付特許經營公司應16、按照如下規定向公司支付租金：特許經營公司應在每年2月底前，根據截止至上一年度12月31日的實際客流情況，并根據本協議規定的公式對應繳納租金金額進行計算，并將計算結果以書面形式通知公司。公司應在30天之內根據本協議規定的公式對上述租金金額進行復核，并及時將復核結果通知特許經營公司。若公司未對特許經營公司計算的應繳租金金額提出異議，則特許經營公司應于4月30日前將應繳納的上一年度租金支付給公司。若雙方對租金金額存有異議，則特許經營公司應于上述規定日期內支付其計算的應繳租金金額。第7條 保險7.1 建設期保險公司應按照特許協議的規定為A部分建設工程購買保險。7.2 特許經營期保險特許經營期內，特許經17、營公司應按照特許協議的規定為項目設施購買特許經營期保險。第8條 雙方的陳述與保證8.1 公司陳述與保證(1) 其已經依據中華人民共和國法律正式成立并注冊，其擁有完整的法律權利、權力和授權簽署、交付并履行本協議及其全部附件和本協議中提及的其作為當事方的任何協議和文件；(2) 其法定代表人獲得合法授權代表本方簽署本協議及其全部附件和本協議中提及的其作為當事方的任何協議和文件；(3) 其已采取了全部適當和必要的行為授權簽署包括全部附件在內的本協議以及本協議中提及的其作為當事方的任何協議和文件，以及授權履行和遵守本協議及本協議所提及的其作為當事方的任何協議和文件；(4) 其對本協議、本協議中提及的其作18、為當事方的任何協議和文件以及根據本協議擬訂立的任何其他協議和文件的簽署、交付和履行不會違反任何已存在的文件、其作為當事方的任何其他協議和文件或該等協議和文件項下的義務，亦不會違反任何其成立的可能適用于本協議項下之交易任何部分的適用法律；(5) 在本協議簽訂之日，A部分項目設施（包括在建工程）不存在任何可能對特許經營公司根據本協議的規定使用、運營A部分項目設施產生任何實質性不利影響的抵押權、留置權或其它第三方權利，且A部分項目設施（包括在建工程）在本協議簽訂之日沒有被中國司法機關或行政機關查封、凍結、扣押或采取其他強制措施；(6) 自本協議簽訂之日起至本協議終止之日的期間，如果公司將與第三方達成19、交易或安排（包括但不限于設置抵押權、留置權或任何其它第三方權利），應事先書面通知特許經營公司。如上述交易或安排將對特許經營公司根據本協議的規定使用、運營A部分項目設施產生任何實質性不利影響，公司應取得特許經營公司的書面同意；(7) 在A部分項目設施移交日起至本協議終止之日的期間，非經公司書面通知特許經營公司并取得特許經營公司的書面同意，公司不應對A部分資產采取可能影響特許經營公司根據本協議使用、運營A部分項目設施的任何行動或措施（包括但不限于改造、建設、添附、升級或更換等）；(8) 在A部分項目設施移交日起至本協議終止之日的期間，公司保證，在遵守本協議規定的前提下，特許經營公司有權不受干擾地使20、用A部分項目設施。8.2 特許經營公司陳述與保證(1) 其已經依據中華人民共和國法律正式成立并注冊，其擁有完整的法律權利、權力和授權簽署、交付并履行本協議及其全部附件和本協議中提及的其作為當事方的任何協議和文件；(2) 其法定代表人獲得合法授權代表本方簽署本協議及其全部附件和本協議中提及的其作為當事方的任何協議和文件；(3) 其已采取了全部適當和必要的行為授權簽署包括全部附件在內的本協議以及本協議中提及的其作為當事方的任何協議和文件，以及授權履行和遵守本協議及本協議所提及的其作為當事方的任何協議和文件；(4) 其對本協議、本協議中提及的其作為當事方的任何協議和文件以及根據本協議擬訂立的任何其他21、協議和文件的簽署、交付和履行不會違反任何已存在的文件、其作為當事方的任何其他協議和文件或該等協議和文件項下的義務，亦不會違反任何其成立的可能適用于本協議項下之交易任何部分的適用法律。第9條 違約責任9.1 賠償以本協議的其他規定為前提，每一方應有權獲得因違約方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。該項賠償不應超過違約方在簽訂本協議時已經預見或應當預見到的范圍為限。特許經營公司有權以本協議項下應付租金沖抵公司應支付的違約賠償金。9.2 免責如果一方證明其未履行義務是由于第13.1條規定的不可抗力事件或對方違約造成的，則該方對其違約不承擔責任。9.3 減輕損失的措施由22、于另一方違約而遭受損失或可能會遭受損失的一方應采取合理行動減輕或最大程度地減少另一方違約引起的損失。如果一方未能采取此類措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除應能夠減輕或減少的損失金額。受損害的一方應有權從另一方獲得因試圖減輕和減少損失而發生的任何費用。9.4 部分由于受損害方造成的損失如果損失部分地是由于受損害方的作為或不作為造成的，或部分地產生于應由受損害方承擔風險的另一事件，賠償的數額應扣除這些因素造成的損失。9.5 補救之累積本第9條不得阻止任何一方行使本協議或法律提供的任何其他補救措施。第10條 協議及資產轉讓未經公司事先書面同意，特許經營公司無權全部或部分讓與或以其他方式轉讓其在本協23、議項下的任何權利和/或義務。但公司有權將A部分項目設施轉讓予任何第三方，并同時轉讓其在本協議項下的權利和義務，但公司應保證繼受者遵守本協議。第11條 租賃期限與終止11.1 租賃期限租賃期限自移交之日起至特許協議規定的特許期期滿（包括提前終止和延長的期限）截至。11.2 提前終止在發生下述事宜情況下，任何一方均可以向對方發出書面通知立即終止本協議：(1) 特許期因任何原因終止；(2) 任何一方被撤銷、解散、宣告破產或清算；(3) 除任何一方已就租金支付爭議提交本協議第14.4條規定的爭議和解決程序的情況外，特許經營公司無故未按時支付任何一期租金（指雙方對數額沒有異議的部分），且延遲時間達到六個24、月，且雙方未就延遲支付租金達成一致；(4) 除上述第(3)款另有規定外，任何一方未履行本協議項下的重要義務并構成對本協議的實質性違約，并且在收到另一方說明其違約并要求補救的書面通知后九十(90)天仍未能補救該違約；(5) 在第13.6條不可抗力造成的終止的情況下。第12條 A 部分項目設施歸還12.1 歸還/移交范圍在租賃期滿后，特許經營公司應根據特許協議附件13所列范圍向公司歸還A部分項目設施或向市政府或其指定機構移交A部分項目設施。返還或移交時的A部分資產應符合特許協議附件13規定的范圍和標準，但因自然折舊導致A部分項目設施損耗的部分除外。12.2 特許經營公司在項目設施移交中的義務在根據25、上述第12.1條歸還或移交A部分項目設施時，特許經營公司應遵守特許協議第六章“項目設施移交”中規定的相關義務。第13條 不可抗力13.1 不可抗力事件本協議所指的“不可抗力事件”是指生效日期之后出現的，使得任何一方不能履行或部分履行本協議的所有事件，而且該事件是本協議雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況或即使可以預見但不能避免并不能克服的情況，包括：（a） 雷電、干旱、火災、地震、火山爆發、山崩、滑坡、水災、暴風雨、海嘯、臺風或龍卷風；（b） 流行病、饑荒或瘟疫；（c） 戰爭行為（無論是否宣戰）、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用、禁運、暴亂或民眾騷亂、恐怖行為、軍事演習或政26、變；（d） 飛機失事、船只失事、火車失事或不能合理預見的重大交通阻滯或停運；（e） 全國性、地區性或行業性罷工；（f） 由于非特許經營公司原因引起的項目設施外供電中斷；（g） 化學或放射性污染或核輻射在項目正在使用的任何土地上發現考古文物、化石、古墓及遺址、藝術歷史遺物及具有考古學、地質學和歷史意義的任何其他物品。13.2 不可抗力事件引起的中止履行任何一方由于出現不可抗力事件使該方未能全部或部分履行其本協議項下的義務時，該方應有權中止履行本協議項下的義務。13.3 通知聲稱受到不可抗力事件影響的一方應在知道不可抗力事件之后及時并不遲于十五（15）天書面通知另一方并詳細描述不可抗力事件的發生情27、況和可能導致的后果，包括該不可抗力事件發生的日期和預計停止的時間，以及對該方履行在本協議項下義務的影響，并在另一方合理要求時提供證明。13.4 費用和時間表的修改(a) 發生不可抗力事件時，雙方應各自承擔由于不可抗力事件對其造成的支出。(b) 如果聲稱遭受不可抗力事件影響的一方已履行了第13.4條的通知程序，并且在不可抗力事件影響建設工程進展的情況下，已履行了特許協議規定的請求延長進度日期的程序，則本協議中規定的履行某項義務的任何期限，經受到影響的一方請求，應根據不可抗力事件對履行該項義務產生影響的相同時間相應順延。13.5 減少損失的責任和協商(a) 受到不可抗力事件影響的一方應盡合理的努力28、減少不可抗力事件的影響，包括根據該等措施可能產生的結果支付合理的金額。雙方應協商制定并實施補救計劃及合理的替代措施以消除不可抗力事件，并決定為盡量減少不可抗力事件給每一方帶來的損失應采取的合理的手段。(b) 聲稱受到不可抗力事件不利影響的一方在不可抗力事件消除之后應盡快恢復履行本協議項下的義務。13.6 不可抗力事件造成的終止如果任何不可抗力事件阻止一方履行其義務的時間自該不可抗力事件發生日起連續超過九十(90)天，雙方應協商決定繼續履行本協議的條件或者同意終止本協議。如果自不可抗力事件發生后一百八十(180)天之內雙方不能就繼續履行的條件或終止本協議達成一致意見，任何一方有權給予另一方書面通29、知后立即終止本協議。第14條 其他14.1 本協議生效的先決條件(1) 本協議已經由甲乙雙方各自的授權代表簽署并加蓋有效公章；(2) 特許協議已經由市政府和特許經營公司簽署并生效；(3) 公司已經根據本協議第7條的規定為A部分建設工程辦理了保險，且上述保險在本協議簽署之時保持有效。14.2 通知除非另有規定，本協議項下的通知應以中文書寫，并與其他通訊分開發送，并通過專遞、公認的國際快遞、郵寄、電傳或傳真按下述地址送至或發至各方：公司：地鐵投資有限責任公司收件人：電傳:傳真：特許經營公司：地鐵特許經營公司地址收件人：電傳：傳真：或一方可隨時通知另一方的其他地址、電傳或傳真號碼。下述情況應視為已發30、達：(i)如用信件進行任何通訊，在由專人遞交、公認的國際快遞或郵寄方式（掛號、要求回執）送寄至上述地址時；(ii)如用電傳或傳真形式，在準確發送至上述電傳號碼或傳真號碼時。如果一方的地址和/或收件人更改時，應在新地址和/或新收件人啟用前以書面形式通知另一方。14.3 不棄權任何一方均不被視為放棄本協議中的任何條款，除非一方以書面形式作出放棄。任何一方未堅持嚴格履行本協議中的任何條款，或未行使其本協議中規定的任何權利，均不應被視為對任何上述條款的放棄或對今后行使任何上述權利的放棄。14.4 適用法律和爭議解決本協議(包括其附件)的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。因31、本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，包括有關本協議的存在、效力或終止的任何問題，雙方同意應根據特許協議第40條的規定解決。如本協議任何一方根據特許協議第40.5條就任何爭議提起仲裁，仲裁應按照市政府、特許經營公司以及公司共同簽署的仲裁協議的規定進行。14.5 特定用語的定義和協議解釋除非本協議另有定義，本協議中出現的所有特定用語的含義以及本協議的解釋規則均與特許協議的定義和解釋規則具有相同含義。14.6 語言及文本本協議以中文書就，一式兩份，公司和特許經營公司雙方各持一份。本協議由雙方各自正式授權代表在其簽名下注明的日期簽署，雙方愿受本協議的法律約束。 13（此頁無正文）地鐵投資有限責任公司（印章）簽署人：姓名:職務：日期：地鐵特許經營公司（印章）簽署人：姓名:職務：日期：