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1、建材化工公司信息披露行為準(zhǔn)則及管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為規(guī)范公司信息披露的管理,提高公司信息披露的質(zhì)量,保證公司信息披露合法、及時、真實和完整，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，制定本制度。 第二條 本制度適用于公司披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生重大影響的信息。第三條 及時、規(guī)范地披露信息，確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并且沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，是公司信息披2、露的基本義務(wù)。第二章 信息披露的范圍第四條 公司應(yīng)當(dāng)公開披露的信息以定期報告和臨時公告的形式發(fā)布。年度報告、中期報告、季度報告為定期報告，其他報告為臨時公告。第五條 定期報告的內(nèi)容和格式，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會發(fā)布的信息披露編報規(guī)則、信息披露規(guī)范問答、信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的其他有關(guān)規(guī)定。第六條 臨時公告包括股東大會、董事會、監(jiān)事會的決議公告，重大交易事項公告，關(guān)聯(lián)交易公告和其他重大事項公告。臨時公告的內(nèi)容和格式，中國證監(jiān)會、上海證券交易所有規(guī)定的從其規(guī)定，沒有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)使用事實描述性語言,簡明扼要、通俗易懂地說明有關(guān)事項的真實情況,不得含有宣傳、廣告、恭維3、或者詆毀等性質(zhì)的詞句。第七條 本制度“第六條”所述的重大交易事項包括（但不限于）上海證券交易所股票上市規(guī)則第九章規(guī)定的下列重大事項: （一）購買或者出售資產(chǎn)。（二）對外投資(含委托理財、委托貸款等)。 （三）提供財務(wù)資助。 （四）提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)。 （五）租入或者租出資產(chǎn)。 （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。 （七）贈與或者受贈資產(chǎn)。 （八）債權(quán)、債務(wù)重組。 （九）簽訂許可使用協(xié)議。 （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目。 （十一）上海證券交易所或公司認(rèn)定的其他重大交易。 第八條 本制度“第六條”所述的其他重大事項包括（但不限于）上海證券交易所股票上市規(guī)則第十一章規(guī)定的下列重大事項:（一）公4、司申請發(fā)行股票或者其他再融資方案得到中國證監(jiān)會提出相應(yīng)了審核意見。（二）業(yè)績預(yù)告。（三）定期報告差錯或不實陳述的更正。（四）股票交易異常波動和澄清事項。（五）重大訴訟和仲裁。（六）出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險的情形：1遭受重大損失。 2未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償。 3可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任。 4計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。 5股東大會、董事會決議被法院依法撤銷。 6公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉。 7公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債(一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值)。 8主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序,公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備。 9主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押5、質(zhì)押。 10主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓。 11公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查,或者受到重大行政、刑事處罰。 12董事長或經(jīng)理無法履行職責(zé)或者因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查。 13上海證券交易所或公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。(七) 生產(chǎn)經(jīng)營情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產(chǎn)品價格、原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化等)。(八) 訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重要合同,可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。(九) 獲得大額政府補貼等額外收益,轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項。（十）新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。（十一）公司承諾事項和股東6、承諾事項。（十二）董事長、經(jīng)理、獨立董事或者三分之一以上的董事提出辭職或者發(fā)生變動。（十三）大股東或者實際控制人發(fā)生或者擬發(fā)生變更。（十四）法院裁定禁止公司大股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。 （十五）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托。 第九條 按照上海證券交易所股票上市規(guī)則第十一章的規(guī)定披露下列重大事項，應(yīng)以董事會或股東大會決議的方式公告:（一）變更募集資金投資項目。（二）利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項。（三）盈利預(yù)測修正。（四）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址。（五）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化。（六）變更會計政策或者會計估計。（七）董7、事會就公司發(fā)行新股或其他再融資方案形成相關(guān)決議。（八）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所。（九）公司涉及股份變動的減資、合并、分立方案。（十）其他應(yīng)由董事會或股東大會決議的事項。第十條 公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：（一）董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成。（二）董事會、監(jiān)事會的工作及評價。（三）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見。（四）董事會各專門委員會的組成及工作情況。（五）公司治理的實際狀況，及與上市公司治理準(zhǔn)則存在的差異及其原因。（六）改進(jìn)公司治理的具體計劃和措8、施。 第十一條 公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料。 第十二條 公司應(yīng)及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。 當(dāng)公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，公司及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。第十三條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒(包括主要網(wǎng)站)關(guān)于本公司的報道,以及本公司股票及其衍生品種的交易情況,及時向有關(guān)方面了解真實情況。 在公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對公司股票及其衍生品種的價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響或其它重要影響時，公司知悉后應(yīng)立即對該消息作出公開澄清。第十9、四條 公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事項，按照上海證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定的重大事項判斷標(biāo)準(zhǔn)和披露標(biāo)準(zhǔn)予以披露。沒有達(dá)到上海證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)或上海證券交易所股票上市規(guī)則沒有具體規(guī)定，但證券監(jiān)管部門、上海證券交易所或公司董事會認(rèn)為該事項可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的,比照上海證券交易所股票上市規(guī)則及時披露。第十五條 公司擬披露的信息存在不確定性或?qū)儆谂R時性商業(yè)秘密,及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者,并且符合以下條件的,應(yīng)向上海證券交易所申請暫緩披露（期限一般不超過2個月）,說明暫緩披露的理由和期限： (一)擬披露的信息尚未泄漏。 (二)有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾10、保密。 (三)公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。 暫緩披露申請未獲同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除、暫緩披露的期限屆滿的,公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。 第十六條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者證券監(jiān)管部門、上海證券交易所認(rèn)可的其他情形,披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的,應(yīng)向上海證券交易所申請豁免披露或者履行相關(guān)義務(wù)。 第十七條 公司除按證券監(jiān)管部門、上海證券交易所的強制性規(guī)定披露信息外，還應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息。 第十八條 控股子公司發(fā)生的重大交易、關(guān)聯(lián)交易和其他重大事項,達(dá)到上海證券交易所11、股票上市規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，視同本公司發(fā)生的重大事項進(jìn)行信息披露。 第十九條 公司臨時公告涉及的重大事項，存在后續(xù)事項的，公司應(yīng)視重大事項的進(jìn)展情況進(jìn)行持續(xù)披露。第二十條 公司對有關(guān)信息能否對外披露、是否需要及時對外披露、如何披露等事項存在疑問時，應(yīng)及時與證券監(jiān)管部門、上海證券交易所溝通。第三章 信息披露的行為準(zhǔn)則第二十一條 公司及董事會成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 董事不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的,應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人員在信息披露前負(fù)有保12、密義務(wù),應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi),不得泄漏公司內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)一般是指：公司需要披露的信息，在召開董事會審核前，僅限于負(fù)責(zé)提供和編制信息的工作人員、董事會秘書、董事長知情；董事會開會審核后，僅限于董事或列席董事會的監(jiān)事知情；需召開其他會議審核的，僅限于相關(guān)出席人員知情。第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息,并將公告和相關(guān)備查文件在第一時間報送上海證券交易所。 第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證在指定報紙和指定網(wǎng)站上披露的文件與在上海證券交易所登記的內(nèi)容完13、全一致。 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站,不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替公司公告。董事應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。第二十五條 公司存在或正在籌劃的重大事項，應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務(wù)： （一）該事項尚未披露前，董事和有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)確保有關(guān)信息絕對保密。出現(xiàn)下列情形之一時，公司應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：1該重大事項信息難以保密；2該重大事項信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；3公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動與該重大事項有關(guān)。（二）公司就該重大事項與有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署意向書或協(xié)議，無論意向書或協(xié)議是否附加條件或附加期限，公司應(yīng)當(dāng)立即14、予以披露。 上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的，公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露，說明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。 （三）該重大事項獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，或者已披露的重大事件被有關(guān)部門否決的，公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露。 （四）董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議時，公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露。（五）該重大事項在實施過程中出現(xiàn)異常情況，或發(fā)生標(biāo)志性事件，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的, 公司應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況。第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出送交易所備案,并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾的，董事會應(yīng)及時詳細(xì)披15、露原因以及董事會應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。股東未履行承諾的，董事會應(yīng)及時詳細(xì)披露具體情況，并說明董事會所采取的措施。第二十七條 公司股東及其他負(fù)有信息披露義務(wù)的投資者,應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),積極配合公司做好信息披露工作,及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件,并在披露前不對外泄漏相關(guān)信息。 公司需要了解相關(guān)情況時,股東及其他負(fù)有信息披露義務(wù)的投資者應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。 第四章 信息披露的管理第二十八條 董事會秘書對董事會負(fù)責(zé)，具體負(fù)責(zé)信息披露事宜的協(xié)調(diào)組織和保密工作，并代表董事會辦理公司的對外信息披露事務(wù)。董事會秘書處為公司信息披露的工作機構(gòu)，在董事會秘書的領(lǐng)導(dǎo)下處理日常工作。證券事務(wù)代表在董事16、會秘書不能履行職責(zé)時，按董事會授權(quán)的范圍負(fù)責(zé)信息披露工作。對外披露信息，需經(jīng)董事會及其專門委員會進(jìn)行事先審核的，按董事會議事規(guī)則和有關(guān)專門委員會的實施細(xì)則處理。第二十九條 凡是與本制度第二章所述信息披露的范圍相關(guān)的信息，均納入信息管理范圍，按照主動報告與積極收集相結(jié)合的原則歸集。公司董事、監(jiān)事和有關(guān)部門、分支機構(gòu)和子公司的負(fù)責(zé)人，為信息提供的第一責(zé)任人，在其管轄范圍內(nèi)發(fā)生重大事件時，應(yīng)及時向董事會秘書報告或征詢意見，以決定是否需要及時披露或是否可以披露相關(guān)信息。有關(guān)部門、單位及人員不得擅自傳播和泄露信息。 董事會秘書及董事會秘書的有關(guān)工作人員應(yīng)密切注意公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營管理活動及股東與本公司有17、關(guān)的活動，積極收集有關(guān)信息，確保重大信息不被遺漏。各部門、單位及人員有配合和協(xié)助的義務(wù)。公司派往子公司以外的其他被投資公司的董事、監(jiān)事和其他高級管理人員，在該被投資公司的重大事項可能對公司產(chǎn)生重大影響時，應(yīng)及時向董事會秘書報告相關(guān)信息。第三十條 董事會秘書為信息披露工作的直接負(fù)責(zé)人，代表董事會接受公司有關(guān)部門及人員向董事會提供的信息披露工作涉及的相關(guān)資料和有關(guān)信息。董事會秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定判斷其重要性，決定是否需報董事會并由董事會決定對外披露的事宜，根據(jù)董事會的決定辦理公司對外信息披露事務(wù)。 第三十一條 董事會秘書負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施，內(nèi)幕信息泄露時，18、及時采取補救措施加以解釋和澄清，并向證券監(jiān)管部門和上海證券交易所報告。 第三十二條 公司與董事會秘書簽訂保密協(xié)議，保證和督促董事會秘書行使信息保密職權(quán)，履行信息保密義務(wù)，制定信息保密措施，確保信息保密。董事會秘書離任后，仍應(yīng)應(yīng)遵守保密協(xié)議，直至相關(guān)信息公開披露為止。證券事務(wù)代表的保密責(zé)任和義務(wù)參照董事會秘書的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十三條 董事會秘書、證券事務(wù)代表作為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人必須保證交易所可以隨時與其聯(lián)系。 第三十四條 對于可能涉及重大信息披露的事項，公司任何人接受媒體采訪、對外提供公司數(shù)據(jù)資料均必須先取得董事會同意或征求秘書的意見，并將采訪內(nèi)容要點提前提交董事會秘書。未履行19、前述手續(xù)，不得發(fā)表任何關(guān)于公司的實質(zhì)性信息。第三十五條 公司的宣傳計劃、營銷計劃等任何公開計劃必須至少在實施前五個工作日通知董事會秘書，并依據(jù)董事會秘書的意見調(diào)整或修改原計劃。第三十六條 對外披露的信息應(yīng)嚴(yán)格履行下列程序：（一）提供信息的責(zé)任人認(rèn)真核對相關(guān)信息資料、數(shù)據(jù)，對各自提供的信息資料數(shù)據(jù)、數(shù)據(jù)的真實、完整、準(zhǔn)確、及時負(fù)責(zé)。（二）董事會秘書和董事會秘書處有關(guān)工作人員對相關(guān)信息進(jìn)行復(fù)核。（三）董事會秘書處有關(guān)工作人員起草有關(guān)披露文件，收集整理必備的備查文件，對所起草文件內(nèi)容和格式的合法、規(guī)范以及披露的及時負(fù)責(zé)。董事會秘書負(fù)責(zé)審核。備查文件涉及外部中介機構(gòu)出具報告的，董事會秘書處應(yīng)與公司財務(wù)20、企業(yè)管理等部門加強協(xié)調(diào)，保證信息披露工作的有序進(jìn)行。（四）上述過程中，對外披露信息需經(jīng)董事會、董事會專門委員會、獨立董事等進(jìn)行事先審核的，董事會秘書應(yīng)提前將有關(guān)文件提交以備有關(guān)人員具有足夠的時間進(jìn)行審核。（五）董事長復(fù)審并簽發(fā)有關(guān)披露文件。監(jiān)事會的有關(guān)披露文件由監(jiān)事會主席簽發(fā)，可以委托董事會秘書處代為起草。第五章 信息披露的實施第三十七條 董事會秘書應(yīng)嚴(yán)格按照上海證券交易所股票上市規(guī)則及證券監(jiān)管部門、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定和要求，安排公司的信息披露工作。 第三十八條 年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi),半年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi),季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計21、年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的,應(yīng)當(dāng)及時向上海證券交易所報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。董事會秘書應(yīng)與上海證券交易所及時溝通，就定期報告披露作出時間預(yù)約，以使定期報告具體披露時間與公司的具體情況相適應(yīng)。第三十九條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時安排信息披露的時間。除召開股東大會公告或作出其他提示性公告應(yīng)按上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定期限披露外，及時一般是指董事會、監(jiān)事會、股東大會作出決議后的兩個交易日內(nèi)或觸及上海證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定披22、露時點的兩個交易日內(nèi)。第四十條 董事會秘書或證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在信息披露前將公告文稿及相關(guān)材料報送上海證券交易所。中國證監(jiān)會有規(guī)定的，應(yīng)同時向中國證監(jiān)會及其住的排出機構(gòu)報送。所報文稿及材料應(yīng)為中文打印件并簽字蓋章，文稿上應(yīng)當(dāng)寫明擬公告的日期及報紙。第四十一條 董事會秘書負(fù)責(zé)聯(lián)系刊登公告事項，但上海證券交易所需要預(yù)先審核的，應(yīng)經(jīng)交易所同意后方可將擬公告文稿提交給刊登公告的報紙及其他媒體。第四十二條 董事會秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注上海證券交易所的審核意見。如已披露的信息有錯漏，應(yīng)當(dāng)在上海證券交易所提出審核意見后及時作出書面答復(fù)，并組織在收到審核意見后的二個工作日內(nèi)刊登更正公告或補充說明。第四十23、三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司指定中國證券報、上海證券報和證券時報為刊登公告和進(jìn)行其他信息披露的報紙。公司指定的披露網(wǎng)站為上海證券交易所網(wǎng)站，刊載按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)同時在互聯(lián)網(wǎng)上披露的信息。第四十四條 在公告的同時，公司將信息披露文件、備查文件備置于指定場所，供公眾查閱。 第四十五條 董事會秘書和證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司已披露的資料。第六章 附則第四十六條 本制度中的條款，如系依照有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定作出的，在相關(guān)規(guī)定修改時從修改后的規(guī)定執(zhí)行。第四十七條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。第四十八條 本制度經(jīng)董事會會議批準(zhǔn)后執(zhí)行。