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1、化工公司管理架構(gòu)規(guī)劃及組織監(jiān)事會工作制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目錄第一章總則2第二章監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu)2第三章監(jiān)事會的議事內(nèi)容（職權(quán)）3第四章監(jiān)事會的議事程序及決議形成4第五章獎懲規(guī)定6第六章附則6XX化學工業(yè)有限公司監(jiān)事會工作制度（XXXX年XX月公司第X屆監(jiān)事會第X次會議通過）第一章總則第一條 為規(guī)范XX化學工業(yè)有限公司監(jiān)事會的運作，確保監(jiān)事會履行全體股東賦予的職責，依據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，向股東會負責并報告工作。第三條 公司監(jiān)事會2、及其成員除遵守中華人民共和國公司法、其他法律、法規(guī)和公司章程外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。第二章監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu)第四條 公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中1名由公司職工代表擔任。監(jiān)事會設(shè)主席1名。第五條 監(jiān)事會主席依法履行下列職責：（一） 召集、主持監(jiān)事會會議； （二） 負責監(jiān)事會的日常工作； （三） 審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件； （四） 檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況； （五） 代表監(jiān)事會向股東會報告工作； （六） 應(yīng)當由監(jiān)事會主席履行的其他職責。 監(jiān)事會主席因故不能履行職責時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第六條 監(jiān)事會成員每屆任期3年。任期屆滿，可連選連任。（一） 監(jiān)事由股東代表或公司職工代表擔3、任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不少于監(jiān)事總數(shù)的三分之一。（二） 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。第七條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。第八條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，監(jiān)事辭職應(yīng)當向監(jiān)事會提交書面辭職報告。第三章監(jiān)事會的議事內(nèi)容（職權(quán)）第九條 監(jiān)事會依法行使以下職權(quán)：（一） 檢查公司財務(wù)，查閱公司財務(wù)會計資料及與公司經(jīng)營活動有關(guān)的其他資料，審查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)營運等情況； （二） 對公司董4、事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、公司章程和股東會決議的行為進行監(jiān)督； （三） 當公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正； （四） 審核和驗證董事會擬提交股東會的中期和年度財務(wù)報告、營業(yè)報告、關(guān)聯(lián)交易和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問時，可另行委托注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師進行復(fù)審； （五） 提議召開臨時股東會； （六） 監(jiān)事列席董事會會議；（七） 公司章程規(guī)定和股東會授予的其他職權(quán)。第十條 監(jiān)事會應(yīng)在年度股東會上宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：（一） 對公司財務(wù)報告及會計師事務(wù)所出具的審計報告提5、出分析和評價意見；（二） 評價公司在關(guān)聯(lián)交易和收購、出售資產(chǎn)過程中以及資產(chǎn)減值準備是否遵循公平規(guī)范原則，有無損害公司利益和股東權(quán)益的情況； （三） 公司募集資金的使用情況；（四） 向股東會報告公司高級管理人員的誠信及勤勉盡職表現(xiàn)；（五） 股東會要求報告或監(jiān)事會認為需要報告的其他事項。第十一條 監(jiān)事會行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員所發(fā)生的合理費用，由公司承擔。第十二條 監(jiān)事會在履行監(jiān)督職權(quán)時，針對發(fā)現(xiàn)的問題可采取以下措施：（一） 口頭或書面通知，要求予以糾正； （二） 要求公司內(nèi)部審計等部門進行核實；（三） 對嚴重違反法律、行政法規(guī)、公司章程或損害公司利益的公司高級管理人員6、，向股東會或董事會提出罷免或解聘的建議。第四章監(jiān)事會的議事程序及決議形成第十三條 監(jiān)事會議事主要采取定期會議、臨時會議的方式進行。（一） 定期會議。每年召開兩次，主要討論公司半年度、年度財務(wù)報告及監(jiān)事會工作計劃和工作報告。（二） 臨時會議。經(jīng)監(jiān)事會主席提議或三分之一以上（含三分之一）監(jiān)事提議，或有以下情況之一的，可召開監(jiān)事會臨時會議：1. 公司已經(jīng)或正在發(fā)生重大的資產(chǎn)流失現(xiàn)象，股東權(quán)益受損害，董事會未及時采取措施； 2. 公司高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、及公司章程，嚴重損害公司利益； 3. 需要請公司高級管理人員以及內(nèi)部審計、監(jiān)察等部門提供有關(guān)問題的資料； 4. 監(jiān)事會對某些重大監(jiān)督事項認7、為需要聘請注冊會計師、執(zhí)業(yè)會計師、律師提出專業(yè)意見； 5. 監(jiān)事會認為有必要召開臨時會議。第十四條 監(jiān)事會召開定期會議，應(yīng)提前10日將會議時間、地點及討論事項，書面通知監(jiān)事。召開臨時會議，可以在2日前以傳真或書面形式通知。（一） 監(jiān)事會會議應(yīng)有二分之一以上（含二分之一）監(jiān)事出席方可舉行；（二） 需要臨時監(jiān)事會會議表決通過的事項，如果監(jiān)事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式派發(fā)給全體監(jiān)事，而簽字同意的監(jiān)事人數(shù)已達到規(guī)定作出決定所需的人數(shù)，便可形成有效決議，而無需召集監(jiān)事會會議。第十五條 監(jiān)事應(yīng)當如期出席會議，對擬討論或?qū)徸h的事項充分發(fā)表意見，表明自己的態(tài)度。因故不能出席會議時，可以書面委托其他監(jiān)事代8、其行使職權(quán)，委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，應(yīng)視為監(jiān)事出席會議。第十六條 監(jiān)事會討論或?qū)徸h的有關(guān)事項所涉及的問題，需要聽取專家意見或者質(zhì)詢董事會、經(jīng)理層的，可以邀請專家、董事會成員、經(jīng)理層成員列席會議。列席人員有權(quán)闡明自己對某一議題的意見，但沒有表決權(quán)。第十七條 每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以舉手或書面方式進行。所有決議必須經(jīng)全體監(jiān)事三分之二以上（含三分之二）表決同意方為有效。第十八條 出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事應(yīng)對會議決議承擔責任，但對決議表明異議并記載于會議記錄的，可免除其責任。第十九條 監(jiān)事會作出決議后，屬于經(jīng)理范圍內(nèi)的事項，由經(jīng)理組織實施，并將執(zhí)行9、情況向監(jiān)事會報告，監(jiān)事會閉會期間可向監(jiān)事會主席報告。不屬于經(jīng)理職責范圍內(nèi)的事項，由監(jiān)事會安排有關(guān)部門組織實施并聽取其匯報。 第二十條 每次召開監(jiān)事會，經(jīng)理或其他有關(guān)部門應(yīng)將前次監(jiān)事會決議實施情況向會議作出書面報告。監(jiān)事會會議應(yīng)當對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。 第二十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)有專人記錄，并提供給全體監(jiān)事審閱。會議記錄包括會議召開的時間、地點、主持人、參加人員、議題、討論經(jīng)過和表決結(jié)果。出席會議的監(jiān)事應(yīng)在記錄上簽字。 第二十二條 監(jiān)事會會議后，對要求保密的內(nèi)容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。 第二十三條 監(jiān)事會會議記錄、決議作為公司檔案保管期限按檔案管理有關(guān)規(guī)定確定。第五章獎懲規(guī)定第二十四條 監(jiān)事會成員在執(zhí)行職務(wù)過程中成績突出，為維護公司和股東權(quán)益作出重大貢獻的，建議由股東會給予獎勵。第二十五條 監(jiān)事會成員有下列行為之一時，根據(jù)情節(jié)輕重，依法及公司章程給予行政或紀律處分，直至罷免監(jiān)事職務(wù)；構(gòu)成犯罪的，由司法機關(guān)依法追究刑事責任：（一） 對公司重大違法違紀問題隱匿不報或者嚴重失職的； （二） 在檢查公司財務(wù)時，編造虛假檢查報告的。第六章附則第二十六條 本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準。第二十七條 本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司監(jiān)事會決議通過后生效。第二十八條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于監(jiān)事會。