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1、旅游公司及下屬子公司股權與項目投資管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為規范XX省旅游投資有限公司（以下簡稱 “公司”或“本公司”）投資行為，防范投資風險，保證投資安全，提高投資決策效率，引導公司加強投資管理，根據中華人民共和國公司法和公司章程及國家有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，特制定本制度。第二條 本制度規定了公司的投資原則、投資管理范圍及組織機構、投資決策權限、投資計劃和預算、投資決策程序、投資監控管理、投資后評價等內容。第三條 本制度所稱“投資”是指公司股權投資和2、項目投資。第四條 本制度適用于本公司本部及下屬全資子公司、控股公司，參股公司可根據公司章程，參照本制度執行。第二章 投資原則第五條 公司投資應遵守國家的法律法規，符合國家的發展規劃和產業政策。第六條 公司投資應符合公司發展戰略與規劃、符合公司布局和結構調整方向。第七條 公司投資應突出主業，有利于提高公司核心競爭力；非主業投資應符合公司調整、改革方向，不影響主業發展。第八條 公司投資應符合公司投資決策程序和管理制度，充分、科學論證投資項目，民主、審慎決策投資行為。第九條 公司投資規模應與公司資產經營規模、資產負債水平和實際籌資能力相適應。第三章 投資管理范圍及組織機構第十條 公司投資管理的范圍包3、括：投資項目初評、評審、立項、論證、評估和決策；編制年度投資計劃和預算；投資項目籌資；項目實施監控；項目竣工驗收和后期評價。第十一條 公司作為投資主體，行使投資功能。全資子公司、控股子公司投資權限由本公司確定；公司委派到被投資單位的董事、監事和其他高級管理人員應督促子公司建立相應的投資管理制度。 第十二條 公司股東會是公司的最高投資決策機構，決定公司的年度投資計劃。根據股東會的授權，董事會擁有授權范圍內的投資決策權；根據董事會的授權，總經理擁有授權范圍內的投資決策權。 第十三條 公司董事會負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。 第十四條 公司股東大會、董事會批準的重大投資項目4、由公司總經理負責按期組織實施。第十五條 戰略發展部是公司投資項目的業務管理部門。負責根據公司的發展戰略草擬公司的年度投資計劃和年度投資預算并報公司分級審批，針對公司高級管理人員、職能部門、下屬控股公司及其他人員提出的投資項目做好項目初評、項目立項、實施監督和后評價工作。第十六條 財務部是公司投資的財務管理和資金保障部門。負責審核公司年度投資計劃和年度投資預算，對投資項目進行資金籌措、會計核算和財務管理，并對投資項目的財務情況和預決算管理情況進行檢查和監督。第十七條 審計監察部是公司投資的監督和審計責任部門。負責嚴格按照公司內部審計制度對投資項目的合法合規性進行審核，負責公司重大工程項目招投標的5、監督及投資項目的審計工作。第十八條 公司其它職能部門或公司指定的專門工作機構按其職能參與、協助和支持公司的投資工作。第四章 公司投資決策權限第十九條 公司的投資決策實行逐級審批制度。公司的投資項目應納入年度投資計劃。公司的年度投資計劃由總經理提出交董事會審議批準；公司的年度投資計劃的實施方案由總經理提出交董事會審議批準；總經理履行投資決策，在權責范圍內執行。公司年度投資計劃內的景區內固定資產投資、對外投資以及與其他法人或自然人組建成立公司的投資決策審批權限為：（一）單個項目投資額或日常維修改造、景區二次開發、二次消費項目的投資額不足人民幣（或折合人民幣） 200萬元（含 200萬元），年度多項6、累計投資 500萬元（含 500萬元），由公司相關職能部門提出投資立項申請，總經理審核批準實施；單項投資額為人民幣（或折合人民幣）200萬元以上至500萬元（含500萬元），年度多項累計投資1000萬元（含 1000萬元），由董事長和總經理行使雙簽審核批準實施。單項投資額為人民幣（或折合人民幣）500萬元以上至1000萬元（含1000萬元），由總經理提出并報公司董事會審議、批準實施。單項投資額為人民幣（或折合人民幣） 1000萬元以上，由董事會提出議案，經股東會決議通過實施。（二）公司的股權投資項目中，無論金額大小，均由總經理提出并報公司董事會審議、批準實施；（三）公司年度計劃外投資項目均需報7、董事會審批。第五章 投資計劃和預算第二十條 公司的投資項目應納入年度經營計劃和財務預算管理。年度投資計劃和預算的編制按公司年度經營計劃和財務預算管理的相關規定執行。第二十一條 年度投資計劃主要內容應包括：年度投資規模、投資結構與方向；投資方式及其比重；資金來源和落實情況；投資周期和進度安排；投資效益分析；年度投資項目匯總等。投資決策程序相關規定執行按年度計劃審批程序（具體內容）執行。第二十二條 年度投資計劃經股東會決議通過后，必須嚴格組織實施。遇特殊情況需要調整年度投資計劃，按有關法律法規和規范性文件執行。第六章 投資決策程序第二十三條 投資決策程序分為項目初評、評審、立項、論證、評估和決策六8、個步驟，由戰略發展部牽頭組織各項工作。第二十四條 項目初評。戰略發展部負責日常調研尋找投資項目工作，對公司股東、董事、高級管理人員、職能部門、下屬企業及其他單位和人員提出的投資建議或項目提出單位提交的市場調研報告和項目建議書進行來源登記，根據公司的發展戰略及投資規劃，結合項目儲備情況，依照公司的項目選擇原則和衡量標準進行初評并上報分管領導審核，根據審核意見，組織相關部門人員組成調研小組對投資項目進行調研，由戰略發展部牽頭組織編寫調研報告經參與部門會簽后報公司總經理。經會議審議初步判斷可行的項目，由戰略發展部牽頭，會同其它相關部門組成投資項目工作小組，在調研報告基礎上編制項目建議書。第二十五條 9、項目評審。公司總經理組織相關職能部門對項目進行篩選并對提交的項目建議書進行內部評審，相關職能部門在初評時從各自分管的范圍認真評估，作出內部評審意見。戰略發展部根據內部評審意見完善項目建議書后再次提交公司總經理。公司總經理或董事會認為有必要時，由公司組織由旅游行業專家、財務專家、法律專家、資本運作專家和項目管理經驗人士組成的專家組進行外部評審，作出專家組評審意見。項目通過評審后列入公司投資項目庫。第二十六條 項目立項。戰略發展部負責提交項目建議書、項目評審意見和相關資料報公司審批立項，公司股東會、董事會和總經理按審批權限給予是否批準立項的意見。公司投資項目需要報政府部門（國資委、環保局、規劃局、10、發改委等）審批立項的，須嚴格履行必要的報批手續。第二十七條 項目論證。通過公司批準立項的投資項目，戰略發展部負責組織成立項目組、推薦并由公司確定項目負責人，各職能部門或公司控股子公司根據項目內容需要派人參加；編制項目工作計劃及資金預算報公司審批；聘請具有資質的咨詢機構編制項目可行性研究報告；根據公司章程規定，董事會認為有必要時由公司組織聘請的專家組對項目進行專家咨詢論證，形成專家論證意見；對于收購股權等重大資本運作或重大資產收購等項目，公司需聘請具有從事證券相關業務資格的會計師事務所出具財務審計報告，聘請具有從事證券相關業務資格的資產評估事務所出具資產評估報告。第二十八條 項目評估和決策。提交11、項目可行性研究報告、專家論證意見、項目所需的財務審計報告和資產評估報告、草擬的全部項目法律文本，由總經理、董事會和股東會按照公司法、公司章程和國家相關法律、法規嚴格履行分級審批。第二十九條 公司辦公會審議通過后報XX省投資控股集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）審批。第三十條 集團公司審批通過后，如屬于重大投資項目，還須報國資委審批，否則直接報公司董事會（股東會）審批。第三十一條 最終董事會通過后按投資方案實施，否則進入項目庫。第七章 控股公司投資管理制度第三十二條 控股公司擬投資項目必須符合公司發展戰略及年度投資計劃，控股公司原則上不得進行對外股權投資。第三十三條 控股公司擬投資項目項目建議12、書必須報公司初審。初審通過后，各控股公司按照投資管理決策程序開展下一步工作，投資建議以書面方式提交，投資建議應包括以下主要內容：1、項目名稱；2、項目建議人；3、項目說明；4、投資金額；5、項目可行性及發展前景分析。第三十四條 項目投資嚴格按照分級審批的原則進行審批，控股公司董事會、總經理根據職權范圍審批，權限如下：（一）年度投資計劃內投資項目：（1）日常維修改造、景區二次開發、二次消費、投資項目投資額不足人民幣（或折合人民幣）100萬元（含 100萬元），由總經理審批實施，并向公司戰略發展部報備，涉及景區二開發、二次消費項目的應向公司經營管理部溝通與報備；（2）一次性投資涉及資金（資產）金額13、介于100萬元至500萬元（含500萬）的投資項目，由控股公司董事會形成決議后實施；（3）一次性投資涉及資金（資產）金額高于500萬的投資項目，由控股公司董事會形成決議，報公司履行批準程序后實施。（二）未列入年度投資（預算）的項目或金額超過年度預算的，應報公司董事會審批。第三十五條 控股子公司投資項目的決策審批程序為：（一）控股公司對擬投資項目進行可行性論證，并根據項目情況及時與公司戰略發展部溝通，對于重點項目戰略發展部可介入論證；（二）聘請審計、評估及法律服務機構出具專業報告；（三）控股公司總經理辦公會審議；（四）控股公司董事會、總經理根據權限審核審批，若需報公司審批的，填寫投資項目審批單及14、投資項目建議書報公司戰略發展部，投資建議書應包括以下內容：（1）項目名稱；（2）項目建議人；（3）項目說明；（4）投資金額；（5）項目可行性及發展前景分析。（五）戰略發展部對收到的投資建議作初步審查和整理調研后向分管領導提出項目投資建議，分管領導審核完善后向總經理報告。總經理召開總辦公會議審議確認立項后,戰略發展部組織相關部門或根據需要聘請專業人員成立項目小組。項目小組應對投資項目中的擬合作方,已存在的被投資方的背景、實力和資信情況進行充分調查。項目小組負責組織對項目的市場可行性、技術工藝可行性、經濟可行性、法律可行性、環境資源限制、投融資安排、投資回報、投資風險等進行深入調研。項目小組在認真15、調查、調研的基礎上委托外部機構依據項目可行性研究報告編制項目投資方案草案，提交公司有關部門審議會簽。投資方案草案應包括內容為： （1）項目可行性分析；（2）行業與市場分析；（3）戰略分析；（4）財務可行性分析；（5）投資風險分析；（6）投資計劃；（7）投資目標；（8）投資實施方案，包括實施主體實施步驟等；（9）項目管理規劃（如：發展戰略、管理模式、盈利模式、組織管理、目標考核方式）；（10）投資方案的選擇、風險控制對策等。會簽后的項目可行性研究和投資方案完由戰略發展部報公司總經理辦公會審議，審議通過后根據審批權限分級審批，審批通過后按照投資方案實施投資。 （六）投資方案草案由分管副總組織相關部16、門、專家進行評審，評審通過后形成投資方案上報總經理辦公會審議，通過后根據審批權限由股東會、董事會、總經理分級審批。（七）項目按董事會、股東會、總經理權限進行決策后，應形成審批同意或投資決議,明確對外投資的相關事宜項目進入實施階段； 如投資項目條件不成熟暫不能實施的,投資中止，戰略發展部負責將相關資料存檔入庫,項目小組解散，將項目列入投資項目庫。重新啟動時，環境或前提條件發生重大變化的，投資項目須重新調研和論證。（八）控股公司上報的投資項目經公司股東會、董事會、總經理審核同意后，由控股公司負責實施，公司戰略管理部、經營管理部根據權責對項目實施管理與跟蹤，控股公司項目實施部門應及時將項目進展向戰略17、發展部匯報。若有必要，經公司總經理批準，公司將通過人員外派參與項目實施與管理。第三十六條 對于綜合項目，分期可研評審論證通過后，單體子項可研可以不再上報。控股公司上報發改部門的可研，需在上報前5個工作日報公司備案。第八章 投資監控管理第三十七條 公司必須建立風險管理與控制，由公司審計監察部對項目投資進行事前、事中、事后的全過程監控，嚴格落實責任追究制度。第三十八條 投資項目必須在前期手續合法合規的前提下方可實施。第三十九條 由公司組織成立的項目組及項目負責人歸口戰略發展部管理。項目組的工作開展依托于戰略發展部并由戰略發展部對工作進行溝通協調，項目負責人向戰略發展部匯報工作，戰略發展部對項目公司18、主要行使溝通協調職能。第四十條 戰略發展部建立項目管理制度，對投資項目資金應用、項目進度、項目工程質量等進行檢查監督，并在項目完成后持續三年對投資項目進行效益核算或投資效果評估；財務部應適時跟蹤項目進展情況，對資金使用進行檢查和監督；審計監察部負責對投資項目的合法合規性和內控制度進行監督審計，項目結算必須經審計監察部審計審批權限進行投資決策。決定項目投資后與合作方協商確定投資法律文件，按公司文件會簽程序核稿，由董事長（或授權總經理）審定簽署。第四十一條 根據項目進展情況，公司董事長和總經理有權代表公司對外簽訂合作意向書。第四十二條 本制度投資決策程序涉及到項目盡職調查、項目評審、論證和評估步驟19、因項目而異需進行充分評估的，嚴格按照項目評審標準程序履行。第四十三條 投資生效后，對于不需以項目公司進行運作的，由項目負責人負責管理整個項目過程并及時向戰略發展部匯報工作。對于需以項目公司進行運作的，成立項目公司，按照公司法人治理運作。第四十四條 項目資料按檔案管理的相關規定執行，在項目結束后將全部項目資料進行分類整理、匯總后交公司檔案室存檔。項目的合同由總經理辦公室、財務部和戰略發展部各存檔一份。第九章 投資后評價第四十五條 公司應對投資項目開展后評價工作。第四十六條 投資后評價按照公司內控制度的要求遵循部門交叉互評原則，由公司根據需要安排進行。后評估的結果是新項目開發的重要依據。第十章 附則第四十七條 本制度未盡事宜按國家法律、法規、規范性文件和本公司章程規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的規定為準。第四十八條 本制度修訂權及解釋權屬于公司董事會。第四十九條 本制度由公司董事會審議通過后發布并實施。XX省旅游投資有限公司XX年 1月 18日