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1、高新創業公司健康產業園項目投資管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 一、指導思想為規范健康產業園（以下簡稱“孵化平臺”）投資決策程序，防范和控制投資風險，提高投資后的管理及增值服務水平，保障高新創業投資有限公司（以下簡稱“創投”）資產的安全與增值，制定本制度。 二、適用范圍 本制度所稱的投資專指進入健康產業園的項目投資運作及管理。 三、工作職責 創投，系投資方案最終審批機構，職責為： 1、審批投資項目投資方案；2、審批投資項目退出方案。 創投設立投資決策委員會（下稱“投決會”）， 系投資項目投資決策機構，職責為：2、1、決策投資項目立項；2、審核投資項目投資方案；3、審核投資項目退出方案。 創投投資項目立項職責為： 1、負責投資項目遴選審查，并制定預項目可行性項報告和立項建議書； 2、負責對立項項目展開盡職調查，并編制投資建議書；3、負責對投資項目實施投后管理； 4、負責擬定投資項目立項方案；5、負責擬訂投資退出方案并實施；四、投資原則 按照生物醫藥產業發展規劃及促進產業發展的要求，投資應遵循以下原則： 1、投資領域：生物醫藥產業； 2、投資階段：處于初創期的創業企業，加速階段的創業企業。 3、 項目范圍：一、優先投資全國三甲醫院乃至全國科研院所成熟型轉化類藥、器械項目。項目所處階段為臨近產業化。二、國內3、外跟蹤型藥、器械項目。項目本身能夠快速轉讓、并購實現投資資本快速回籠。三、以投資為導向，吸納國外優質藥、器械項目國內轉化并快速產業化項目。4、項目標準：一、符合生物醫藥產業發展戰略生物醫藥產業項目；二、擁有技術優勢或資源優勢的項目，如自行開發或擁有知識產權的高新技術項目等；三、具有較高科技含量且具有高成長性和能夠實現快速投資退出、并購的項目。5、 投資限制：一、單個投資項目投資金額不超過500 萬元(人民幣)；二、對單個項目投資項目的持股比例不超過35%； 三、在投資期間始終不得成為投資項目名義上和實質上的第一大股東。 6、以非貨幣性資產項目投資時，應由社會中介機構對有關資產進行價值重估，以評4、估結果作為計價基礎，確認投資價值。 7、項目投資必須簽訂合同、明確投資和被投資主體、投資方式、投資金額及比例、利潤分配方式等。投資后應對投資企業的經營行為進行必要的監督，防范經營風險和資產流失。 五、投資流程 1、 投資項目預立項： 收集項目方提供的商業計劃書及其它相關信息材料，對項目進行篩選和調研。對認為具有進行審慎調查價值的項目，整理預項目可行性報告、立項建議書和商業計劃書等相關資料，遞交創投投資決策委員會審核，項目通過立項審核，出具立項會議紀要。 2、投資項目立項： 根據立項會議紀要，對于同意立項項目進行資料補充整理，填寫編寫正式版項目可行性項報告，連同項目方提供的商業計劃書等有關資料。5、并啟動盡職調查環節 3、盡職調查： 在批準立項后，編制意向投資協議，并協同第三方盡職調查機構開展立項項目盡職調查，對項目的技術、產品、市場、團隊、財務、法務等方面進行綜合考察，并出具市場調查報告、知識產權調查報告、法律盡職調查報告、財務盡職調查報告、審計報告等文件，其中法律盡職調查報告、財務盡職調查報告、審計報告可視項目具體情況進行調查。 4、商務談判：根據盡職調查結果，管理中心與項目方就投資條件進行商討，由管理中心結合盡職調查情況編制投資建議書。 5、投資決議：提交的投資建議書、項目可行性項報告、市場調查報告、知識產權調查報告、財務盡職調查報告、法律盡職調查報告和審計報告等相關材料，由投決會6、進行決議，投決會采用投票方式表決，經三分之二（含）以上成員同意方可通過，并形成投資決議。并明確創投公司在此次投資活動中的配資比例和金額。 6、簽署投資協議：經投資決策機構審核后，提交待簽署的投資決議、投資協議、公司章程、投資建議書等相關材料由創投審批，經審批通過后再操作實際投資行為。7、創投公司作為投資行為實體，投資行為完成后。創投公司將實際實名顯化在工商注冊信息中。8、 投資實施： 創投撥款后，負責跟蹤股權變更過程，并收集變更后的股東名冊及相關作為被投資企業合法股東身份的證明文件原件，包括但不限于由被投資企業簽發的股東出資證明，相關部門審批、登記、核準和備案的文件。 六、投后管理 創投所投資7、的項目，按規定對執行情況進行跟蹤和管理，每季度形成項目跟蹤管理報告。 1、項目管理的主要職責 依照協議的約定，監管各方股東的投資資金及時到位，督促被投資企業及時出具有效的出資證明或股權證明；監督被投資企業章程的修改和工商、稅務登記手續的辦理；監督被投資企業融資資金的使用，如與資金使用計劃有重大變更，應及時向創投匯報，并采取相應的措施；每季度將被投資企業的財務報表呈報創投，并向創投書面匯報被投資企業 生產經營計劃的執行情況； 向被投資企業提供增值服務。 2、產權代表 創投根據投資協議向被投資企業委派或推薦股東代表、董事、監事、高級管理人員。 上述人員應代表創投利益，并代表創投行使應當享有的權利（8、股權、收益權 和處置權除外），包括但不限于參加被投資企業的股東會、行使股東表決權以及查閱公司賬冊等，參加被投資企業的股東會、董事會或監事會會議，按照經賬冊批準的表決意見進行表決，但被投資企業紅利分配、資本調整、股權結構變化等涉及股東權益可能發生重大變化的事項，需報創投書面確認后，再參與相關事項的表決。 3、財務監管 管理中心每年一季度完成對被投資企業的上一年度審計報告審查工作，如審查中發現問題須及時向創投匯報。 4、重大事項 投資項目如發生以下重大事項，管理中心須及時上報公司：投資項目任何股權變動、合并、分立以及與其它經濟組織的并購、變更 公司形式、解散和清算等事項；投資項目因經營所需向第三方9、借貸，其借貸金額超過公司凈資產的 50%；投資項目為第三者提供超過公司凈資產50的擔保或反擔保；投資項目對外投資且其投資額超過公司凈資產的50；投資項目出售任何價值超過公司凈資產30%的資產； 投資項目管理團隊發生重大變更和其它有損于所投資項目發展的事項。七、投資退出 1、創投根據具體情況可以選擇下列方式之一退出被投資企業： 被投資企業股東回購； 公開拍賣或協議轉讓給其他投資者； 被投資企業次輪融資售出股權； 被投資企業整體出售回收收益； 2、 管理中心根據項目發展情況提出退出方案，經投決會審核通過后，出具投資退出決議，報創投。 3、投資退出方案獲投決會審核通過后，須報創投進行最終審批。獲批后10、，由管理中心負責完成投資退出的手續，并將與原件相符的審批、核準等證明文件原件提交給創投存檔。 4、根據變現價值與投資成本比較，項目退出主要包括增值、保值和減值退出。投資成本是指公司為取得投資項目的股權或債權，對項目投入的全部資金與投資期限內年化利率的總和（投資本金+6%年化利率*年數）。增值（保值或減值）退出是指項目退出后，回收的資產價值高于（等于或低于）投資成本。 5、項目退出收益分配及獎勵分配投資收益：管理中心項目推出所獲得的投資收益由管理中心自行處理，期間涉及的相關稅費由管理中心根據稅法政策執行。投資獎勵按照“合作協議”投資獎勵的約定獎勵給管理中心。投資獎勵：（投資凈收益界定：退出價格-投資本金-6%年化利率*年數）投資凈收益部分為投資本金1-100%內，凈收益部分的30%獎勵給管理中心；投資凈收益部分為投資本金101%-200%內，凈收益部分的40%獎勵給管理中心；投資凈收益部分為投資本金201%以上，凈收益部分的50%獎勵給管理中心；投資獎勵金額所產生的稅費由稅法政策執行，或者由創投代為繳納相應稅款。管理中心獲得投資獎勵金額的20-30%作為投資項目保證金，作為后續投資項目的賠付資金繼續存續在管理中心。八、附則 1、解釋權：本管理制度由高新創業投資有限公司負責解釋。 2、生效：本管理制度自高新創業投資有限公司審議通過后生效施行。