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1、新材料股份有限公司重大決策制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則第一條為加強xxxx新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制，規(guī)避風險，提高經(jīng)濟效益，促進公司規(guī)范運作，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)公司法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本制度。第二條本制度所指重大決策主要是指公司投、融資及資產(chǎn)項目的管理決策，包括：對內(nèi)投資、對外投資、對外融資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、財產(chǎn)清查處理決策等。第二章對內(nèi)投資決策管理第三條對內(nèi)投資是指公司利用自有資2、金或銀行貸款進行基本建設(shè)、技術(shù)改造、新產(chǎn)品開發(fā)與生產(chǎn)、購買和建造大型機器、設(shè)備及新項目建設(shè)。第四條公司對內(nèi)投資的決策程序：1、項目承辦部門根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要提出投資計劃和項目申請。項目申請應(yīng)包括項目基本情況、項目建設(shè)的必要性和依據(jù)、總投資匡算等。2、組織相關(guān)部門和單位進行立項可行性分析，提出是否立項的結(jié)論性意見，提交項目建議書；3、按審批權(quán)限履行審批程序；4、管理層根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施。第五條公司對內(nèi)投資的審批權(quán)限：1、單個項目投資總額低于500萬元（含500萬元）且連續(xù)12個月對內(nèi)投資項目累計投資總額低于2,000萬元（含2,000萬元）的，由總經(jīng)理批準；2、單個項目投資總額在500萬元至3、5,000萬元（含5,000萬元）之間或連續(xù)12個月對內(nèi)投資項目累計投資總額高于2,000萬元但低于公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%（含30%）的，由董事會批準；3、單個項目投資總額高于5,000萬元或連續(xù)12個月對內(nèi)投資項目累計投資總額高于公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的，由股東大會批準。第六條項目竣工后，項目實施部門應(yīng)會同有關(guān)職能部門對項目完成情況進行評價，并視評價結(jié)果對項目驗收或提出整改要求。第三章對外投資決策管理第七條對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)等作價出資，對外進行各種形式的投資活動。第八條按照投資期限的長短，公司對外投資分4、為短期投資和長期投資。短期投資主要指公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過1年（含1年）的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等。長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時變現(xiàn)或不準備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：1、公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目；2、公司出資與其他境內(nèi)、外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)項目；3、參股其他境內(nèi)、外獨立法人實體；4、經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營；5、其他投資行為。第九條公司短期投資的決策程序：1、證券部負責預(yù)選投資機會和投資對象，根據(jù)投資對象的贏利能力編制短期投資計劃；2、財務(wù)部負責提5、供公司資金流量狀況；3、按審批權(quán)限履行審批程序；4、管理層根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施。第十條涉及證券投資的，公司必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金管理人員分離、相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。第十一條公司短期投資的審批權(quán)限：1、投資總額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15%，由總經(jīng)理批準；2、投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15%、小于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%，由董事會批準；3、投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%，由股東大會批準。第十二條公司長期投資的決策程序6、：1、證券投資部對擬投資項目進行初步評估，提出投資建議，報董事會戰(zhàn)略及投資委員會初審；2、證券投資部按照項目投資建議書，組織相關(guān)部門對其進行調(diào)研、論證，編制可行性研究報告及有關(guān)合作意向書，提交總經(jīng)理辦公會討論通過；3、董事會戰(zhàn)略及投資委員會進行討論并提出意見；4、按審批權(quán)限履行審批程序；5、管理層根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施。第十三條公司對外投資的金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%（含30%）以下的，由董事會批準；超出該范圍的，由股東大會批準。第十四條公司在進行重大投資決策時，需聘請技術(shù)、經(jīng)濟、法律等有關(guān)機構(gòu)和專家進行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，更要關(guān)注投資風險的分析與防范，對投7、資項目的決策要采取謹慎的原則。第十五條公司監(jiān)事會、審計部應(yīng)依據(jù)其職責對投資項目進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構(gòu)討論處理。第四章收購、出售資產(chǎn)決策管理第十六條收購、出售資產(chǎn)是指公司收購、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)權(quán)利的行為。第十七條公司收購、出售資產(chǎn)的決策程序：1、證券投資部負責組織相關(guān)部門對標的資產(chǎn)進行前期調(diào)研、論證，并進行可行性分析，提交項目建議書；2、聘請專業(yè)機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行審計或評估（如需要）；3、董事會戰(zhàn)略及投資委員會進行討論并提出意見；4、按審批權(quán)限履行審批程序；5、管理層根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施。第十八條公司擬收購、出8、售資產(chǎn)符合以下任一情況的，由董事會批準，超出該范圍的由股東大會審議批準：1、收購、出售涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%（含30%）以下，該涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；2、收購、出售的標的在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50%（含50%）以下，且絕對金額不超過5,000萬元；3、收購、出售的標的在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%（含50%）以下，且絕對金額不超過500萬元；4、收購、出售的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%（含50%）以9、下，且絕對金額不超過5,000萬元；5、收購、出售產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以下，且絕對金額不超過500萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第十九條在第十八條規(guī)定的范圍內(nèi)，董事會授權(quán)對于收購、出售涉及的資產(chǎn)總額不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的25%，由總經(jīng)理批準。第二十條公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進行收購、出售的，以其在此期間交易的累計額確定。第五章對外融資決策管理第二十一條對外融資包括股權(quán)融資和債務(wù)融資兩種方式。股權(quán)融資是指公司發(fā)行股票方式融資，債務(wù)融資是指公司以負債方式借入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、應(yīng)付債券、融資租10、賃資產(chǎn)等。第二十二條公司對外借款（包括長短期借款、票據(jù)貼現(xiàn)等）的決策程序：1、財務(wù)部根據(jù)公司經(jīng)營狀況和資金需求提出申請；2、財務(wù)負責人審批；3、按審批權(quán)限履行審批程序；4、財務(wù)部負責實施。第二十三條公司對外借款的審批權(quán)限：1、單筆借款金額低于1,000萬元（含1,000萬元）且當期累計借款余額低于5,000萬元（含5,000萬元）的，由總經(jīng)理批準；2、單筆借款金額在1,000萬元至3,000萬元（含3,000萬元）之間且當期累計借款余額在5,000萬元至1.2億元之間的，由董事會批準；3、單筆借款金額高于3,000萬元或當期累計借款余額高于1.2億元的，由股東大會批準。第二十四條公司融資租賃資11、產(chǎn)的審批權(quán)限：1、融資租賃的資產(chǎn)總額低于500萬元（含500萬元）的，由總經(jīng)理批準；2、融資租賃的資產(chǎn)總額在500萬元至5,000萬元（含5,000萬元）之間的，由董事會批準；3、融資租賃的資產(chǎn)總額高于5,000萬元的，由股東大會批準。第二十五條公司發(fā)行企業(yè)債券和股票，由股東大會批準。第六章對外擔保決策管理第二十六條對外擔保是指公司以第三人身份為他人銀行債務(wù)或其它債務(wù)提供擔保責任，擔保方式包括但不限于保證、抵押或質(zhì)押。具體種類可能是銀行借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。第二十七條公司對外擔保必須履行以下程序：1、經(jīng)辦人對被擔保人的資信狀況予以調(diào)查，包括但不限于以下內(nèi)12、容：（1）企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)營范圍、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他關(guān)系）；（2）近期經(jīng)審計的財務(wù)報告及還款能力分析；（3）債權(quán)人的名稱；（4）擔保方式、期限、金額等；（5）與借款有關(guān)的主要合同的復(fù)印件；（6）其他重要資料。2、財務(wù)部對被擔保人的基本情況進行核查分析對該擔保事項的收益和風險進行充分分析，明確表明核查意見，提出申請報告；3、公司財務(wù)負責人審批；4、公司總經(jīng)理審批；5、按審批權(quán)限履行審批程序；6、授權(quán)董事長或其他公司高管對外簽署擔保合同。第二十八條公司對外擔保應(yīng)當取得出席董事會會議的以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事以上同意，或者經(jīng)股東大會批準。未經(jīng)董事會或股東大13、會批準，公司不得對外提供擔保。第二十九條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。1、公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；2、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；3、為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；4、單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；5、對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。第三十條董事會審議擔保事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表14、決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第三十一條公司董事會審議擔保事項前，應(yīng)當要求被擔保人提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力。對方不能提供的，應(yīng)拒絕為其擔保；被擔保人設(shè)定反擔保的財產(chǎn)，如為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，公司應(yīng)當拒絕擔保。第三十二條對外擔保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補救措施。第三十三條公司擔保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應(yīng)作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。第七章對外提供財務(wù)資助管理第三十四條對外提供財務(wù)資助是指公司為公司的控股子公司、15、參股公司提供財務(wù)資助。但下列情況除外：1、公司為全資子公司提供財務(wù)資助；2、控股子公司為公司及公司的全資子公司提供財務(wù)資助；3、公司為控股子公司提供財務(wù)資助的，該控股子公司各股東按出資比例同等條件提供財務(wù)資助。公司對外委托貸款參照對外提供財務(wù)資助管理執(zhí)行。第三十五條公司對外提供財務(wù)資助必須履行以下程序：1、被資助對象提出書面申請；2、財務(wù)部門對被資助對象的基本狀況予以調(diào)查，包括但不限于以下內(nèi)容：（1）企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)營范圍、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他關(guān)系等）；（2）近期經(jīng)審計的財務(wù)報告及經(jīng)營情況、行業(yè)前景、資產(chǎn)質(zhì)量、償債能力、信用狀況等；（3）提供財務(wù)資助的原因16、及償還債務(wù)能力的分析；（4）其他重要資料。3、財務(wù)部門根據(jù)調(diào)查情況，對該資助事項的收益和風險進行分析評估，明確表明核查意見，提出申請報告；4、公司財務(wù)負責人審批；5、公司總經(jīng)理審批；6、按審批權(quán)限履行審批程序；7、授權(quán)董事長或其他公司高管對外簽署相關(guān)協(xié)議。第三十六條公司對外提供財務(wù)資助必須經(jīng)董事會或股東大會審議。第三十七條公司不得為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助。公司為其他關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助的，無論金額大小都應(yīng)提交股東大會審議且關(guān)聯(lián)股東須回避表決。第三十八條公司控股子公司的其他股東與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，公司對其提供財務(wù)資助還應(yīng)當按照關(guān)聯(lián)交易要17、求履行審批程序和信息披露義務(wù)。上述其他股東為公司的控股股東、實際控制人及其一致行動人的，其他股東必須按出資比例提供財務(wù)資助，且條件同等。第三十九條公司董事會審議對外提供財務(wù)資助事項時，必須經(jīng)出席董事會的以上的董事同意，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決；當表決人數(shù)不足3人時，應(yīng)直接提交股東大會審議。公司獨立董事和保薦機構(gòu)（如有）應(yīng)對該事項的必要性、公允性、程序的合規(guī)性及存在的風險等發(fā)表獨立意見。第四十條公司對外提供財務(wù)資助事項屬于以下情形之一的，須經(jīng)公司股東大會審議通過：1、公司及其控股子公司的對外財務(wù)資助總額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何財務(wù)資助；2、為資產(chǎn)負債率超過70%的資助對象提供18、的財務(wù)資助；3、連續(xù)十二個月內(nèi)提供財務(wù)資助超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；4、單筆提供財務(wù)資助超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的；5、深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的其他情形。第四十一條當提供的財務(wù)資助到期時，公司應(yīng)督促被資助對象在限定時間內(nèi)履行還款義務(wù)。若被資助對象未及時履行還款義務(wù)時，公司應(yīng)及時采取必要的補救措施。第四十二條當提供的財務(wù)資助到期后需展期時，公司應(yīng)將其作為新的提供財務(wù)資助事項，重新履行審批程序。第四十三條公司控股子公司對外提供財務(wù)資助時，參照上述規(guī)定執(zhí)行。第八章關(guān)聯(lián)交易決策管理第四十四條公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策管理按照內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易決策制度進行。第九章財產(chǎn)清查處理決策管理第19、四十五條公司應(yīng)定期開展財產(chǎn)清查，進行資產(chǎn)評估、清產(chǎn)核資等活動，財產(chǎn)包括但不限于貨幣資金、存貨、應(yīng)收應(yīng)付、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。第四十六條財產(chǎn)清查的決策程序：1、財務(wù)部負責組織相關(guān)部門成立清查工作小組；2、工作小組制定清查工作計劃，內(nèi)容包括：清查范圍、清查方式、工作時間、工作人員的分工和職責及注意事項等；3、工作小組根據(jù)清查結(jié)果，認真分析財產(chǎn)清查發(fā)現(xiàn)問題的產(chǎn)生原因，提出處理意見，并提交財務(wù)清查專項報告；4、按財務(wù)清查處理的審批權(quán)限履行審批程序；5、財務(wù)部根據(jù)處理決定負責實施。第四十七條對涉及財產(chǎn)盤虧、報廢、毀損以及其他原因造成的財產(chǎn)損失，其財務(wù)清查處理的審批權(quán)限：1、當期財產(chǎn)損失總額低于200萬20、元（含200萬元）的，由總經(jīng)理批準；2、當期財產(chǎn)損失總額在200萬元至1,000萬元（含1,000萬元）之間的，由董事會批準；3、當期財產(chǎn)損失總額高于1,000萬元的，由股東大會批準。第十章其他第四十八條公司發(fā)生上述事項時應(yīng)嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程、信息披露管理制度等的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第四十九條公司審計部有權(quán)對上述事項及其過程進行監(jiān)督并進行專題審計，對違規(guī)行為或?qū)χ卮髥栴}出具專項報告提交董事會。第五十條公司監(jiān)事會有權(quán)對上述事項及其過程進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請相應(yīng)審批機構(gòu)進行處理。監(jiān)事會認為必要時，可直接向股東大會報告。第五十一條公司獨立董21、事有權(quán)對上述相關(guān)事項及其過程進行監(jiān)督。公司有關(guān)人員必須積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第五十二條公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本制度規(guī)定執(zhí)行，對公司造成損害的，應(yīng)當追究責任人的法律責任。第五十三條經(jīng)辦人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，造成損失的，應(yīng)向公司或公司股東承擔法律責任。第五十四條公司控股子公司發(fā)生上述事項參照本制度執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第十一章附則第五十五條本制度自公司股東大會批準之日起執(zhí)行。第五十六條本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等的規(guī)定執(zhí)行；如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂本制度，提交公司股東大會審議通過。第五十七條本制度由公司董事會負責解釋。xxxx新材料股份有限公司二Oxx年八月二十四日