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1、證券公司經營管理和執業行為合規制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 證券股份有限公司合規管理制度第一章總則第一條為加強公司內部合規管理，增強自我約束能力，實現持續規范 發展，保障公司依法合規經營，防范合規風險，依據中華人民共和國證券 法、證券公司監督管理條例、證券公司合規管理試行規定等法律、 法規和規范性文件，制定本制度。第二條本制度所稱合規是指公司及其工作人員的經營管理和執業行 為符合法律、法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內 部規章制度，以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則（以下統稱“法 2、律、法規和準則”）。本制度所稱的合規風險，是指因公司或其工作人員的經營管理或執業行 為違反法律、法規或準則而使公司受到法律制裁、被釆取監管措施、遭受財 產損失或聲譽損失的風險。第三條本制度所稱的合規管理是指公司制定和執行合規管理制度，建 立合規管理機制，培育合規文化，防范合規風險的行為。第四條合規是公司所有員工的共同責任，公司推行合規經營、全員合 規、合規從高層做起以及合規創造價值的理念，倡導和推進合規文化建設， 培育全體員工的合規意識。第五條合規是公司經營活動的組成部分。公司為合規管理提供物質保 障和必要的人力、物力、財力和技術支持，確保合規總監及其他合規管理人 員切實有效履行職責。第二章合3、規管理的目標和基本原則第六條公司合規管理的目標是通過建立健全合規管理機制，制定和執 行合規管理制度，推動合規文化建設，實現對合規風險的有效識別和主動管 理，增強自我約束能力，促進全面風險管理體系建設，保障公司的經營管理 和所有員工的執業行為符合法律、法規和準則，切實防范合規風險，確保依 法合規經營，促進公司的可持續發展，實現公司自身合規與外部監管的有效 互動。第七條公司合規管理的基本原則：(一）全面性原則。合規管理應當覆蓋公司所有業務、各個部門和分支 機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個業務環節，確保不存 在合規管理的空白或漏洞。(二）主動性原則。公司及其全體工作人員在其經營管理和4、執業行為中 應當主動執行合規制度，主動尋求合規支持；公司各部門、分支機構及其員 工發現違法違規行為或和合規風險隱患時，應當主動、及時地向合規總監或 合規管理部門報告；合規管理制度應當隨著國家法律法規、政策制度等外部 環境的改變和公司經營戰略、經營方針、經營理念等內部環境的變化及時進 行相應的修改或完善。(三）獨立性原則。合規總監和合規管理部門具有獨立性，公司的股東、 董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，直接向合規總監和合規管 理部門下達指令或者干涉其工作；公司的董事、監事、高級管理人員和各部 門、分支機構應當支持和配合合規總監和合規管理部門的工作，不得以任何 理由限制、阻撓合規總監和合5、規管理部門履行職責。(四）合理性原則。合規管理應當符合國家有關法律法規和中國證監會 的有關規定，與公司經營規模、業務范圍、合規狀況及公司所處的環境相適 應，以合理的成本實現合規管理的目標，保障公司各項業務健康規范運行。 第三章董事會、監事會、高級管理人員的合規職責 第八條公司董事會、監事會和高級管理人員依照法律、法規和公司章 程的規定，履行與合規管理有關的職責，對公司合規管理的有效性承擔責任。公司各部門和分支機構負責人應當加強對本部門和分支機構工作人員執 業行為合規性的監督管理，對本部門和分支機構合規管理的有效性承擔責 任。第九條董事會是公司合規管理的最高決策機構，負責公司合規管理基 本政策的6、審批、評估和監督實施，對公司合規管理的有效性承擔責任。其在 公司合規管理中的具體職責主要是：(一）審議批準合規管理的基本制度并監督實施，按照規定對合規管理 情況進行檢查評價；(二）監督經營管理層在合規總監及合規管理部門協助下有效實施合規管理；(三）根據法律法規和規范性文件的規定，任免和考核合規總監，設立 合規部門或指定有關部門協助合規總監履行合規管理職責；(四）對中國證監會、外部審計機構和合規總監等對公司合規管理提出 的問題和建議認真研究并督促落實；(五）審議公司向監管機構報送的中期合規報告和年度合規報告；(六）保障合規總監的獨立性，對合規總監履職情況進行監督和評價；(七）法律、法規、規范性文7、件及公司章程規定的其他合規管理職責。 第十條公司董事會下設合規與風險管理委員會。負責協助董事會對公司的總體風險管理進行監督，并將之控制在合理的范圍內，以確保公司內部 管理制度、業務規則、重大決策和主要業務活動等的合規性，并確保公司能 夠對與公司經營活動相關聯的各種風險實施有效的風險管理計劃。合規與風 險管理委員會對董事會負責，向董事會報告工作，其在公司合規管理中的具 體職責主要是：(一）擬定公司總體合規與風險管理政策供董事會審議；(二）規定用于公司合規與風險管理的戰略結構和資源，并使之與公司 的內部合規與風險管理政策相兼容；(三）制定重要風險的界限；(四）對相關的合規與風險管理政策進行監督、審8、查和向董事會提出建議；(五）董事會賦予的其他職責。第十一條公司監事會依據法律、法規及公司章程對董事會、經營管理 層和合規總監履行合規職責的情況進行監督。第十二條公司股東、董事和監事不得違反中華人民共和國公司法 等法律、法規和公司章程的規定，干預合規總監及合規管理部門的工作。第十三條公司經營管理層負責遵照董事會制定的合規管理基本制度， 在合規總監和合規管理部門的協助下，制定具體的合規制度并監督執行，確 保公司合規管理基本制度和各項具體的合規制度得以遵守。經營管理層的合 規職責主要是：(一)根據董事會批準的合規管理基本制度，建立健全公司合規管理的 組織架構、控制機制和制度，在合規總監和合規管理部門9、的協助下，制定具 體的合規管理制度并監督執行，確保公司合規管理基本制度和各項具體的合 規制度得以遵守，對公司合規管理的有效性承擔相應責任；(二）為合規總監和合規管理部門履行職責提供必要的人力、物力、財 力和技術支持，保障合規總監和合規管理部門享有履行職責所必要的知情 權、調查權，保障合規總監參加或者列席與其履行職責相關的會議，調閱相 關文件資料，獲取必要信息；(三）主動執行合規管理制度并作出表率，倡導和推進公司合規文化建 設，培育全體員工的合規意識；(四）及時、有效識別和管理公司所面臨的合規風險，在發現違法違規 行為或合規風險隱患時，主動、及時向合規總監通報并積極妥善處理，落實 責任追究，完善10、內部控制制度和業務流程；(五）簽署公司向監管機構報送的中期合規報告、年度合規報告，并保 證報告的內容真實、準確、完整；(六）法律、法規、規范性文件、公司章程和董事會規定的其他合規職責。第四章合規總監和合規管理部門 第十四條公司設立合規總監。合規總監為公司高級管理人員，由董事 會任免并列席董事會合規與風險管理委員會會議，對內向董事會負責并報告 工作，對外按規定向監管機構負責并報告工作。合規總監不在公司兼任負責 經營管理的職務，不分管與合規管理職責相沖突的部門。第十五條合規總監應當具備以下條件：(一）取得證券公司高級管理人員任職資格；(二）熟悉證券業務，通曉證券法律、法規和準則，具備勝任合規管理 11、工作需要的專業知識和技能；(三）從事證券工作5年以上；通過中國證券業協會組織的證券公司合 規管理人員勝任能力考試、國家司法考試或者律師資格考試；或者具有8年 以上法律工作經歷；或者在證券監管機構的專業監管崗位任職8年以上。第十六條合規總監是公司的高級管理人員，由公司董事會聘任；合規 總監任職前須報經江蘇證監局認可。公司解聘合規總監，應當有正當理由，并自解聘之日起3個工作曰內， 將解聘的事實和理由書面報告江蘇證監局。第十七條合規總監不能履行職責或者缺位時，公司及時指定符合監管 機構要求的高級管理人員代為履行職責，并在做出決定之日起3個工作日內 向江蘇證監局作出書面報告。代為履行職責的人員不分管與12、合規管理職責相 沖突的部門。代為履行職責的時間不超過6個月。公司在6個月內選聘具 有任職條件的人員擔任合規總監。 第十八條合規總監負責協助經營管理層有效識別和管理合規風險，主 要履行以下合規管理職責：(一）負責組織、指導、監督合規管理部門履行合規管理職責，并對合 規管理部門的工作進行績效考核，統籌管理合規管理人員的任免、薪酬及獎(二）監督公司相關部門執行內部管理制度和業務規則，根據法律、法 規和準則的變化，及時建議公司董事會或經營管理層并督導公司有關部門， 評估法律、法規和準則對公司合規管理的影響，修改、完善有關管理制度和 業務流程；(三）對公司內部管理制度、重大決策、新產品和新業務方案等進行13、合 規審查，出具書面的合規審查意見。證券監管機構要求對公司報送的申請材 料或報告進行合規審查的，合規總監應當審查，并在該申請材料或報告上簽 署明確意見；(四）釆取有效措施，對公司及其工作人員經營管理和執業行為的合規 性進行監督，按照證券監管機構的要求和公司規定進行定期、不定期的檢查;(五）發現公司存在違法違規行為或合規風險隱患的，應當及時向公司 董事會報告，同時向江蘇證監局報告；有關行為違反行業規范和自律規則的， 還應當向有關自律組織報告；對違法違規行為和合規風險隱患，及時向公司有關機構或部門提出制止 和處理意見，并督促整改。同時，督促公司將整改結果報告江蘇證監局，必 要時，抄報有關自律組織；14、(六）保持與證券監管機構和自律組織的聯系溝通，主動配合證券監管 機構和自律組織的工作，及時處理證券監管機構和自律組織要求調查的事 項，配合證券監管機構和自律組織對公司的檢查和調查，跟蹤和評估監管意 見和監管要求的落實情況；(七）為公司決策層、管理層、各部門及各分支機構提供合規咨詢、組 織合規培訓，協助公司經營管理層培育合規文化；(八）按規定組織擬定中期合規報告和年度合規報告，提交董事會審 議通過；(九）法律、法規和準則的規定不明確，難以對公司及其工作人員的 經營管理和執業行為的合規性作出判斷時，向證券監管機構或者自律組織咨 (十）組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度；(十一）處理涉及公司和工作人15、員違法違規行為的投訴和舉報；(十二）將出具的合規審查意見、提供的合規咨詢意見、簽署的公司文 件、合規檢查工作底稿等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，并對履行 職責的情況作出記錄；(十三）監管機構或公司規定的其他合規職責。第二節合規管理部門 第十九條合規與風險管理部為公司合規管理部門。合規管理部門接受 合規總監領導，對合規總監負責，協助合規總監具體履行合規管理職責。合 規管理部門應履行以下合規管理職責：(一）協助合規總監監督公司相關部門執行內部管理制度和業務規則， 根據法律、法規和準則的變化，及時建議并督導公司有關部門修改、完善有 關管理制度和業務流程；(二）為公司各部門、各分支機構提供日常合16、規建議及咨詢，指導公司 員工準確理解法律、法規和準則；(三）對公司新產品、新業務提供合規建議，識別和評估其合規風險；(四）組織相關部門梳理并評估制度和流程的合規性；(五）組織合規培訓，協助推動公司合規文化的建立，按照規定與公司 其他部門進行合規信息溝通和交流；(六）通過適當的技術手段和方式，對公司相關業務及員工行為的合規 性進行及時監測；(七）協助合規總監組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度；(八）獨立組織或聯合其他部門進行合規檢查；(九）協助合規總監處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴和舉報；(十）其他職責。合規管理部門承擔的其他職責不得與合規管理職責相沖突。第二十條公司稽查部根據公司規定17、在其職責范圍內履行合規管理職責。第二十一條合規管理人員應具備與履行職責相適應的專業知識、技 能、經驗和個人素質。公司通過定期和系統的培訓不斷提高合規管理人員的 專業技能。第二十二條合規管理人員應當嚴格遵守保密制度，對履行職責中掌握 的非公開信息負有保密義務，不得違反規定向其他機構、人員泄漏非公開信 息。第二十三條對于合規管理工作中發現的違法違規行為或合規風險隱 患，合規總監和合規部門應主動、及時進行調查、制止并報告。合規總監和 合規管理部門已經履行調查、制止和報告職責的，免除責任。第二十四條合規總監、合規管理部門及合規管理人員支持、縱容公司 的違法違規行為，公司依據相關規定對其進行處理；情節嚴18、重的，提請證券 監管機構對其釆取監管措施或追究法律責任。第二十五條公司為合規總監和合規管理部門履行職責提供以下保障：(一）公司的章程等基本制度中應明確合規總監的地位，為合規總監獨 立行使職權提供制度保障；(二）公司為合規總監履行職責提供必要的物力、財力和技術支持；為 合規管理部門配備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技 能的合規管理人員。合規總監認為必要時，可以公司名義聘請外部專業機構 或者人員協助其工作；(三）公司保障合規總監和合規管理部門的獨立性，保障合規總監和合 規管理部門能夠充分行使履行職責所必需的知情權和調查權。合規總監和合 規管理部門有權參加或列席與其履行職責有關的會19、議，調閱有關文件、資料, 要求公司有關人員對有關事項作出說明；合規總監和合規管理部門有權獨立 調查公司內部可能違反合規政策的事件，對于調查中發現的違法違規行為和 合規風險隱患，合規總監可隨時向公司董事會和監管機構報告； (四）合規總監和合規管理人員工作稱職的，其薪酬待遇不低于公司同 級別管理人員的平均水平。第五章各部門、各分支機構及全體員工的合規職責第二十六條各部門、各分支機構的合規職責主要是：(一）執行法律、法規和準則，執行公司合規管理制度，對本單位工作 人員執業行為合規性進行監督管理，對本單位合規管理的有效性承擔責任；(二）自行或根據合規管理部門的督導，評估、制定、修改和完善本單 位內部管20、理制度和業務流程；(三）對本單位合規管理制度和流程是否健全、合理和有效，以及合規 管理執行情況進行監督、檢查和評價，并按規定向合規管理部門報告；(四）發現本單位違法違規行為或合規風險隱患時，主動、及時向合規 總監或合規管理部門報告，積極妥善處理，落實責任追究，完善內部控制制 度和業務流程；(五）組織本單位員工的合規培訓；(六）監管機構或公司規定的其他合規職責。第二十七條公司各部門、各分支機構風險控制組織應指定專人負責本 單位合規管理工作，負責合規管理工作的人員對本單位風險控制組織負責人 負責，履行對本單位及其工作人員執行合規政策和程序的狀況進行及時有效 監督、檢查、評價和報告等職責。各部門、各21、分支機構負責合規管理工作人員的任職條件、工作職責等具 體事項由公司另行規定。第二十八條合規是公司所有員工的共同責任，公司的全體員工都應當 熟知與其執業行為有關的法律、法規和準則，主動識別、控制其執業行為的 合規風險，并對其執業行為的合規性承擔責任。第二十九條公司全體員工的合規職責包括以下內容：(一）認真學習和熟練掌握與其執業行為有關的法律、法規和準則，并 貫徹執行；(二）主動識別、控制其執業行為的合規風險；(三）對執業行為中遇到的合規問題，主動尋求合規咨詢、合規審查等 合規支持；(四）拒絕執行違規的經營管理和執業行為，并主動向合規總監和合規 管理部門舉報或報告；(五）發現違法違規行為或合規風險22、隱患，主動、及時向合規總監和合 規管理部門舉報或報告；(六）監管機構或公司規定的其他合規職責。第六章合規管理的內部合作第三十條公司經營管理層、合規總監和合規管理部門、其他內部控制 部門應當密切聯系、相互支持，建立分工合理、職責明確的合規管理合作機 制，確保合規管理目標得以實現。第三十一條公司各部門應當及時向合規管理部門提供所需信息，在遇 到合規問題或察覺潛在合規風險時應主動與合規管理部門聯系，保持與合規 管理部門之間的有效溝通及信息互動。 第三十二條合規管理部門履行合規職責，不能取代相關責任人對其業 務活動所承擔的合規責任。第七章合規管理的檢查、評估、考核和違規事項的報告、處理及責任追究第三十23、三條公司董事會授權管理層制定合規管理有效性評估實施辦 法，并具體組織評估小組或委托外部專業機構對公司合規管理的有效性進行 評估，及時發現和督促解決合規管理中存在的問題。對公司合規管理的有效 性的全面評估，每年不得少于一次。公司可以自主決定開展合規管理有效性 專項評估，但在證券監管機構或自律組織提出要求，或公司內部發生重大合 規風險事件時，應當開展合規管理有效性專項評估。第三十四條公司全體員工應積極配合合規總監和合規管理部門對公 司合規管理情況的檢查，不得妨礙其履行職責，不得隱瞞真實情況，提供虛 假信息。第三十五條公司各部門、各分支機構應當根據合規檢查情況和評價結 果，及時進行整改和糾正，并對落24、實情況進行跟蹤檢查。第三十六條公司建立合規管理績效考核制度，將合規管理的有效性和 執業行為的合規性，納入高級管理人員、各部門、各分支機構及其工作人員 的績效考核范圍。第三十七條公司各部門、各分支機構或公司員工發現違法違規行為或 合規風險隱患，應當主動、及時向合規總監和合規管理部門舉報或報告。第三十八條公司保障員工正常行使舉報違法違規行為的權利。對于主 動、及時報告違法違規行為或合規風險隱患的工作人員，公司給予獎勵。相關責任人員主動及時報告違法違規行為或合規風險隱患并積極協助妥善處 理，公司酌情免于追究責任或從輕、減輕處理。第三十九條公司建立有效的責任追究制度，對違法違規行為進行嚴格 的責任追究25、。對已發現或已出現的違法違規行為或合規風險隱患不報告或報 告不及時，或釆取補救措施不力的，公司將對相關責任人員從嚴處罰。第八章中期合規報告和年度合規報告第四十條公司于每年8月31日前向江蘇證監局報送中期合規報告； 每年4月30日前報送上一年的年度合規報告。合規報告由公司董事會通過 后報送。第四十一條合規報告包括以下內容：(一）公司合規管理的基本情況；(二）合規總監履行職責情況；(三）公司違法違規行為、合規風險的發現及整改情況；(四）公司合規管理有效性的評估及整改情況；(五）證券監管機構要求或公司認為需要報告的其他內容。第四十二條公司董事、高級管理人員應當對前條規定的合規報告簽署 確認意見，保證報告的內容真實、準確、完整；對報告內容持有異議的，應 當注明自己的意見和理由。第九章附則第四十三條公司及各部門按照本制度規定，制定合規管理具體工作制 度。公司各部門制定或修訂的合規管理制度，應報合規管理部門備案；公司 各分支機構可根據本制度規定自行制定實施細則，并報業務主管部門和合規 管理部門備案。第四十四條公司其他管理制度與本制度不符的，以本制度為準。第四十五條本制度自公司董事會審議通過后生效實施，解釋權歸公司 董事會。