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1、新材料公司對外融資擔保等重大決策管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總 則 第一條 為加強新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）內部控制，規避風險，提高經濟效益，促進公司規范運作，保護投資者合法權益，根據公司法、深圳證券交易所股票上市規則和公司章程等有關法律 法規的規定，特制定本制度。 第二條 本制度所指重大決策主要是指公司投、融資及資產項目的管理決策，包括：對內投資、對外投資、對外融資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、財產清查處理決策等。 第二章 對內投資決策管理 第三條 對2、內投資是指公司利用自有資金或銀行貸款進行基本建設、技術改造、新產品開發與生產、購買和建造大型機器、設備及新項目建設。 第四條 公司對內投資的決策程序： 1、項目承辦部門根據生產經營需要提出投資計劃和項目申請。項目申請應包括項目基本情況、項目建設的必要性和依據、總投資匡算等。 2、組織相關部門和單位進行立項可行性分析，提出是否立項的結論性意見，提交項目建議書； 3、按審批權限履行審批程序； 4、管理層根據審批結果負責組織實施。 第五條 公司對內投資的審批權限： 1、單個項目投資總額低于 500 萬元（含 500 萬元）且連續 12 個月對內投資項目累計投資總額低于 2,000 萬元（含 2,003、0 萬元）的，由總經理批準； 2、單個項目投資總額在 500 萬元至 5,000 萬元（含 5,000 萬元）之間或連續12個月對內投資項目累計投資總額高于 2,000 萬元但低于公司最近一期經審計總資產的 30% （含 30%）的，由董事會批準； 3、單個項目投資總額高于 5,000 萬元或連續 12 個月對內投資項目累計投資總額高于公司最近一期經審計總資產的 30%的，由股東大會批準。 第六條 項目竣工后，項目實施部門應會同有關職能部門對項目完成情況進行評價，并視評價結果對項目驗收或提出整改要求。 第三章 對外投資決策管理 第七條 對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權4、以及經評估后的實物或無形資產等作價出資，對外進行各種形式的投資活動。 第八條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資主要指公司購入的能隨時變現且持有時間不超過 1 年（含 1 年）的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等。 長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時變現或不準備變現的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限于下列類型： 1、公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目； 2、公司出資與其他境內、外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發項目； 3、參股其他境內、外獨立法人實體； 4、經營資產出租、委托經營或與他人共同經營； 5、其他5、投資行為。 第九條 公司短期投資的決策程序： 1、證券部負責預選投資機會和投資對象，根據投資對象的贏利能力編制短期投資計劃； 2、財務部負責提供公司資金流量狀況； 3、按審批權限履行審批程序； 4、管理層根據審批結果負責組織實施。 第十條 涉及證券投資的，公司必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金管理人員分離、相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯名簽字。 第十一條 公司短期投資的審批權限： 1、投資總額不超過公司最近一期經審計凈資產的15%，由總經理批準； 2、投資總額超過公司最近一期經審計凈資產6、的15%、小于公司最近一期經審計凈資產的20%，由董事會批準； 3、投資總額超過公司最近一期經審計凈資產的20%，由股東大會批準。 第十二條 公司長期投資的決策程序： 1、證券投資部對擬投資項目進行初步評估，提出投資建議，報董事會戰略及投資委員會初審； 2、證券投資部按照項目投資建議書，組織相關部門對其進行調研、論證，編制可行性研究報告及有關合作意向書，提交總經理辦公會討論通過； 3、董事會戰略及投資委員會進行討論并提出意見； 4、按審批權限履行審批程序； 5、管理層根據審批結果負責組織實施。 第十三條 公司對外投資的金額占公司最近一期經審計總資產的 30%（含30%）以下的，由董事會批準；超7、出該范圍的，由股東大會批準。 第十四條 公司在進行重大投資決策時，需聘請技術、經濟、法律等有關機構和專家進行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，更要關注投資風險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹慎的原則。 第十五條 公司監事會、審計部應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。 第四章 收購、出售資產決策管理 第十六條 收購、出售資產是指公司收購、出售企業所有者權益、實物資產或其他財產權利的行為。 第十七條 公司收購、出售資產的決策程序： 1、證券投資部負責組織相關部門對標的資產進行前期調研、論證，并進行可行性分析8、，提交項目建議書； 2、聘請專業機構對標的資產進行審計或評估（如需要）； 3、董事會戰略及投資委員會進行討論并提出意見； 4、按審批權限履行審批程序； 5、管理層根據審批結果負責組織實施。 第十八條 公司擬收購、出售資產符合以下任一情況的，由董事會批準，超出該范圍的由股東大會審議批準： 1、收購、出售涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 30%（含 30%） 以下，該涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據； 2、收購、出售的標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最 近一 個會計年度經審計主營業務收入的 50% （含 50%）以下，且絕對金額不超過 5,0009、 萬元； 3、收購、出售的標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個 會計年度經審計凈利潤的 50% （含 50%）以下，且絕對金額不超過 500 萬元； 4、收購、出售的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計 凈資產的 50% （含 50%）以下，且絕對金額不超過 5,000 萬元； 5、收購、出售產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以 下， 且絕對金額不超過 500 萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 第十九條 在第十八條規定的范圍內，董事會授權對于收購、出售涉及 的資產總額不超過公司最近一期經審計總資產的25%，由總經理批準。 第10、二十條 公司在 12 個月內連續對同一或相關資產分次進行收購、出售 的，以其在此期間交易的累計額確定。 第五章對外融資決策管理 第二十一條 對外融資包括股權融資和債務融資兩種方式。 股權融資是指公司發行股票方式融資，債務融資是指公司以負債方式借 入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、應付債券、融資租賃資產 等。 第二十二條 公司對外借款（包括長短期借款、票據貼現等）的決策程序： 1、財務部根據公司經營狀況和資金需求提出申請； 2、財務負責人審批； 3、按審批權限履行審批程序； 4、財務部負責實施。 第二十三條 公司對外借款的審批權限： 1、單筆借款金額低于 1,000 萬元（含 1,0011、0 萬元）且當期累計借款余額低于5,000 萬元（含 5,000 萬元）的，由總經理批準； 2、單筆借款金額在 1,000 萬元至 3,000 萬元（含 3,000 萬元）之間且當期累計借款余額在5,000 萬元至 1.2 億元之間的，由董事會批準； 3、單筆借款金額高于 3,000 萬元或當期累計借款余額高于 1.2 億元的，由股東大會批準。 第二十四條 公司融資租賃資產的審批權限： 1、融資租賃的資產總額低于 500 萬元（含 500 萬元）的，由總經理批準； 2、融資租賃的資產總額在 500 萬元至 5,000 萬元（含 5,000 萬元）之間的，由董事會批準； 3、融資租賃的資產總額高12、于 5,000 萬元的，由股東大會批準。 第二十五條 公司發行企業債券和股票，由股東大會批準。 第六章 對外擔保決策管理 第二十六條 對外擔保是指公司以第三人身份為他人銀行債務或其它債務提供擔保責任，擔保方式包括但不限于保證、抵押或質押。具體種類可能是銀行借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。 第二十七條 公司對外擔保必須履行以下程序： 1、經辦人對被擔保人的資信狀況予以調查，包括但不限于以下內容： （1）企業基本資料（包括企業名稱、注冊地址、法定代表人、經營范圍、與本公司關聯關系、其他關系）； （2）近期經審計的財務報告及還款能力分析； （3）債權人的名稱； （4 ）13、擔保方式、期限、金額等； （5）與借款有關的主要合同的復印件； （6）其他重要資料。 2、財務部對被擔保人的基本情況進行核查分析對該擔保事項的收益和風險進行充分分析，明確表明核查意見，提出申請報告； 3、公司財務負責人審批； 4、公司總經理審批； 5、按審批權限履行審批程序； 6、授權董事長或其他公司高管對外簽署擔保合同。 第二十八條 公司對外擔保應當取得出席董事會會議的 2/3 以上董事同意并經全體獨立董事 2/3 以上同意，或者經股東大會批準。未經董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。 第二十九條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 1、公司及本公司控股子公司的對外擔保總額14、，達到或超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保； 2、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保； 3、為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； 4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保； 5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 第三十條 董事會審議擔保事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保 議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由 出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 第三十一條 公司董事會審議擔保事項前15、，應當要求被擔保人提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。對方不能提供的，應拒絕為其擔保；被擔保人設定反擔保的財產，如為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的，公司應當拒絕擔保。 第三十二條 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。 第三十三條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。 第七章 對外提供財務資助管理 第三十四條 對外提供財務資助是指公司為公司的控股子公司、參股公司提供財務資助。但下列情況除外： 1、公司為全資子公司提供財務資助； 2、16、控股子公司為公司及公司的全資子公司提供財務資助； 3、公司為控股子公司提供財務資助的，該控股子公司各股東按出資比例同等條件提供財務資助。 公司對外委托貸款參照對外提供財務資助管理執行。 第三十五條 公司對外提供財務資助必須履行以下程序： 1、被資助對象提出書面申請； 2、財務部門對被資助對象的基本狀況予以調查，包括但不限于以下內容： （1）企業基本資料（包括企業名稱、注冊地址、法定代表人、經營范圍、與本公司關聯關系、其他關系等）； （2）近期經審計的財務報告及經營情況、行業前景、資產質量、償債能力、信用狀況等； （3 ）提供財務資助的原因及償還債務能力的分析； （4）其他重要資料。 3、財務部17、門根據調查情況，對該資助事項的收益和風險進行分析評估，明確表明核查意見，提出申請報告； 4、公司財務負責人審批； 5、公司總經理審批； 6、按審批權限履行審批程序； 7、授權董事長或其他公司高管對外簽署相關協議。 第三十六條 公司對外提供財務資助必須經董事會或股東大會審議。 第三十七條 公司不得為控股股東、實際控制人及其關聯人，公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人提供財務資助。 公司為其他關聯方提供財務資助的，無論金額大小都應提交股東大會審議且關聯股東須回避表決。 第三十八條 公司控股子公司的其他股東與公司存在關聯關系的，公司對其提供財務資助還應當按照關聯交易要求履行審批程序和信息披露義務。18、 上述其他股東為公司的控股股東、實際控制人及其一致行動人的，其他股東必須按出資比例提供財務資助，且條件同等。 第三十九條 公司董事會審議對外提供財務資助事項時，必須經出席董 事會的 2/3 以上的董事同意，關聯董事應當回避表決；當表決人數不足 3 人時， 應直接提交股東大會審議。 公司獨立董事和保薦機構（如有）應對該事項的必要性、公允性、程序 的合規性及存在的風險等發表獨立意見。 第四十條 公司對外提供財務資助事項屬于以下情形之一的，須經公司 股東大會審議通過： 1、公司及其控股子公司的對外財務資助總額超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何財務資助； 2、為資產負債率超過 70%的資19、助對象提供的財務資助； 3、連續十二個月內提供財務資助超過公司最近一期經審計總資產的 30%； 4、單筆提供財務資助超過公司最近一期經審計凈資產 10%的； 5、深圳證券交易所或公司章程規定的其他情形。 第四十一條 當提供的財務資助到期時，公司應督促被資助對象在限定時間內履行還款義務。若被資助對象未及時履行還款義務時，公司應及時采取必要的補救措施。 第四十二條 當提供的財務資助到期后需展期時，公司應將其作為新的提供財務資助事項，重新履行審批程序。 第四十三條 公司控股子公司對外提供財務資助時，參照上述規定執行。 第八章關聯交易決策管理 第四十四條 公司有關關聯交易的決策管理按照內部關聯交易決策20、制度進行。 第九章財產清查處理決策管理 第四十五條 公司應定期開展財產清查，進行資產評估、清產核資等活動，財產包括但不限于貨幣資金、存貨、應收應付、固定資產、無形資產等。 第四十六條 財產清查的決策程序： 1、財務部負責組織相關部門成立清查工作小組； 2、工作小組制定清查工作計劃，內容包括：清查范圍、清查方式、工作時間、工作人員的分工和職責及注意事項等； 3、工作小組根據清查結果，認真分析財產清查發現問題的產生原因，提出處理意見，并提交財務清查專項報告； 4、按財務清查處理的審批權限履行審批程序； 5、財務部根據處理決定負責實施。 第四十七條 對涉及財產盤虧、報廢、毀損以及其他原因造成的財產損21、失，其財務清查處理的審批權限： 1、當期財產損失總額低于 200 萬元（含 200 萬元）的，由總經理批準； 2、當期財產損失總額在 200 萬元至 1,000 萬元（含 1,000 萬元）之間的，由 董事會批準； 3、當期財產損失總額高于 1,000 萬元的，由股東大會批準。 第十章 其 他 第四十八條 公司發生上述事項時應嚴格按照有關法律、法規和 公司章程、 信息披露管理制度等的規定履行信息披露義務。 第四十九條 公司審計部有權對上述事項及其過程進行監督并進行專題審計，對違規行為或對重大問題出具專項報告提交董事會。 第五十條 公司監事會有權對上述事項及其過程進行監督，對違規行為及時提出糾正22、意見，對重大問題提出專項報告，提請相應審批機構進行處理。監事會認為必要時，可直接向股東大會報告。 第五十一條 公司獨立董事有權對上述相關事項及其過程進行監督。公司有關人員必須積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。 第五十二條 公司董事、經理及其他管理人員未按本制度規定執行，對公司造成損害的，應當追究責任人的法律責任。 第五十三條 經辦人違反法律規定或本制度規定，造成損失的，應向公司或公司股東承擔法律責任。 第五十四條 公司控股子公司發生上述事項參照本制度執行。 公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規定履行信息披露義務。 第十一章 附 則 第五十五條 本制度自公司股東大會批準之日起執行。 第五十六條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程等的規定執行；如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并及時修訂本制度，提交公司股東大會審議通過。 第五十七條 本制度由公司董事會負責解釋。 新材料股份有限公司