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1、紙業股份有限公司子公司經營管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總 則第一條 為加強公司內部控制, 防范公司控股及參股子公司的經營風險, 根據中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、深圳證券交易所股票上市規則(以下簡稱“上市規則”) XXXX紙業股份有限公司公司章程(以下簡稱“公司章程”)的規定, 結合本公司的具體情況, 特制定本制度。第二條 本制度所稱的子公司包括控股子公司和參股子公司。控股子公司指本公司持有 51%以上股權或系第一大股東并控制董事會的企業; 參股子公司指本公司持有 20%以上 512、%以下股權的企業(參股子公司、控股子公司以下合稱“子公司”)。第二章 控股子公司治理結構第三條 控股子公司可以依法設立董事會及監事會, 也可以根據自身情況, 不設董事會、監事會, 設執行董事一人和一名監事。設立董事會和監事會的控股子公司由本公司派出的董事、監事人數應占控股子公司董事會、監事會成員的二分之一以上。第四條 本公司委派的股東代表、董事、監事, 在參與控股子公司股東會、董事會、監事會表決之前或過程中, 對涉及到控股子公司收購兼并、對外投資、對外擔保、重大資產處理、收益分配等重大表決事項的, 必須對需要表決的事項進行分析和研究, 并按照本公司的意見進行表決。第五條 控股子公司董事、執行董3、事、監事(職工董事、監事由控股子公司職工代表大會按照程序選舉產生)由本公司董事會委派。董事長應由本公司委派或推薦的人選擔任。控股子公司經理由其董事會或執行董事提名, 控股子公司的副經理、財務負責人及其他副經理級人員由經理提名, 控股子公司董事會同意,并由本公司總經理審核同意后, 再由控股子公司董事會或執行董事聘任, 控股子公司其他管理人員由控股子公司根據其公司章程進行任免。第三章 控股子公司經營管理第六條 控股子公司應當按照其經營范圍和國家法律法規的規定進行經營活動, 若出現違反國家法律法規違法經營的情況, 該控股子公司的有關負責人應承擔責任。第七條 控股子公司應當在每年3 月前擬定控股子公司4、當年的生產經營計劃和預算, 并配合本公司做好上一年度的財務審計和財務決算。第八條 控股子公司應當按照本公司批準的生產經營計劃組織生產經營, 控股子公司有權根據市場的變更情況調整生產經營計劃, 但應當及時通知本公司總經理。第四章 控股子公司財務、擔保及投資管理第九條 控股子公司應遵守本公司統一的財務管理政策, 與本公司實行統一的會計制度。控股子公司從事的各項財務活動不得違背企業會計制度、企業會計準則等國家法律、法規的規定及國家政策的要求。本公司財務部門負責人對各控股子公司的會計核算、財務管理實施指導和監督。第十條 控股子公司進行下列事項,由控股子公司依據法律、法規及其公司章程的規定, 由其董事會5、或股東會作出決議:(一) 對外投資(中長期)1. 一年或以上的中長期投資及股權轉讓: 單項對外投資或股權轉讓所運用的資金金額或實物資產的賬面凈值在2000萬元人民幣或以下, 一年內的累計對外投資總額不超過本公司的最近經審計凈資產(合并會計報表, 以下同)的10%且不超過本公司最近經審計總資產(合并會計報表,以下同)的5%。2. 一年以內的對外短期投資(含委托理財): 單項對外短期投資所運用的資金金額為2000萬元或以下, 一年內的累計對外短期投資總額不超過本公司凈資產的10%且不超過本公司總資產的5%。(二) 向銀行、信用社等金融機構貸款控股子公司向銀行、信用社等金融機構的單筆借款金額在2006、0萬元人民幣(或等值的外幣, 按借款合同簽訂前一日所借外匯兌換人民幣的中間價折算, 下同)或以下、連續12 個月內的累計借款余額不超過本公司凈資產的10%且不超過本公司總資產的5%。(三) 擔保(含抵押、質押)1. 為自身債務向債權人提供財產擔保: 單次擔保的債務金額在1000萬元人民幣或以下、連續12 個月內累計擔保的債務余額不超過本公司凈資產的10%且不超過本公司總資產的5%。2. 為自身以外的債務向債權人提供財產擔保單次擔保的債務金額在500萬元人民幣或以下、連續12個月內累計擔保的債務余額不超過本公司凈資產的5%且不超過本公司總資產的2%。但根據公司章程第四十二條規定應提交本公司股戰上7、海:主力抄底!5類個股后市有大行情東大會審議的對外擔保行為, 應提交本公司股東大會批準。(四) 出售、收購資產1. 出售資產: 單次出售資產的賬面凈值在2000萬元人民幣或以下、連續12個月內的累計出售資產的賬面凈值不超過本公司凈資產的10%且不超過本公司總資產的5%。2. 收購資產: 單次收購資產所運用的資金金額在2000萬元人民幣或以下, 連續12個月內累計收購資產所運用的資金金額不超過本公司凈資產的10%且不超過本公司總資產的5%。第十一條 除了本制度第十條規定的事項, 控股子公司進行的其他事項應依據公司的管理制度提交公司總經理辦公會議、董事會或股東大會決議。第十二條 上述第十條、第十一8、條規定的事項如涉及本制度第六章所述的重大信息報告及信息披露的, 控股子公司應履行有關信息報告及信息披露義務。第十三條 控股子公司的經營過程中對于本公司提出的審計、評估等要求應當予以配合, 并提供必要的協助。第十四條 控股子公司應當每個月向本公司報告生產經營情況和財務報表。第五章 控股子公司內部審計監督第十五條 本公司應定期或不定期實施對控股子公司的審計監督。審計內容主要包括: 經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。第十六條 控股子公司在接到審計通知后、應當做好接受審計的準備, 并在審計過程中應當給予主動配合。第十七條 經本公司批準的審計意9、見書和審計決定送達控股子公司后, 控股子公司必須認真執行, 并將執行情況及時上報本公司主管部門。第六章 參股子公司的管理第十八條 對參股公司的管理, 主要通過本公司派出人員依法行使職權加以實現。原則上在參股子公司的董事會或監事會中至少占有一名成員。第十九條 對于參股子公司進行重大事項決策, 本公司派出人員應密切關注并及時向本公司匯報, 并按照參股子公司章程的規定行使表決權。如涉及本制度第六章所述的重大信息報告及信息披露的, 參股子公司應履行有關信息報告及信息披露義務。第二十條 參股子公司的董事會或執行董事應當每個月向本公司報告生產經營情況和財務報表。第二十一條 參股子公司的董事會或執行董事應當10、在每年3 月前將參股子公司當年的生產經營計劃和預算上報本公司總經理, 并配合本公司做好上一年度的財務審計和財務決算。第二十二條 外派董事、監事應督促參股子公司, 及時向本公司財務部提供財務報表和年度財務報告(或審計報告)。第七章 重大信息報告和信息披露第二十三條 根據上市規則的規定, 控股子公司發生的重大事件, 視為公司的重大事件。公司參股公司發生重大事件, 可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的, 應履行重大信息的報告和信息披露義務。第二十四條 子公司應依法建立內部信息報告制度, 安排專人( “信息報告人”)定期和不定期向本公司董事會秘書辦公室進行報告和溝通,以保證本公司的信息報告11、符合上市規則、上市公司信息披露管理辦法等有關法律法規及規范性文件的規定及XXXX紙業股份有限公司重大信息內部報告制度、XXXX紙業股份有限公司信息披露事務管理制度的要求。第二十五條 定期報告: 子公司應每月向本公司提交月度財務報告、管理報告和其它本公司要求提供的資料,以便本公司對其經營、財務、應收賬款、融資和擔保等事項進行分析和檢查。第二十六條 不定期報告: 子公司應及時向本公司報告其將要發生或已經發生的重大事件, 并提交相關資料(包括但不限于內部決議、協議、政府批文、法院判決、中介機構報告、情況介紹等等)。第二十七條 子公司向本公司進行信息報告應遵循以下規定:1. 若子公司實施重大事件需經其12、股東會批準, 子公司應按相關法律法規及其章程之規定, 向本公司發送會議通知及相關資料;2. 子公司召開董事會會議、監事會會議、股東會就有關重大事件進行決議的, 應在會后兩個工作日內將會議決議及全套文件報本公司董事會秘書辦公室;3. 子公司發生重大事件, 且該等事項不需經過其董事會、股東會、監事會審批的, 子公司應按本制度相關規定及時向本公司董事會秘書報告, 并按要求報送相關文件, 報送文件需經子公司董事長(或其指定授權人)簽字。第二十八條 本公司負責所有子公司的信息披露事項, 任何子公司均不得違反本制度自行對外披露重大事件的相關信息。第二十九條 子公司可根據本制度制定專門的信息披露規定, 并報本公司備案。第八章 附則第三十條 本制度的解釋權屬本公司董事會。第三十一條 本制度經本公司董事會批準后實施。XXXX紙業股份有限公司董事會二0XX年四月七日修訂