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1、公司對外投資、股東出資轉讓與財務管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規的規定，由方共同出資，設立有限責任公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱：第四條 公司住所：第三章 公司經營范圍第五條 公司經營范圍：第四章 公司注冊資本第六條 公司的注冊資本萬元。實收資本萬元。第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家2、有關法律、法規規定承擔責任。第五章 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式第八條 股東姓名或名稱 出資額及方式 出資比例 出資時間 第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。第六章 公司對外投資及擔保第十條 公司可以向其他企業投資。但是，除法律、法規另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。第十一條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保的，應由股東會決議；(注：投資或者擔保3、的總額及單項投資或者擔保的數額由股東自行確定)。第十二條 公司為公司股東或者實際控股人提供擔保的，必須經股東會決議。被擔保的股東或者被實際控股人支配的被擔保股東，在股東會上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數通過。 第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十三條 本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照公司法行使職權。第十四條 股東會行使下列職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；3、審議批準執行董事的報告；4、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；5、審議批準公司的利潤4、分配方案和彌補虧損方案；6、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；7、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；8、修改公司章程；9、公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十五條 股東會的議事規則：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行次，代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會議由執行董事召集和主持。第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十八條 股5、東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會在其職權范圍內作出的其它決議，應經代表以上表決權的股東通過。第十九條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十條 本公司設執行董事，由股東會選舉產生。選舉為公司執行董事 。第二十一條 執行董事為公司的法定代表人。第二十二條 執行董事任期三年。屆滿，連選可以連任。第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執行6、股東會的決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司年度財務預算方案，決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；7、制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程規定的其他職權。第二十四條有限責任公司設經理一名，由執行董事兼任。經理對股東會負責，行使下列職權：1、主持公司的生產經營管理工作；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;3、擬7、定公司內部管理機構設置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規章；6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、執行董事授予的其它職權。第二十五條 本公司設監事1人。監事由股東會選舉產生。選舉為監事。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十六條 監事的任期為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。第二十七條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權；1、檢查公司財務；2、對執行董事、高級管理人員職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當執行董事8、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司章程規定的其他職權。第二十八條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由其公司承擔。第二十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；3、擔任破9、產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；5、個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。第三十條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第三十一條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：110、挪用公司資金；2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；3、違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；4、違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；5、未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對公司忠實義務的其他行為；執行董事、高級管理人員違反前款規定所得收入應當歸公司所有。執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應11、當承擔賠償責任。第八章 股東出資轉讓的規定第三十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；第三十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。第三十四條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的 購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第三十五條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，12、應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。 依照以上轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。第三十六條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合規定的分配利潤條件的；2、公司合并、分立、轉讓主要財產的；3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會議13、通過決議修改章程使公司存續的；4、自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟；5、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第九章 股東會會議需要規定的其他事項第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：1、公司被依法宣告破產；2、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；3、股東會決議解散；4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；5、人民法院依法予以解散；6、法律、行政法規規定的其他解14、散情形。第十章 附則第三十八條 本公司經營期限為年，自公司營業執照簽發之日起計算。第三十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第四十條 本章程未盡事宜，以公司法為準。全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。全體股東親筆簽字、蓋章：年 月 日公司內部財務管理制度一、會計崗位職責1、貫徹執行國家頒布的有關財務制度、嚴格按照會計法進行計賬、算賬、報賬，規定，嚴格財經紀律，做到手續完備、內容真實、數據準確、賬目清晰。2、負責編制公司年度財務計劃；編制月、季、年度會計報表及有關說明，每月10日前向公司領導及時、真實、準確地報送會計報表，完整地反映財15、務狀況，并按季度進行財務分析。3、責會計核算，特別對應收、應付等往來賬要及時清算和催收；定期對固定資產、低值易耗等財產物品進行盤點，做到賬帳相符，賬實相符，發現不符，必須查明情況及時匯報。4、負責公司的資產管理和各項財產的登記、核對、抽查與調撥，按規定計算折舊費用，確保資產的資金來源。5、妥善保管會計憑證、會計賬本、會計報表等檔案資料。6、完成上級領導交辦的其它工作任務。二、出納崗位職責1、負責現金及銀行轉賬票據的收付，不得積壓，按時將現金送存銀行。2、嚴格遵守現金管理制度，庫存現金按規定限額執行，不得挪用、不得以白條抵庫、不得坐支營業款。3、根據會計人員簽章的收、付款憑證，按款項的審核批準制16、度辦理收付。4、開據支票，辦理匯款時要按公司的財務管理制度辦妥有關手續，不符合規定者予以退回。5、填制有關收入、支出的會計憑證、登記銀行存款、現金出納日記賬，保證賬款相符。6、負責保管未簽發的支票，支票本及已簽發的支票存根聯。7、負責職工每月工資、獎金以及各種福利待遇的審核和發放。8、結合公司的業務實際情況，每月匯總收付款憑證并將憑證交會計登記明細賬。9、每月10日前，將上月銀行存款日記賬與銀行對賬單逐筆核對，編制銀行余額調節表。10、每月底將銀行存款余額、營業收入及本月、本年累計額報告總經理及法人代表。11、妥善保管保險柜鑰匙，密碼不得泄露及外傳。12、完成上級領導交辦的其他工作。三、固定資17、產的管理規定1、公司的固定資產，包括機器設備、車輛、家具、電器、其他設備等，其財務管理和計提折舊，由財務室負責。2、每年年終必須進行一次固定資產盤點，做到實物和賬表記錄相符，核算資料準確。對固定資產遺失、損壞的，要查明原因，明確責任，做出適當處理。3、購置固定資產，必須有經批準的購置計劃；購置時，經領導批準，可借用限額支票在計劃范圍內使用。4、購置的固定資產報銷時按財務制度審批程序進行。四、印章使用的管理1、公司印章包括公章、財務專用章、法人代表章、合同章等。公章由行政管理部指定專人負責保管，財務專用章、法人代表章、合同章由財務室專人負責保管。2、保管人員必須堅守職責，未經領導批準，不得將印章18、帶出辦公室，不得私用，不得委托他人代管3、保持印章使用的嚴肅性。各類印章只限使用在正式公文、函件上，嚴禁在空白介紹信上蓋章。印章使用必須做到用章登記。五、公司員工差旅費的規定1、職工因公出差，按財政部有關文件規定，一律乘座火車，可購硬臥車票。如因特殊情況需乘飛機者，必須報總經理批準方可乘座，否則不予報銷。若需乘船可購四等艙船票。2、在途補助。乘座火車和輪船每人每天按20元補貼，乘座長途汽車6小時及以上的，可按在途標準補貼20元。3、員工每人每天按80元標準住宿，出差住宿按天數計算；副總經理以上實報實銷，所住賓館不得超過三星級。4、住勤伙食補貼，每人每天20元標準。5、市內交通補貼，每人每天1019、元標準。6、公差人員報銷差旅費，必須在回公司五天內辦理報銷手續、繳還預借差旅費，否則作為挪用公款處理。六、物資采購規定1、各部門根據每年物資的消耗率、損耗率進行預測，于每年十二月中旬編制采購計劃和預算，報財務室審核。2、計劃外采購或臨時增加的項目，也要制定計劃或報財務室審核。3、財務室對各部門采購計劃和預算進行審核，經審核的計劃交行政部門監督實施。4、采購價值在500元以上的物品要有2人以上共同辦理；大宗用品或長期需用的物資，必須向3家以上供應商摸底詢價，并簽定供貨協議。5、計劃外和臨時少量急需品，需經總經理批準后，方可采購。6、采購人員采購物資付款，價值在500元以上的，使用轉賬支票或委托銀20、行付款；價值在500元以下的，可以支付現金。7、轉賬支票結賬一般由出納根據采購人提供的準確數字或單據填制轉賬支票。若由采購人領空白轉賬支票與對方結賬的，轉賬支票必須限額。8、物資采購價值超過500元，賣方要求付現金的，必須由財務室審查，經批準后，方可付款。七、公文及合同的管理規定1、以公司名義向外發送的正式文件需經部門經理審閱，總經理簽發。2、以公司名義對內、對外簽定的合同，統一由財務室負責辦理，并在辦理完畢后將原件分類存檔，以便隨時備查。八、財務審批、報銷規定1、公司各部門應根據工作需要，事先擬訂支出計劃，報總經理同意后，再由經辦人按規定辦理借支或報銷手續。2、公司員工報銷，需下列審批程序：經辦人部門經理簽字總經理簽字出納付款。3、上述開支的必須支出，如果總經理不在，需經電話請示總經理同意后，方可予以支出，待總經理回到公司后再予補簽。4、員工個人因私借款一律不予批準。XX公司xx年3月11日