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1、機械發展集團控股子公司財務及信息披露管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 1.總 則1.1 為了維護發展股份有限公司（以下簡稱“母公司”）的合法權益，保證子公司規范運作、依法經營，實現公司資產的保值、增值，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）和有關法律、法規、規范性文件及發展股份有限公司章程，結合母公司實際情況，制訂本制度。1.2 母公司主要通過委派董事、監事；推薦高管人員候選人、財務人員和法律事務人員；進行財務指導和監控等渠道對控股（參股）子公司進行管理。不直接干預子公司的日常經營活動。1.3 母公司2、向子公司委派的董事監事必須嚴格履行公司外派董事監事管理辦法規定的責任、權利和義務，切實維護本公司的利益，確保公司投入子公司的資產保值增值。1.4 母公司總經理及其經理層，在董事會的授權下，負責控股（參股）子公司的籌建工作；負責理順本公司與子公司之間業務流程，并按本辦法的相關規定，處理與子公司的關聯交易。1.5戰略與投資部（資產管理部門）為公司的歸口管理部門，財務部、經營計劃部、審計部、研究院、質管部、人力資源部等職能部門對子公司進行對口業務監督、管理和指導。1.6由戰略與投資部（資產管理部）督促公司的各類子公司，將章程原件、驗資報告原件以及股東大會決議（復印件）和董事會決議（復印件），存公司檔3、案保管。2.關鍵詞注釋2.1 “母公司”系指發展股份有限公司。2.2 “控股子公司”系指本公司投資的，并具有下列情形之一的具有獨立法人資格的公司：本公司單獨持有或與所控制的子公司合并持有該公司注冊資本（或股份）總額大于50%的；本公司單獨持有或與所控制的子公司合并持有該公司注冊資本（或股份）比例雖未達到50%，但本公司的出資額已為該公司的第一大股東，該公司的法人代表由本公司派出的董事擔任的；本公司派出的董事占該公司董事會多數，并實際控制該公司董事會經營決策權的。2.3 “參股公司”系指本公司參與投資，但出資比例達不到該公司最大股東地位，在該公司董事會中，派出董事不占多數，并且不掌握該公司實際控4、制權的企業。2.4 “公司重大事項”系指控股子公司的審議決策的下列事項：增加或減少注冊資本；發行股票、債券；利潤分配方案和彌補虧損方案；對外投資、對外擔保、融資、委托理財等事項；聘免總經理等高管人員并決定其報酬事項；收購或出售資產；重大技術改造；資產或債務重組；前五大股東股權轉讓；公司合并或分立；變更公司形式或公司清算解散等事項；超出公司最近一期財務報告凈資產10%以上（含10%）的關聯交易；修改派駐公司公司章程；本公司董事會認定的其他重要事項。3 .子公司的設立3.1子公司的設立必須符合國家產業政策和母公司的戰略發展方針，有利于母公司產業結構的優化，有利于母公司的主業發展，防止盲目擴張，人情5、投資，嚴格控制子公司的數量和規模。3.2設立子公司的決策程序按照發展股份有限公司對外投資管理制度執行。4.控股子公司的運營管理4.1 控股子公司應當根據公司法公司章程及有關法律法規的規定，建立健全法人治理結構，參照母公司之規定制訂各項規章制度。4.2控股子公司股東會每年至少舉行一次，董事會每年至少舉行兩次。子公司董事會在審議本辦法第2.4條規定的“公司重大事項”時，母公司派出的董事須事先按審批權限，將相關議案提交母公司審議。外派董事須依據母公司辦公會或董事會決議行使表決權，不得越權表決。控股子公司應當在其股東（大）會、董事會和監事會會議結束后2個工作日內，將有關決議送達母公司董事會（具體接收部6、門為戰略與投資部）（資產管理部）。4.3控股子公司必須嚴格按照子公司章程中規定的經營范圍開展經營活動。如需進行經營范圍的變更，應事先取得母公司董事會的同意。5.控股子公司的財務管理5.1控股子公司根據財務制度和會計準則及母公司財務制度依法建立會計賬簿，登記會計憑證。控股子公司財務實行自主收支、獨立核算。5.2 控股子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循母公司的財務會計制度及有關的規定。5.3控股子公司應當按照母公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送財務報表和提供財務資料。控股子公司應當在月度、季度、半年度結束之日起10個工作日內，向母公司財務部提交月7、度、季度、半年度財務報表及經營情況總結；控股子公司應當在年度結束之日起30日內，向母公司財務部提交年度財務報告及經營情況總結。5.4 母公司有權對控股子公司的經營及財務實施審計和核查，并提出整改意見，要求控股子公司限期進行整改。5.5 母公司對控股子公司的審計分為年度審計、離任審計、專項審計等三種類型。年度審計每年進行一次，審計重點為年報涉及到的財務數據及各項管理費支出。離任審計是指控股子公司高級管理人員離任（包括辭職、罷免、任期屆滿等）時的審計。專項審計是指對控股子公司重大事項或突發事項的審計。控股子公司應認真配合母公司的審計工作。6.控股子公司對外投資和抵押擔保6.1原則上不允許控股子公司8、對外再行投資，若生產經營確需對外投資時，編制投資分析報告或投資建議書，詳盡分析投資項目的投資收益情況。6.2控股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售）等事項時，其董事會議（股東會決議）批準后方可實施并及時報告母公司。6.3控股子公司若由于融資的需要，需要以資產或股權進行抵押或擔保時，必須在簽署抵押或擔保協議后報告母公司。 控股子公司不得對外提供除去自身融資需要之外的其他抵押或擔保事項。6.4控股子公司的對外投資、抵押擔保按照發展股份有限公司對外投資管理制度和發展股份有限公司對外擔保管理辦法的規定執行。7.控股子公司的信息披露控股子公司及其相關人員應當認真履行信息披露義務和保密義9、務，嚴格執行發展股份有限公司信息披露內部控制制度。8.控股子公司的資產經營目標責任管理母公司對全資、控股子公司實行資產經營目標責任管理。每年初，由全資、控股子公司總經理與總公司簽訂目標經營責任書，主要內容如下：8.1 責任目標（1）主要考核指標 A 資本金利潤率：利潤總額資本金總額100% B 資本收益率：反映投資回報水平； 資本收益率當年上交利潤資本金總額100% C 凈資產增長率：反映資產在經營中的增值水平。 凈資產增長率（期末凈資產本期投入資金無償調入資產本期內接受的捐贈資產期初凈資產）期初凈資產100%（2）主要監控指標： A 資產負債率和長期負債率； B 流動比率； C 速動比率。上10、述考核目標基數由經營計劃處根據全資、控股子公司上一年度實績、結合下階段業務發展趨勢提出意見，報分管副總經理和財務負責人審核后提交總公司批準。根據子公司的具體情況，經營計劃處可以設定有針對性的考核和監控指標，經總公司辦公會批準后實施。8.2責任人全資、控股子公司的總經理為目標經營責任人，由其每年度與總公司簽訂責任書，明確責任和權利，并確定年薪基數。8.3考核辦法母公司經營計劃處為目標考核責任單位。根據子公司的目標執行情況，采用綜合評分方法進行考評并寫出考評意見。各項指標的權重按照各子公司實際情況確定。8.4獎懲由經營計劃處根據全資、控股子公司經營業績考核辦法進行核定。責任人當年薪酬核定后，應留取11、部分作為次年的風險抵押金，如果次年考核（排除不可抗拒力影響因素后）綜合評分達不到核定值，則上年的風險抵押金不再發給。8.5母公司派到全資、控股子公司的其他高級管理人員（包括副總經理、財務總監等）的年終考評及獎勵，參照目標經營責任人的考評獎懲辦法執行。8.6 參股子公司的目標責任制管理，由其公司董事會制定。母公司只考核所派出的主要負責人經濟責任，考核指標是投資資金的年度報酬率、投資平均報酬率，其計算公式如下：年度報酬率當年上交利潤（實收紅利）投資資金100%投資平均報酬率歷年平均實收紅利金額歷年投資總額100%8.7 代表母公司的控股子公司高級管理人員除按照控股子公司章程履行職責外，每年還應向母12、公司董事會做出述職報告。9.全面預算管理9.1 預算應強調以銷定產的原則，充分做好市場調研工作，將指標細分到月份突出企業現金流量、盈利和成本費用的預算。9.2 預算一經確定原則上不再調整，必須嚴格依照預算執行。母公司財務部門定期對預算執行情況進行跟蹤分析，對其變化幅度超過10%的項目及時進行分析。10.利潤分配、現金分紅101、子公司每年必須有利潤分配及現金分配預案。10.2、未經母公司書面確認，各子公司不得截流應付股利。11.企業形象和標識管理11.1 控股子公司經母公司同意可以在其商號中使用“”商標及圖形標記。11.2 控股子公司應按照母公司的要求實行統一的標識體系。在總體風格不相悖的前提13、下，可以選擇具有自身特點的子標識系統。11.3 控股子公司應當為樹立母公司的企業形象努力，注重使用和宣傳母公司視覺識別系統，如合理規范的使用母公司名稱、母公司標志等，使用與母公司統一式樣的辦公用品、服裝、招牌等，費用自理。11.4 控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及母公司，應經母公司主管領導事先同意。12.對參股公司的管理內容12.1 本公司對參股公司的管理，主要通過外派董事、監事依法行使職權加以實現。12.2 建立外派董事監事“事先授權制度”。即參股公司董事會在審議本辦法第2.4條規定的“公司重大事項”時，本公司派出的董事須確定一人在接到會議通知的二個工作日之內書面報告本公司，并草擬議案，提14、交本公司辦公會（董事會）審議。外派董事監事必須依據本公司辦公會（董事會）決議行使表決權，不得越權表決。12.3 建立外派董事監事“工作報告制度”。即外派董事、監事必須在每個會計年度結束后的30天內，向本公司董事會薪酬考核委員會提交本人在上一年度履行職務的情況報告，該報告應包括但不限于下列內容：12.3.1派駐公司上一年度的經營狀況；12.3.2本人出席派駐公司股東會、董事會、監事會情況；12.3.3對派駐公司下一步發展的建議；12.3.4就本公司對參股子公司增加或減少投資，提出決策建議（如有）；12.3.5需要說明和報告的其它事項。12.4 外派董事、監事須在派駐公司股東會、董事會、監事會結束后的二個工作日內，將會議決議報戰略投資部備案、歸檔。12.5 外派董事、監事應督促參股公司，按月向本公司財務部提供財務報表，半年度提供財務報告，年度提供審計報告。13.附 則13.1 本制度自發展股份有限公司董事會批準之日起生效。13.2 本制度由發展股份有限公司董事會負責解釋。