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1、傳媒分子公司財務、投資與運營管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則 第一條 為加強廣東xxxx傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）對分公司、子公司的管理，建立有效的管控與整合機制，促進分公司與子公司規范運作、有序健康發展，提高公司整體運作效率和抗風險能力，切實維護公司和投資者利益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、深圳證券交易所股票上市規則、深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引等法律、行政法規、規范性文件、深圳證券交易所業務規則以及公司章程等有關制度的規定，結合公司實際情況，特制2、定本制度。 第二條 本制度所稱子公司是指根據公司總體發展戰略規劃、提高公司競爭力需要而依法設立的具有獨立法人資格主體的公司,包括全資子公司、控股子公司和參股子公司三類。 （一）全資子公司，是指公司投資且在該子公司中持股比例為 100%。 （二）控股子公司，是指公司持股比例50%以上，或未達到50%但能夠決定其董事會半數以上成員的組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。 （三）參股子公司，是指公司持股比例不超過50% (含50%),且公司在該子公司的經營與決策活動中不具有控制性影響的公司。 作為公司的全資子公司、控股子公司,需遵守證券監管部門對上市公司的各項管理規定，遵守公司關于公司治理3、關聯交易、信息披露、財務管理等方面的各項管理制度，做到誠信、公開、透明。 以下所稱子公司除特別說明外均指全資子公司、控股子公司。 本制度所稱的分公司是指由公司或子公司投資注冊但不具有法人資格的公司。 2廣東xxxx傳媒股份有限公司分子公司管理制度 第三條 公司作為子公司的股東，按公司投入子公司的資本額享有對子公司的資產收益權、重大事項的決策權、高級管理人員（含董事、監事和經理層）的選擇權和財務審計監督權等。 分公司作為公司的下屬分支機構，公司對其具有全面的管理權。 第四條 公司對分公司、子公司實行集權和分權相結合的管理原則。對高級管理人員的任免、重大投資決策（包括股權投資、債權投資、重大固定4、資產投資、重大項目投資等）、年度經營預算及考核等將充分行使管理和表決權利，同時將對各分公司、子公司經營者日常經營管理工作進行授權，確保各分公司、子公司有序、規范、健康發展。 第五條 公司各職能部門根據公司內部控制制度，對分公司、子公司的組織、財務、經營與投資決策、重大事項決策、內部審計、行政、人事及績效考核等進行指導、管理及監督： （一）公司運營管理部負責對分公司、子公司日常運營管理、制度規范等方面進行監督管理與指導； （二）公司財務部主要負責對子公司財務、會計等方面的監督管理與指導，并負責子公司的財務報表及相關財務信息的收集和備案； （三）公司人力資源部主要負責對派往子公司擔任董事、監事、高5、級管理人員的員工進行管理及績效考核，并負責對分公司、子公司的相關人事信息的收集整理工作； （四）公司證券部主要負責對分公司、子公司重大事項的報告及信息披露工作，對分公司、子公司規范治理等方面進行監督管理與指導； （五）公司審計部主要負責對分公司、子公司定期或不定期實施審計，或對其進行業務指導，督促其建立和完善內部控制體系； 3廣東xxxx傳媒股份有限公司分子公司管理制度 （六）公司投資發展部主要負責對分公司、子公司項目投資進行可行性論證，根據公司戰略的要求控制項目投資方向與實施進度； （七）公司采購部主要負責分公司、子公司的集中采購業務，包括但不限于生產用原材料、輔助材料、維修備件、固定資產等6、； （八）公司綜合事務部主要負責對分公司、子公司的行政事務、企業文化建設、信息化建設以及其他未盡事項進行指導； （九）公司其他職能部門可以在職能范圍內加強對分公司、子公司的垂直指導。涉及兩個或兩個以上部門管理事務，分公司、子公司應將該事務形成的材料分別交所涉及部門報備。 第六條 分公司、子公司應遵循本制度規定，結合公司的其他內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制訂具體實施細則，以保證本制度的貫徹和執行。公司相關職能部門應依照本制度及相關內控制度的規定，及時、有效地對分公司、子公司做好管理、指導、監督等工作。公司子公司同時控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制7、度，并接受公司的監督。 第二章 組織管理 第七條 在公司總體目標框架下，子公司應當依據公司法及有關法律法規和子公司的公司章程的有關規定，結合自身特點，建立健全法人治理結構和內部管理制度。 子公司應依法設立股東會（如子公司為股份有限公司，則為股東大會，以下皆同）。 第八條 子公司應根據自身實際情況依法設立董事會或執行董事、監事會或 1至2名監事。 4廣東xxxx傳媒股份有限公司分子公司管理制度 第九條 子公司應按照其公司章程規定召開股東會、董事會或監事會。會議記錄和會議決議須有到會股東或授權代表、董事、監事簽字。 第十條 子公司應當及時、完整、準確地向公司董事會提供有關公司經營業績、財務狀況和經8、營前景等信息。 第十一條 子公司召開董事會、股東會或其他重大會議時，會議通知和議題須在會議召開 5日前報公司運營管理部與證券部，并由公司證券部轉報董事會秘書審核判斷所議事項是否須經公司總經理、董事長、董事會或股東大會批準，以及審核是否屬于應披露的信息。 第十二條 如子公司召開董事會、股東會或其他重大會議所議事項須經公司總經理、董事長、董事會或股東大會批準的，參加子公司股東會、董事會或其他重大會議的代表應依照公司有權決策機構的決策結果進行表決或發表意見。如決策機構無法在子公司相關會議召開前作出決策的，公司或其委派的代表應要求子公司延期召開相關會議。 第十三條 除前條規定的情況外，公司委派的董事應9、征求公司相關部門或人員的意見后，方可在子公司的董事會上對有關議題發表意見、行使表決權。控股子公司、參股公司股東會有關議題由公司董事長委派股權代表出席控股子公司、參股公司股東會，股權代表應依據董事長的指示，在授權范圍內行使表決權。 第十四條 子公司召開股東會時由公司董事長或其授權委托的人員作為股東代表參加會議。 第十五條 子公司所作出的股東會、董事會（執行董事）、監事會（監事）、辦公會議決議及形成的會議紀要，應當在 1個工作日內報備公司運營管理部與證券部，同時報送各種審議通過后的相關方案至公司運營管理部備案存檔。 第十六條 分公司、子公司報送公司的行政類、業務類等文件由分公司、子公司的總經理簽發10、，子公司報送公司的人事類文件由子公司的法定代表人簽發。 5廣東xxxx傳媒股份有限公司分子公司管理制度 第十七條 子公司必須依照公司檔案管理規定建立嚴格的檔案管理制度。子公司的公司章程、股東會決議、董事會（執行董事）決議、監事會（監事）決議、營業執照、印章、政府部門有關批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關規定妥善保管，保管期 20 年。 第十八條 子公司法定代表人對印章的使用擁有決定權，印章使用應有法定代表人的授權或書面同意。子公司所有印章（不含財務印章）應在公司綜合事務部備案，應由其行政部門專人妥善保管，未經其法定代表人書面批準，不得隨意攜帶外出。 第三章 人事及薪酬管理 第十九條 公11、司按出資比例或協議約定向子公司委派或推薦董事、監事及高級管理人員、財務負責人等（以下合稱“公司派出人員”）。 子公司原則上不設獨立董事，確實需要，可聘行業專家擔任獨立董事。 第二十條 公司派出人員的候選人員由公司辦公會議提名并由子公司按其公司章程予以選舉或聘任，委派或推薦人員的任期按子公司的公司章程規定執行，公司可根據需要對任期內委派或推薦人員按程序進行調整。 分公司的經營班子（包括總經理、副總經理、總經理助理），由公司直接聘任和解聘。 第二十一條 被聘用的子公司經營班子（包括總經理、副總經理）應與子公司簽訂聘用合同。聘用合同應明確聘用期限、責任、權利、義務及應享受的待遇和違約的處理等條款。 12、第二十二條 公司派出人員具有以下職責： （一） 依法行使董事、監事、高級管理人員義務，承擔董事、監事、高級管理人員責任； 6廣東xxxx傳媒股份有限公司分子公司管理制度 （二） 督促子公司認真遵守國家有關法律、法規的規定，依法經營，規范運作； （三） 協調公司與子公司之間的有關工作； （四） 保證公司發展戰略、董事會及股東大會決議的貫徹執行； （五）忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在子公司中的利益不受侵犯；（六） 定期或應公司要求向公司匯報任職子公司的生產經營情況，及時向公司報告信息披露事務管理制度所規定的重大事項； （七） 承擔公司交辦的其它職責； （八）本辦法規定的其它職責。 第二十三條13、 公司派出人員接受公司人力資源部門的年度考核并提交書面述職報告，經營指標完成情況需經審計部門審核確認。 公司派出人員在任職期間，應于每年度結束后 1個月內，向公司管理層提交年度述職報告，在此基礎上按公司考核制度進行年度考核，連續兩年考核不符合要求者，公司將提請子公司按其章程規定予以更換。 第二十四條 在公司定員范圍內，各分公司、子公司的機構設置和人員編制需報公司審查備案。 子公司內部組織機構的設置需經子公司董事會或執行董事批準，職能部門負責人、關鍵和重要崗位人員的聘任文件以及人事管理制度應經子公司董事長或執行董事核準后報備公司人力資源部。 參股子公司的高級管理人員或職能部門負責人、關鍵和重要崗14、位人員的調整和變動，應當及時報備公司人力資源部。 7廣東xxxx傳媒股份有限公司分子公司管理制度 分公司、子公司的崗位設置應以精干、高效為原則，嚴格定員定編。 第二十五條 各分公司、子公司錄用員工一律實行公開招聘制度，應制定員工的編制、招聘、任免、調動、薪酬定級、獎懲、培訓、辭退及日常管理辦法并報公司人力資源部備案。 第二十六條 建立各分公司、子公司總經理向公司辦公會議的定期報告制度。分公司、子公司的總經理必須每季度向公司辦公會議進行一次全面詳實的經營情況報告，每年向公司董事會進行一次述職報告。 第二十七條 子公司應制訂薪酬管理和獎懲制度，報公司人力資源部批準。子公司總經理的薪酬由公司辦公會議15、確定，子公司副總經理的薪酬由子公司總經理擬定、董事長批準報公司辦公會議審查確認，子公司總經理、副總經理的薪酬報公司審查確認后按子公司章程的規定履行相關內部決策程序。子公司財務負責人的薪酬應報公司審查確認后按子公司章程的規定履行相關內部決策程序，并由子公司發放。 第四章 財務管理 第二十八條 子公司應遵守公司的財務管理制度，實行統一的會計政策。子公司財務部門接受公司財務部門的業務指導和監督。子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、應遵循企業會計準則等國家政策、法規的要求和公司的財務會計有關規定，并制定適應子公司實際情況的財務管理制度，報備公司財務部。 第二十九條 子公司預算全部16、納入公司預算管理范疇，并根據公司的統一安排完成預算編制。子公司經理層對預算內涉及的項目負責，超預算及預算外項目必須根據子公司的預算批準機構對預算調整的審批授權，在履行相應的審批程序后執行。 第三十條 子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時向公司報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的8廣東xxxx傳媒股份有限公司分子公司管理制度 注冊會計師的審計。子公司在每一會計年度結束之日起 20 日內向公司報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6個月結束之日起 15 日內向公司報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3個月和前 9個月結束之日起的 10日內向公17、司報送季度財務會計報告，其它月份在每月結束之日起 8日內向公司報送財務會計報告（包括會計報表及報表說明）。子公司向公司報送的會計報表和財務報告必須經子公司財務負責人和總經理審查確認后上報。子公司的財務負責人和總經理要對公司報送的會計報表和財務報告的真實性負責。子公司會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。 子公司的財務會計核算必須真實、準確、及時，不得弄虛作假，不得虛列或少列收入，不得虛攤、不攤或少攤成本、費用。子公司的所有稅費均由各單位財務自行申報繳納。 第三十一條 子公司應于每季季度末或根據生產經營的實際需要，向公司提交資金使用計劃以及資金使用情況報表，資金使用的審批嚴格遵守公司規定執18、行。 第三十二條 子公司應嚴格控制與公司關聯方之間資金、資產及其他資源往來，避免發生任何非經營占用的情況。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求子公司董事會、監事會等有權機構根據事態發生的情況依法追究相關人員的責任。 第三十三條 子公司因其經營發展和資金統籌安排的需要，需實施對外借款時，應充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，應事先對貸款項目進行可行性論證，提交可行性報告，報公司審核后，子公司按其章程規定履行批準程序后執行。第三十四條 子公司根據其公司章程和財務管理制度的規定安排使用資金。子公司負責人不得違反規定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權進行費用簽批，對于上述行為，子公司財務人19、員有權制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務部或子公司董事會報告。 9廣東xxxx傳媒股份有限公司分子公司管理制度 第三十五條 公司為子公司提供借款擔保的，該子公司應按公司對外擔保相關規定的程序申辦，并履行債務人職責，不得給公司造成損失。 第三十六條 子公司的對外擔保，應經過子公司的董事會或股東會審議，并經公司董事會或股東大會審議。子公司在召開股東會或董事會之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。 第五章 投資與運營管理 第三十七條 分公司、子公司的投資原則上應圍繞做強做大主業展開，遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對項目進行前期考察和可行性論證，在有效控制投資風險、注重投資效益20、的前提下，提供擬投資項目的相關資料，并組織編寫可行性分析報告，履行相應的審批程序后實施。 第三十八條 分公司、子公司單次或一年內累計對其他公司的股權投資額、資產的購買或處置金額達到其最近一期經審計的總資產值 5%以上或絕對金額超過500萬元人民幣，子公司需由公司批準后方可進行。 第三十九條 分公司、子公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投資額進行控制，在每個季度結束前 15 日內向公司投資發展部報批下一季度的投資計劃，并確保工程質量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算及項目驗收工作。第四十條 公司需要了解分公司、子公司投資項目的執行情況和進展時，該分公司、子公司及相關人員應積極予以配合21、和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關材料。 第四十一條 除公司專設的投資公司以外，分公司、子公司原則上不得進行委托理財、股票、期貨、期權、權證等方面的投資，如確有需要須經子公司股東會及公司批準，未經批準子公司不得從事此類投資活動。 第四十二條 子公司擬簽訂涉及金額超過控股子公司最近一期經審計的凈資產10%的重大合同的，子公司需由公司批準后方可進行或簽訂的合同方可生效。 10廣東xxxx傳媒股份有限公司分子公司管理制度 第四十三條 子公司發生的關聯交易，應遵照公司關聯交易管理辦法的規定，履行相應的決策程序。 第四十四條 子公司在發生任何交易活動時，應仔細查閱公司關聯方名單，審慎22、判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易應及時報告公司財務部，按照公司關聯交易管理辦法履行相應的審批、報告義務。 第六章 發展戰略管理 第四十五條 公司設立投資發展部，對總經理及董事會戰略委員會負責。子公司的發展戰略納入公司統一管理。由公司指導制定，子公司履行相應審批程序后實施。 第四十六條 子公司進行經營范圍及重大經營業務調整或開拓新的重要業務，需在充分論證的基礎上，在公司指導下提出可行性報告，履行相應審批程序后實施。第四十七條 對不符合公司發展戰略要求，或出于戰略調整，或在戰略實施中出現重大異常情況，需子公司關、停、并、轉或暫停的經營業務，由公司提出，子公司履行相應審批程序后實施。 第七章 信23、息披露管理 第四十八條 公司證券部是信息披露事務管理工作的日常工作部門，董事長是公司信息披露的第一責任人，董事會秘書是公司負責信息披露與投資者關系管理的指定聯絡人，負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜。任何單位及個人未經授權不得擅自披露公司未公開重大信息。 第四十九條 子公司董事長、執行董事或總經理應定期或不定期向公司進行工作匯報。定期匯報在每季度結束后 15日內，內容包括子公司經營計劃執行情況、經營狀況、發展規劃執行情況等；不定期匯報應在獲悉的第一時間匯報公司，內容包括項目進展、職能部門負責人或關鍵和重要崗位人員的調整、變動以及重大事項等。 11廣東xxxx傳媒股份有限公司分子公司管理制24、度 第五十條 子公司的董事長或執行董事為其信息管理的第一責任人，子公司經理層為其信息管理的直接責任人，子公司經理層必須依照公司信息披露管理辦法、重大信息內部報告制度和內幕信息及知情人管理制度的規定向公司報告相關信息。 第五十一條 各分公司、子公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項、董事會決議、股東大會決議等重要文件，以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照相關規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。 分公司、子公司對以下重大事項應當在發生后第一時間報告公司董事會： 1.重大訴訟、仲裁事項； 2.重要合同（借25、貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止； 3.重大經營性或非經營性虧損； 4.遭受重大損失（包括產品質量，生產安全事故）； 5.重大行政處罰； 6.關聯交易； 7.根據相關法律法規及公司重大信息內部報告制度等制度的相關規定應報告的其他重大事項。 第五十二條 公司委派的參股公司董事、監事、高級管理人員或股權代表，應當及時向公司董事會秘書報告任職參股公司發生或可能發生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。 第五十三條 各分公司、子公司的負責人應當督促所在公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度，確保所在公司發生的應予披露的重大信息及時以書面形式報告26、公司董事會秘書及證券部。 第五十四條 內幕知情人員對公司及分公司、子公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。 12廣東xxxx傳媒股份有限公司分子公司管理制度 第八章 內部審計 第五十五條 公司設立審計部，對董事會及董事會審計委員會負責。公司統一歸口管理子公司的內部審計工作，審計部定期或不定期實施對子公司的審計監督工作。 第五十六條 公司對分公司、子公司的內部審計工作內容包括但不限于：對國家相關法律、法規的執行情況；對公司的各項管理制度的執行情況；子公司內控制度建設和執行情況；子公司的經營業績、經營管理、財務收支情況；任期經濟責任及其他工作監督。 第五27、十七條 分公司、子公司在接到公司內部審計通知后，應當做好接受內部審計的準備，積極配合內部審計工作的開展，及時提供內部審計所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。 第五十八條 分公司、子公司董事長或執行董事、總經理調離分公司、子公司時，必須依照公司相關規定接受離任審計，并在規定的時間內對審計報告進行書面回復或確認。 第五十九條 經公司批準的內部審計意見書和決定送達分公司、子公司后，分公司、子公司必須認真執行。 第九章 考核獎懲 第六十條 子公司根據自身情況，結合公司的考核獎懲及薪酬管理制度，建立適合子公司實際的考核獎懲及薪酬管理制度，經子公司董事長或執行董事核準后報備公司人力資源部。 第六十一條 子公司28、應于每個會計年度結束后，根據經營目標責任書及審計部門確認的經營成果對高級管理人員進行考核，并根據考核結果依法實施獎懲。13廣東xxxx傳媒股份有限公司分子公司管理制度 第六十二條 子公司的董事、監事和高級管理人員不能履行或怠于其相應的責任和義務，給公司或子公司經營活動和經濟利益造成不良影響或重大損失的，公司有權依照法定程序追究當事人的相應法律責任。 第十章 附 則 第六十三條 子公司的全資或控股子公司、下屬分公司、辦事處等分支機構的管理控制，應比照執行本制度規定。 第六十四條 本制度未盡事宜，按有關法律、法規和規范性文件及公司章程等制度的規定執行。 第六十五條 本制度由董事會負責制定、修改及解釋。 第六十六條 本制度自董事會審議通過之日起執行，修改時亦同。 廣東xxxx傳媒股份有限公司