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1、科技集團分公司、子公司經營與財務管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 四川xx科技集團股份有限公司分公司、子公司管理制度第一章 總則第一條 為了進一步加強對四川xx科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”分公司、子公司的管理,規范公司內部運作機制,提高公司整體運作效率和抵抗風險能力,維護公司和投資者的利益,根據中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法、中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法、企業內部控制基本規范、上海證券交易所股票上市規則(以下簡稱上市規則、上海證券交易所上市公司內部控制指引等法律、法規、規范性文件以及四2、川xx科技集團股份有限公司章程(以下簡稱公司章程規定,結合公司實際,制定本制度。第二條 本制度適用于公司所屬子公司及分公司。第三條 本制度所稱子公司,包括由公司持有(含直接或間接,以下同其50%以上的股權,或者雖然持有其股權比例不足50%、但能夠實際控制的公司。本制度所稱分公司,是指公司設立的不具有獨立法人資格的分支機構。第四條 公司作為子公司的股東,按公司投入子公司的資本額享有對子公司的資產收益權、重大事項決策權、董監高的選擇權和財務審計監督權等。分公司作為公司的分支機構,公司對其具有全面的管理權。第五條 公司對分公司、子公司實行集權與分權相結合的管理原則。通過子公司章程及其他制度的規定對其3、董監高的任免、重大投資決策、年度經營預算及考核等將充分行使管理和表決權利,同時將對分公司、子公司經營者日常經營管理工作進行授權,確保分公司、子公司有序、規范、健康發展。第六條 公司對分公司、子公司資本投入、運營和收益的進行監管,監控 財務風險,提高公司的核心競爭力和資本運營效益。分公司、子公司應依法自主經營,自負盈虧,在公司的統一調控與協調下,按市場需求自主組織生產和經營活動,努力提高資產運營效率和經濟效益,提高員工的勞動效率。第二章 經營管理第七條 各分公司、子公司應根據法律、法規、規范性文件的規定及公司的相關要求,健全和完善企業內部控制管理制度,報公司備案。第八條 各分公司、子公司必須依法4、經營,規范日常經營行為,不得違反國家法律、法規和公司章程等有關規定開展業務。各分公司、子公司應在符合公司經營方針與戰略規劃的條件下,制定相應的的業務經營計劃,報公司備案。第九條 公司將根據發展需要,對分公司、子公司的經營活動實行年度預算管理。第十條 公司通過子公司的公司章程對其資產(含股權的處置、年度預算外的對外籌資、對外擔保、對外投資和對外捐贈等重大事項享有決策權。如確為經營活動需要,必須在事先完成可行性分析論證并履行相應的內部決策程序后方可實施。分公司不具有獨立的重大資產(含股權處置權、對外籌資權、對外擔保、對外投資權和對外捐贈權。第三章 人事及薪酬管理第十一條 各子公司應依法設立董事會(5、或執行董事,以下同、監事會(監事。公司 根據在子公司的持股比例推舉相應數量的董事(或執行董事,以下同、監事。董事、監事人選必須符合公司法、子公司章程等有關董事、監事任職條件的規定。被推舉擔任子公司董事、監事的人員應當在行使其職權前充分征求公司的意見或建議。 第十二條 子公司的總經理由子公司根據自身章程由股東會或董事會聘任和解聘,分公司的總經理由公司直接聘任和解聘;分公司、子公司總經理必須對所任職單位高度負責,具備充分行使職責和正確行使權力的能力,確保分公司、子公司經營管理工作規范有序進行。第十三條 子公司的財務負責人由子公司總經理提名并根據其公司章程的規定提請子公司的股東會或董事會聘任和解聘,6、分公司的財務負責人由公司直接聘任和解聘。第十四條 分公司、子公司的崗位設置應以精干、高效為原則,嚴格定員定編。第十五條 除公司派出人員外,子公司可根據生產、經營需要自主招聘、辭退相關員工,但須向公司人力資源管理部門報備相關情況。第四章 財務管理第十六條 分公司、子公司應根據國家法律、法規、規范性文件的規定、公司的有關要求并結合各自的生產經營特點制定本單位的財務管理制度。分公司應遵守公司的財務管理制度。第十七條 分公司、子公司總經理在組織實施所在單位的財務活動中接受公司的監督和業務指導,主要職責如下:1、組織實施所在單位的財務預、決算方案;2、組織實施所在單位的采購、銷售計劃;3、組織制定所在分7、公司、子公司的財務管理、采購、資產管理等方面的具體實施辦法,報公司審批、備案;4、支持并保障所在單位的財務會計人員依法履行職責;5、在權限范圍內負責所在單位日常財務收支及重大財務收支的審批。第十八條 分公司、子公司的財務會計核算應與公司的財務會計核算相一 致。公司財務部負責對公司各分公司、子公司的會計核算、財務管理實施指導和監督。1、分公司、子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其他有關規定。2、分公司、子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求,及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第8、十九條 分公司、子公司必須按月編報會計報表,每月結束后7日內向公司報送上個月的財務報表及分析(包括資產負債表、損益表、現金流量表、財務分析報告及其他內部管理報表,每季度結束后15日內向公司報送季度財務報告(包括財務報表、報表附注及財務分析報告,以下同,半年度結束后20 日內(即每年7月20 日前向公司報送半年度財務報告,每年度結束后30 日內(即每年1月30日前向公司報送上年度財務報告。分公司、子公司向公司報送的會計報表和財務報告必須經分公司、子公司財務負責人和總經理審查確認后上報。分公司、子公司的負責人/法定代表人、財務負責人及總經理要對本公司報送的會計報表和財務報告的真實性負責。第二十條 9、子公司應嚴格控制與公司關聯方之間資金、資產及其他資源往來,避免發生任何非經營性占用情況。如發生異常情況,子公司財務部應及時提請公司采取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的,公司有權要求子公司董事會、監事會根據事態的發生情況依法追究相關人員的責任。第二十一條 未經公司、子公司股東會批準,分公司、子公司不得向其他單位和個人借出資金以及提供任何形式的擔保(包括抵押、質押、保證等。子公司確需提供對外擔保或者相互間進行擔保的,應將詳細情況上報公司,并按照公司章程及其他內控管理規定的要求報經公司董事會或股東大會審議通過后,子公司方可召開董事會或股東會(股東大會,公司派員參加子公司相 關會議。第五章 審計10、監督第二十二條 分公司、子公司除應配合公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外,還應接受公司根據管理工作的需要,對分公司、子公司財務狀況、制度執行情況等方面進行的定期和不定期的審計監督。第二十三條 內部審計內容主要包括:經濟效益審計、財務收支審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、對公司各項管理制度的執行情況審計、內控制度建設和執行情況審計、安全生產管理情況審計以及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。第二十四條 分公司、子公司在接到審計通知后,應當做好接受審計的準備,并在審計過程中應當給予主動配合。第二十五條 經公司總經理或董事會批準的審計意見書和審計決定送達分公司、子公司后,分公11、司應當認真執行,子公司經其自身權力機構批準后也應當執行。第六章 信息披露第二十六條 各分公司、子公司應當及時向公司報告重大業務事項、重大財務事項、重大合同以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息,并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。分公司、子公司應在以下任一重大事項發生后24 小時內報告公司證券部:(1重大訴訟、仲裁事項;(2重大合同的訂立、變更和終止;(3重大經營性或非經營性虧損;(4遭受重大損失(包括產品質量,生產安全事故;xx科技 分公司、 子公司管理制度 （5） 重大行政處罰； （6） 證監會、上海證券交易所規定的其他事項。 （7） 第二十七12、條 分公司負責人、子公司董事長（或執行董事）為信息報告的 第一責任人，各分公司、子公司應當指定專人作為指定聯絡人，負責向公司證券 部報告信息。 （8） 第二十八條 分公司、子公司的負責人應當督促所在單位嚴格執行信息披 露 事務管理和報告制度，確保所在單位發生的應予披露的重大信息及時以書面 形式報告公司董事會秘書及證券部。（9） 第二十九條 內幕知情人員對公司及分、子公司未公開信息負有保密義 務，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。 第七章 考核與獎懲制度 （10） 第三十條 各子公司應根據本企業的實際情況制訂相應的薪酬管理制度和 績效考核制度， 經公司人力資源管理部門報請總經13、理審核后提交子公司董事會及 股東（大）會通過，并在每個會計年度結束后，對子公司的董事、監事和高級管 理人員進行考核，根據考核結果實施獎懲。（11） 第三十一條 各子公司應維護公司的整體利益，規范執行各項規章制度， 力爭創造良好的經濟效益。 公司對有突出貢獻的子公司和個人分別視情況予以獎 勵。 （12） 第三十二條 公司推舉的各子公司的董事、監事和高級管理人員若出現不 稱職的情況，不能履行其相應的責任和義務，給公司經營活動和經濟利益造成不 良影響的，公司將通過子公司股東會、董事會提出相應的處罰建議。 （13） 第八章 附則 （14） 第三十三條 分公司、子公司必須按本制度規定認真履行有關事項，切14、實 完善經營管理工作，并接受公司的監督。公司相關職能部門按照本制度及相關內 xx科技 分公司、 子公司管理制度 控制度的規定，及時、有效地做好對分公司、子公司管理、指導、監督等相關工 作。 第三十四條 公司制定的各項制度規定，分公司應當遵照執行；子公司根 據公司法 、自身章程的規定履行內部決策程序后，也應當遵照執行。 第三十五條 本制度未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件及公 司章程的有關規定執行；本制度如與國家現行或日后頒布的法律、法規、規范 性文件或經合法程序修改的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規、規 范性文件及公司章程的規定執行。 第三十六條 第三十七條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。 本制度由公司董事會負責解釋。 四川xx科技集團股份有限公司董事會20xx 年 12 月 25 日