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1、 集團公司財務關聯交易決策管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 關聯交易決策制度第一條為規范本公司的關聯交易活動，維護本公司的合法利益，根據證券相關法規和企業會計準則關聯方關系及其交易的披露的規定，結合本公司實際情況，制定本制度。第二條本制度所稱關聯方和關聯交易的具體內容如下： 關聯方主要包括：（一）控股股東；（二）其他股東；（三）控股股東及其他股東控制或參股的企業；（四）控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人；（五）合營企業、聯營企業；（六）主要投資者、關鍵管理人員、核心技術人員、或與其關系密切的人士；（七2、）主要投資者、關鍵管理人員、核心技術人員、或與其關系密切的人士控制的其他企業，（八）其他對本公司有實質影響的法人或自然人。關聯交易主要包括：（一）購銷商品；（二）買賣有形或無形資產；（三）兼并或合并法人；（四）出讓與受讓股權；（五）提供或接受勞務；（六）代理；（七）租賃；（八）委托經營；（九）提供資金或資源；（十）許可；（十一）擔保；（十二）合作研究開發或技術項目的轉移；（十三）向關聯人士支付報酬；（十四）合資設立企業；（十五）合作開發項目；（十六）其他對本公司有影響的重大交易。第三條本制度由本公司經理擬訂，董事會審議，報股東大會通過后執行。第四條本公司應盡量減少與關聯方的交易，無法避免的關聯3、交易應遵循市場公正、公開、公平的原則，按市場獨立第三方的標準，確定關聯交易的價格。對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應按成本加合理利潤并通過合同予以確定。第五條本公司制定年度生產經營計劃和財務預算時應當考慮關聯交易事項，并在財務預算中作出特別規定。第六條本公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯企業提供擔保，不得以本公司名義借款轉借給股東單位使用。第七條關聯交易金額300萬元以下或關聯交易金額占本公司凈資產0.5%以下的,由經理辦公會審議批準,其中向高級管理人員支付報酬由董事會審議決定。第八條關聯交易金額3000萬元以下或關聯交易金額占本公司凈資產5%以下的,由經理說明關聯交易的理4、由、內容及其對本公司利益的影響并報董事會審議批準后執行。第九條關聯交易金額3000萬元以上或關聯交易金額占本公司凈資產5%以上的,由經理說明關聯交易的理由、內容及其對本公司利益的影響并報董事會審議通過后報股東大會批準執行。同時，本公司財務顧問、監事會成員、獨立董事應就關聯交易的公允性以及對本公司利益的影響發表意見。第十條經理辦公會、董事會、股東大會就關聯交易表決時，關聯股東或有關聯關系的董事應予回避或做必要的公允聲明。第十一條本制度由董事會負責解釋和修改。第十二條本制度自股東大會批準之日起實施。財務重要事項決策制度第一條為保護資產的安全、完整，保護債權人的利益、維護投資人權益，按照相關法規，結5、合本公司具體情況，制定本制度。第二條凡對本公司的財務狀況與經營成果產生重大影響的事項，均為本公司決策的對象，主要內容包括但不限于以下事項：1、年度預算與財務計劃；2、重大投資與資產處置3、資本籌集4、財務決算與利潤分配5、并購與資產重組6、重大關聯交易第三條本制度是對財務重要事項決策之原則的規定。按照本制度要求須對重要事項進行評估，履行必要的程序。第四條本公司根據重要事項的性質，嚴格按照公司法及其他相關法規要求，結合本公司內部機制與管理特點，財務重要事項的決策權由本公司股東大會行使，采用普通決議與特別決議形式。一、以下事項由普通決議審議：1、年度預算與財務計劃；2、財務決算與利潤分配3、重大投6、資與資產處置4、單項交易合同在500萬元以上3000萬元以下的關聯交易5、其他事項二、特別決議審議的事項：1、資本籌集2、并購與資產重組3、單項交易合同為3000萬元以上的關聯交易4、法律、法規及章程規定需特別決議的事項第五條董事會在股東大會授權范圍內行使其授予的部分決策權，可以決定公司的風險投資、資產抵押和其他擔保事項等。負責制定或擬訂方案以及評估其對本公司資產、負債、權益及損益的影響。第六條對于應由股東大會普通決議表決的事項，在法定前提下，董事會可選擇最有利方案先于執行，待股東大會召開時提交其審議批準；對應由股東大會特別決議的事項，董事會制定或擬訂的方案應在股東大會審議批準后，按其批準選定的方案執行。第七條控股股東行使表決權時不得作出有損公司和其他股東權益的決定。股東大會的決議不得違反法律、法規。第八條本制度由董事會制定，股東大會批準之日起實施。