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1、新三板股權激勵研究報告（數據超全版）1、摘要激勵“千軍易得，良將難求”，伴隨著市場競爭日益加劇，企業為吸引和留住人才、充分發揮人才的潛力，采取了各式各樣的激勵手段和措施。而股權激勵作為一種重要且有效的激勵手段，目前越來越受到企業的重視與采納。通過股權激勵，公司可以建立一套較為完善的與激勵對象實現利益捆綁、雙方共贏的長效激勵機制，實現人力資源與物力資本完美結合，達成個人與企業共同發展、持續雙贏的目的。廣證恒生認為，如何選擇一套適合公司發展的股權激勵方案是一個極具現實意義的課題。激勵近20年來，股權激勵得到了廣泛推行和迅猛發展，據美國財富雜志公布的數據，全球500強中已有超過85%的企業實施了股權2、激勵。不僅僅是大型成功企業，如今新三板掛牌企業的股權激勵方案也開展得如火如荼。2015年以來，實施股權激勵的新三板企業數量呈現一個加速上漲的態勢，在股權激勵的選擇上也玩出了“新花樣”。激勵學術界認為，股權激勵的實施對公司有“積極效應”和“消極效應”兩種影響，對于處于成長期的中小企業而言，股權激勵“積極效應”占據主導地位，并且其重要性愈發凸顯。新三板的企業大多是處于成長期的中小企業，人才在這類企業的競爭中發揮著極其重要的作用，因此廣證恒生認為掛牌企業選擇適合自身發展的股權激勵方案可以吸引與穩定高管和核心員工，意義重大。歷史上股權激勵實現公司與激勵對象共贏的案例不勝枚舉，阿里巴巴集團通過股權激勵將3、財富效應覆蓋到公司員工的同時，公司也逐步成為具有千億市值的“電商巨無霸”。適合公司的股權激勵計劃的順利實施，不僅可以提高激勵對象的福利、吸引和留住優秀人才，而且對公司本身的業績增長和市值增長也有顯著的積極作用。激勵股權激勵花樣百出，因“需”而異。通過研究大量的統計案例，廣證恒生發現以下六種方法股票期權、限制性股票、員工持股計劃、股票增值權、虛擬股權、激勵基金出鏡率最高，最受歡迎，實用性最強。這幾種激勵方法應該怎么用?各有什么優缺點?不同方法之間究竟有什么區別?企業應該如何選擇適合自己的激勵方法?下文我們將通過詳細的案例為您一一解答!2、實施股權激勵的新三板企業數量呈現加速增加趨勢激勵數據顯示實4、施股權激勵的新三板企業數量呈現加速增加趨勢。根據2015年1月1日至2015年8月31日掛牌企業發布的公告，廣證恒生統計發現共有82家新三板掛牌企業公布股權激勵方案(有些企業實施兩種股權激勵方案)，其中有38家企業為做市轉讓，44家企業為協議轉讓。隨著新三板市場的不斷發展以及企業家對股價激勵作用的愈加重視，廣證恒生認為新三板企業實施股權激勵的數量將會繼續保持快速的上升趨勢。這82家公布股權激勵的新三板掛牌企業中，采用限制性股票激勵方式的企業最多，共有41家企業選擇限制性股票的激勵方式。廣證恒生認為目前諸如限制性股票、股票期權和員工持股計劃等規范類股權激勵方法依舊是新三板企業的主流模式。不過最近5、“新花樣”也逐漸被采用，例如精冶源首次采用虛擬股權激勵方案。隨著新三板企業數量的增多和股權激勵逐步普及，新三板將來在股權激勵方式選擇上不排除會出現“百花齊放”的盛況。3、理論依據激勵針對“實施股權激勵究竟會對公司產生什么樣的影響”這一命題，目前學術界主要有“積極效應”和“消極效應”兩派觀點。“積極效應”認為，實施股權激勵主要具有激勵作用、約束作用和提高員工福利、吸引留住人才三個方面的積極效應。“消極效應”則認為，股權激勵的實施會帶來增大管理層盈余管理行為的概率、增大財務造假的可能性以及增加公司的代理成本的消極效應。激勵【積極效應】激勵(1)激勵作用激勵股權激勵可以使管理者以股東的身份參與公司的6、經營決策，分享公司的剩余價值，有效的將管理者的利益與股東的利益結合在一起，激發管理者努力提高公司績效，實現股東權益的最大化。激勵Hall和Liebman選取了500家美國上市公司作為研究樣本，研究發現實施股票期權激勵的公司比那些沒實施股票期權激勵的公司績效要高，并且股票期權所占比例的提高，會導致公司業績大幅度的上升，股東財富明顯增加，可以看出股權激勵具有明顯的激勵作用。激勵(2)約束作用激勵股權激勵通過授予公司管理者一部分股權，使管理者成為股東，在享有公司剩余價值的分配權的同時也承擔公司的經營風險，這樣就約束管理者努力工作，避免經營虧損，同時，股權激勵是一種長期的激勵機制，管理者只有在一段時期7、內完成經營業績才會得到激勵收入，也約束管理者在一段時期內努力工作，不會隨意的離職等。激勵Becker研究發現增加管理人員的股權份額，會使他們的利益與股東的利益相結合，約束管理人員努力經營，進而提高公司的績效;Mehran等學者針對2005年至2010年150家美國制造業企業研究發現：隨著 CEO 所持股份的增加，企業績效也在隨之增加，兩者呈正相關走勢，CEO 持股有利于提高企業的績效，可以看出股權激勵的約束作用顯著。激勵(3)提高員工福利作用激勵股權激勵使公司管理者在一定程度上享有公司發展帶來的收益，分享公司的剩余價值，另外，股權激勵的一些約束條件例如工作年限的要求和行權期等，有利于吸引并留住8、高素質人才。激勵Hillgeis研究發現，隨著管理層持股比例的增加股東的回報率也增加，即管理層持股比例公司股東回報率正相關;Towerperrin等學者認為，在股權激勵趨向中長期的大背景下,大多數國家的管理者由于股權激勵的實施薪酬得到的增加，股權激勵具有提高員工福利的作用。激勵【消極效應】激勵(1)增加委托代理成本激勵實施股權激勵的目的是管理層和股東的利益保持一致、減少委托代理成本，但實施股權激勵不足或激勵過度都可能增大代理成本。激勵Fam等學者認為經營者持股量增長到有足夠的投票權時, 可能會濫用控制權來謀取自身利益最大化, 其結果可能會導致公司價值降低, 而持股量較少也會降低其積極性。激勵(9、2)財務造假，掩蓋真實利潤激勵實施股權激勵會加重業績轉移和會計造假雙重風險。激勵David等學者研究發現，在股權激勵計劃預備實施之前，公司經營者可能會通過降低公司收益率壓低股價; 而在實施股權激勵計劃之后，公司收益率上升， 促使股價回升，從而獲得超額收益;另外公司經營者可能會在會計帳簿上使公司經營業績達到原本沒有實現的業績標準, 從而獲得并兌現數額巨大的股票股權，這類通過數字游戲使股價虛假最大化的惡性循環在現實中非常普遍。激勵(3)控制權削弱激勵如果沒有良好的制度約束, 公司在外部經理人的幫助下是實現公司價值最大化后, 公司隨之也變成了CEO實際所擁有。激勵Morck指出現代公司治理失敗的一個10、主要原因就是公司治理體系中董事會成員和其他管理者對CEO 的忠誠超過了對股東的忠誠以及對法律的服從。激勵雖然實施股權激勵的結果可能會對公司產生兩種截然相反的效應，但是對于處于成長期的中小企業而言，股權激勵“積極效應”占據主導地位，并且其重要性愈發凸顯。張宏敏等通過對63家上市公司在2006年至2010年的數據分析，研究表明：對于處于成長期的公司，在實施股票期權激勵后，激勵效果顯著。新三板掛牌企業大多為處于成長期的高新技術企業，人才在這類企業的競爭中發揮著極其重要的作用，通過選擇合適的股權激勵方案，在吸引與穩定高管和核心員工的同時，對掛牌企業的業績提升與長遠發展都具有積極影響。激勵論文引用來源：11、【1】Hall B.J., J.Liebman. Are CEOs Really Paid Lile Bureaucrats J. Quarterly Journal of Economics, 2010, (113): 653-691.【2】Becker, Performance Pay and Topmanagement Incentives J. Journal of Politial Economy, 1975(2), 210-225.【3】Mehran.H.G,NoglerandK.Schwartz.CEO Incentive Plans and Corporate Liquidat12、ion Policy J. Journal of Financial Economics，2011(4):43-47.【4】Karl V., Ownership and Firm Value in emerging Markets R. SSRN working paper, 1999, 1-67.【5】Hillgeist.S. Stock Option Incentives and Firm Performance J.Corporate Governance, 2012(12):361-372.【6】 Fam a E, Jensen M . Seperat ion of Ow nershi13、p and Control J. Journal of Low and Economics, 1983( 26) : 301- 325.【7】David F Larcker, Scot t A Richards on. H ow Im port ant Is Corporate Governan ceJ. Journal of Accounting Research, 2004(42) : 625- 658.【8】Randall M. Behavior Finance and Corporate Governance Independent Directors and Non-executiv14、e Chairs R .NBER Working Paper, 2004.4、他山之石，可以攻玉激勵以阿里巴巴為例，從公司創立的第一天起，馬云就建立了一套共享機制，通過員工持股計劃的股權激勵方式，讓所有最終成果都由股東和員工一起分享，公司逐步成為中國最具影響力的互聯網公司之一，也是全球著名的B2B電子商務集團，上市后公司“遍地”百萬富翁。1999年9月，馬云帶領下的18位創始人發布了首個網上貿易市場“阿里巴巴在線”，正式成立了阿里巴巴集團。創業之時，阿里巴巴就注重員工股權激勵，公司股權已隨同工資、獎金和福利一起，成為了阿里巴巴集團員工待遇的一部分;9月19日公司在美IPO之時，公司股票的發行價15、已經高達68美元，持股員工市值也水漲船高，2萬名員工中有1萬多名員工是公司股東，上市之后都變成千萬以上的身家。這種“財散人聚”式的股權分享方式，將財富效應覆蓋到公司員工的同時，阿里巴巴集團也逐步成為具有千億市值的“電商巨無霸”。阿里巴巴公司管理層表示，“客戶第一和團隊合作是我們企業價值觀中最根本的兩點。在公司里，員工就是我們的客戶，公司有今天的成績，我們非常樂意與他們一起分享成功。”激勵通過股權激勵實現公司與激勵對象共贏的例子數不勝數，這些成功的案例告訴我們：適合公司的股權激勵計劃的順利實施，不僅可以提高激勵對象的福利、吸引和留住優秀人才，而且對公司本身的業績增長和市值增長也有顯著的積極作用。16、掛牌企業如何選擇適合自身促進成長的股權激勵“催化劑”是個意義重大的命題，欲知股權激勵的六種常用方略，各種股權激勵方式有何異同，新三板明星企業如何巧用股權激勵，請看善用股權激勵，助力企業騰飛(下)。附錄：1、股權激勵方略一：股票期權“股票期權”指股份公司賦予激勵對象購買本公司股票的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在規定的時期內以事先確定的價格(行權價)購買公司一定數量的股票，也可以放棄購買股票的權利，但股票期權本身不可轉讓、抵押、質押、擔保和償還債務。股票期權實質上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得完全取決于以經理人為首的相關人員能否通過努力實現公司的激勵目標(股價超過行權價)。在17、行權期內，如果股價高于行權價，激勵對象可以通過行權獲得市場價與行權價格差帶來的收益，否則將放棄行權。通過實施股票期權的股權激勵方案，可實現經營者與所有者利益的一致性，鎖定期權人的風險，降低激勵成本、吸引留住人才;不僅如此，股票期權的激勵方式激勵力度較大，模式相對公平。然而，股票期權的激勵方式存在納稅和股票跌破行權價的雙重損失的風險，可能引起經營者的短期行為的缺陷。總的來說，股票期權的股權激勵方式適合那些初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司，例如高科技行業。【新三板案例】2014年12月26日，新三板掛牌企業樓蘭股份(430657)發布公告，披露公司股票期權18、激勵計劃：為了充分調動核心技術人員積極性，留住優秀人才，考慮到公司自身資本增值較快，同時為降低激勵成本，公司決定以6.60元/股的價格針對19名核心技術人員發行了72萬份股票期權，涉及的普通股數量約占總股本3500.05萬股的2.06%;公司規定自股票期權授予日起二十四個月，自授予日起至滿足行權條件后10個工作日可以開始行權，授予日為激勵計劃經公司股東大會審議通過之日。公司還做了行權考核：(1)公司最近一個會計年度財務會計報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。(2)股票期權有效期內，激勵對象研發工作有重大技術突破，并由此顯著降低公司產品成本，而且經董事會組織評定通過。樓蘭股19、份是一家專注于汽車營銷領域的咨詢服務企業集團，以車聯網技術研發與應用為發展方向，目前能提供分銷管理、客戶關系管理、IT 系統建設及咨詢、數據傳輸和分析等整體解決方案，主要應用在汽車產業中的汽車銷售及汽車后市場服務領域。廣證恒生認為此次股票期權激勵計劃激勵模式選擇恰當，樓蘭股份是屬于高科技行業，其注冊資本約為2.17億元，公司2014年年報顯示：公司歸母凈利潤3123.70萬元，同比增長2873.24%，資本增值很快;公司2014年研發費用高達4363.26萬元，環比增加69.09%，針對研發技術人員的投入不斷增加，公司注重人力資本增值，因此公司較為適合股票期權激勵計劃。由于該激勵方案的時間比較20、晚，因此，目前還不能評估該激勵計劃是否成功有效。二：限制性股票“限制性股票”是指掛牌公司以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買公司股票。限制性股票一般會設定股票鎖定期，在公司業績達到預先設定的考核指標后，方可按照約定的期限和比例將股票進行解鎖。限制性股票的激勵方案實施過程中，激勵對象以較低價格購買，激勵力度較大;此外，限制性股票的激勵方式可激勵經營者關注公司的長期增長。美中不足的是，限制性股票的激勵方式存在業績目標和股價的科學確定困難、公司對激勵對象約束困難的缺點。整體而言，限制性股票的激勵方式通常適用于業績不佳、處于產業調整過程中或初創期的掛牌公司。【21、新三板案例】2015年5月26日，新三板掛牌企業新科生物(430175)發布公告，披露公司限制性股票激勵計劃：為補充公司流動資金，優化公司財務結構，同時為了充分調動中高層管理人員及核心技術(業務)人員的積極性，激勵中高層管理人員及核心技術(業務)人員關注公司的長期增長，達到長期激勵的效果，公司決定以3元/股的價格(當時股票價格為6元 /股)針對60名公司高管和核心技術(業務)人員發行了266.67萬股票限制性股票，涉及的普通股數量約占總股本7653.46萬股的3.48%;激勵對象持有的限制性股票分四次解鎖，鎖定期分別是自授予日起滿12個月、24個月、36個月和48個月，鎖定期滿后激勵對象可分別22、解鎖(或由公司回購注銷)占其獲授總數10%、20%、30%和40%的限制性股票。此外，公司還做了行權考核：(1)2015-2018年的4個會計年度均以2014年凈利潤為固定基數，凈利潤增長率分別不低于20%、40%、60%、80%。(2)根據科新生物限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。新科生物是一家自身免疫性疾病診斷試劑盒供應商，公司的主營業務為自身免疫性疾病體外診斷試劑的研發、生產、銷售及生物技術服務。廣證恒生認為，此次限制性股票激勵計劃激勵模式選擇恰當，公司2015年4月17日披露的新科生物：重大資產重組報告書顯示，公司現金購買曹健榮、張誌持有的金豪制藥合計823、5%的股份，進一步擴大業務領域與市場份額，推動公司主營業務的發展，因而在公司進行開拓業務、產業升級之時采用限制性股票激勵計劃較為合理。由于該激勵方案的時間比較晚，因此，目前還不能評估該激勵計劃是否成功有效。三：員工持股計劃“員工持股計劃”(Employee Stock Option Plan，簡稱ESOP)是指通過讓員工持有本公司(股票或期權而)使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。在實踐中，員工持股計劃往往是由企業內部員工出資認購本公司的部分股權，并委托員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅。通過員工持股計劃的激勵模式，可以實現利益捆綁，提升公司競爭力，還可以提供新24、的市值管理工具，促進公司股價上漲;不足的是，這種激勵方式擴充股市增量資金的作用有限，而且可能會危及到二級市場投資者的利益。整體來看，這種激勵方式適用于進行重組活動的掛牌公司，或是需要融資的掛牌公司。【新三板案例】2015年1月23日，新三板掛牌企業聯訊證券(830899)發布公告，披露公司第一期員工持股計劃(草案)：為了實現股東與經營管理層及公司全員之間的利益捆綁，增強公司凝聚力與競爭力，公司決定以1元/份的價格向包括公司董事、監事、高級管理人員和其他員工(共不超過1025人)發行了不超過8,345.36萬份員工持股計劃份額，資金總額不超過8,345.36萬元，此員工持股計劃設立后委托資產管理25、公司管理，并全額認購由資產管理公司設立的專項資產管理計劃的次級份額。該資管計劃認購公司標的股票的價格為 1.46 元/股(當時股票價格為6.60元/股)，資管計劃所獲標的股票的鎖定期為12個月，存續期為24個月。方法聯訊證券是一家集營銷、咨詢、客服、IT于一體的金融機構。廣證恒生認為，此次員工持股計劃激勵模式選擇恰當，公司可通過員工持股計劃的激勵方式進行融資，采用員工持股計劃激勵模式較為合理。此次聯訊證券以員工持股計劃實施股權激勵，開創了券商股權激勵的先河。聯訊證券此次股權激勵計劃委托中信信誠管理，全額認購啟航1號資管計劃的次級份額，繞開了對從業人員的持股限制，并實現了所持股份的市場化投資運作26、。聯訊證券的股權激勵計劃，再次體現了新三板市場得天獨厚的制度紅利，未來新三板將繼續扮演改革試驗田的角色，更多創新試點之舉將在新三板市場破局。由于該激勵方案的時間比較晚，因此，目前還不能評估該激勵計劃是否成功有效。四：股票增值權“股票增值權(SARS)”指公司授予經營者一種權利，如果經營者努力經營企業，在規定的期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益。收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，激勵對象不用為行權支付現金，行權后由公司支付現金、股票或股票和現金的組合。這種激勵模式簡單易于操作，股票增值權持有人在行權時，直27、接對股票升值部分兌現，而且審批程序先對簡單，無需解決股票來源問題。但是，由于激勵對象不能獲得真正意義上的股票，從而激勵的效果相對較差，并且難以保證獎勵公正。此外，這種激勵方式易導致公司現金支付壓力較大，因而股票增值權的激勵方式較適合現金流量比較充裕且比較穩定的公司。【主板市場案例】2010年11月19日，正泰電器(601877)發布公告，披露公司股票增值權激勵計劃：為充分調動公司高管的積極性，同時配合公司股票期權激勵計劃的有效實施，考慮到公司自身現金流量較為充裕且相對穩定，公司決定以22.43元/份(當時價格為14.97元/股)的行權價格向1名公司的外籍董事兼副總裁發行20萬份股票增值權;此次28、激勵計劃有效期為自股票增值權授權日起7 年，自授權日起滿24 個月后，激勵對象應在未來60 個月內分四期行權。公司還做了行權考核：(1)歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。(2)激勵對象在授予考核及等待期內考核合格，并在行權年度的上一年度績效考核合格。正泰電器是低壓電器市場的龍頭企業，在低壓電器行業已有近25年的經營積淀，主要從事配電電器、終端電器、控制電器、電源電器、電子電器五大類低壓電器產品的研發、生產和銷售。廣證恒生認為此次股票增值權激勵計劃激勵模式選擇恰當，公司此次股票增值權激勵計劃與股票期權激29、勵計劃同時制定，由于政策限制，非中國國籍的高管無法納入公司股票期權激勵計劃，而通過股票增值權可彌補這方面的缺陷，實現兩種激勵制度互補;公司年報顯示，公司2009年經營活動產生的現金流量凈額為11.04億元，2008年與2007年分別為3.68億元和5.46億元，現金流量比較充裕且比較穩定，因此公司較為適合股票期權激勵計劃。2011年6月10日，公司首次授予股票增值權20萬份;2013年10月28日，由于激勵對象績效考核均達到考核要求，滿足行權條件，第一個行權期內可行權的股票增值權5萬份;2014年11月10日，第二個行權期內可行權的股票增值權5萬份，合計10萬份。 行權期內，根據公司年報，2030、11年公司營業收入82.88億元，同比增長30.75%，歸母凈利潤8.24億元，同比增長29.10%;2012年公司營業收入107.03億元，同比增長10.13%，歸母凈利潤12.61億元，同比增長41.07%;2013年公司營業收入119.57億元，同比增長11.71%，歸母凈利潤15.41億元，同比增長22.21%;2014年公司營業收入127.67億元，同比增長6.78%，歸母凈利潤18.33億元，同比增長18.88%，可以看出采用股票增值權激勵后，公司業績有較大提升，激勵效果明顯。五：虛擬股權方法“虛擬股權”是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現公司的業績目標，則被授予者可以31、據此享受一定數量的分紅，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。這種分紅權本身不具有法律地位，實質是股東與管理層之間的一種契約關系。在虛擬股權持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股權是通過其持有者分享企業剩余索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。虛擬股權的激勵方式具有內在激勵作用與一定約束作用的優點，并且具備不影響公司的總資本和股本結構的優勢;但這種方式可能會引起過分關注企業短期利益，也易導致公司現金支付壓力較大。因此，虛擬股權的激勵方式適用于現金流量較為充裕的掛牌公司。【新三板案例】201532、年5月6日，新三板掛牌企業精冶源(831091)發布公告，披露公司虛擬股權激勵計劃：為鼓勵員工為公司長期服務，考慮到自身較為充裕的現金流量，公司決定針對公司高管、中層管理人員、業務骨干以及對公司有卓越貢獻的新老員工等實施本次虛擬股權激勵計劃，本計劃的有效期限為三年，即2015年-2017年，虛擬股權的授予數量，根據虛擬股權激勵對象所處的職位確定股權級別及其對應基準職位股數(經董事會表決同意后基準職位股數可按年度調整)，根據個人能力系數和本司工齡系數確定計劃初始授予數量，根據年終績效考核結果確定當年最終授予虛擬股權數量。此外，公司還做了行權考核：(1)年度凈利潤增長率不低于20 %(含20 %)33、。(2)激勵對象在公司的歷史發展中做出過突出貢獻，公司未來發展亟需，并在年度工作中表現突出。精冶源是一家集建筑材料、耐火材料科研開發、產品生產、產品銷售于一體的專業公司。廣證恒生認為，此次虛擬股權激勵計劃激勵模式選擇恰當，公司年報顯示，2013年期末現金余額137.09萬元，同比增長22.58%;2014年期末現金余額165.70萬元，同比增長20.88%，可以看出公司現金流量較為充裕，因此采用虛擬股權激勵計劃激勵模式較為合理。此次虛擬股權激勵計劃開創了新三板虛擬股權激勵計劃的先河，因其創新性的采用虛擬股權給予員工分紅權的設置而顯得格外引人注目。由于該激勵方案的時間比較晚，因此，目前還不能評估34、該激勵計劃是否成功有效。六：激勵基金“激勵基金”是指當公司當年業績達到考核標準時，按一定比例從凈利潤或凈利潤增量中提取一部分作為激勵基金，分次發放給激勵對象，要求激勵對象全部或部分或配比一定比例自籌資金自二級市場購入本公司股票并鎖定一定期限，達到留住人才、長期激勵的效果。激勵基金的激勵方式較為規范，操作性強，并且具有長期激勵約束作用與滾動激勵約束作用。然而，在激勵基金的實施過程中，難以保證業績目標確定的科學性，激勵成本也較高，存在可能造成公司支付現金的壓力的缺陷，故激勵基金較適用于業績穩定型的公司。【主板市場案例】2006年4月28日，上市公司萬科A(000002)發布公告，披露公司限制性股票35、激勵計劃(實為激勵基金激勵計劃)：為吸引與保留優秀管理人才和業務骨干，增強公司競爭力，實現長期激勵的效果，考慮到公司自身業績較為穩定，公司決定以當年凈利潤凈增加額為基數，根據凈利潤增長率確定提取比例，在一定幅度內提取激勵基金，當凈利潤增長率超過15%但不超過30%時，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數，計提當年度激勵基金; 當凈利潤增長比例超過30%時，以30%為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數，計提當年度激勵基金;計提的激勵基金不超過當年凈利潤的10%。激勵計劃期限通常為兩年，最長不超過三年(僅當發生補充歸屬時)。公司還做了行權考核：(1)公司年凈利潤(NP)增長率36、超過15%;(2)全面攤薄的年凈資產收益率(ROE)超過12% ;(3)公司如采用向社會公眾增發股份方式或向原有股東配售股份，當年每股收益(EPS)增長率超過10%。萬科A是中國最大的專業住宅開發企業，中國大陸首批公開上市的企業之一，在多年的經營中，公司產品始終定位于城市主流住宅市場，主要為城市普通家庭供應住房。廣證恒生認為，作為激勵基金股權激勵第一股，此次激勵基金激勵計劃選擇恰當，也是認同度最高的方案。萬科A作為中國住宅開發龍頭企業，其業績一直較為穩定，激勵方案制定之時，公司2005年年報顯示：公司營業收入105.59億元，同比增長37.71%，經營業績良好，因而按業績完成與增長幅度提取基金37、符合廣大股東的利益;激勵基金通過預提方式也可以有效避免股價波動，避免因當期提取當期購買股票導致市場短期預期造成股價大幅波動，另一方面也可以確保高管業績與當期股價收益掛鉤，具有較好的約束與激勵作用，因此公司較為適合股票期權激勵計劃。2008年9月13日，此次激勵基金股權激勵實施完成。行權期內，除2008年因金融危機影響外，公司業績均得到較大的提升，公司年報顯示：公司2006年全年實現營業收入179.18億元，同比增長69.70%，歸母凈利潤22.98億元，同比增長70.17;2007年全年營業收入355.27億元，同比增長98.27%，歸母凈利潤48.44億元，同比增長110.81。可以看出采用38、激勵基金股權激勵后，激勵效果明顯。2、慎思明辨Q&AQ1：股票期權與限制性股票是目前股權激勵的兩種最主要的方式，二者主要有什么區別?A1：兩者的主要區別體現在三個方面：(1)權利義務的對稱性不同。股票期權是典型的權利義務不對稱激勵方式，期權持有人只有行權獲益的權利，而無必須行權的義務;限制性股票的權利義務則是對稱的，股票價格的漲跌會增加或減少激勵對象的利益。(2)激勵與懲罰的對稱性不同。股票期權并不具有懲罰性，股價下跌或者期權計劃預設的業績指標未能實現，受益人只是放棄行權，并不會產生現實的資金損失。而限制性股票則存在一定的懲罰性。在激勵對象用自有資金或者公司用激勵基金購買股票后，股票價格下跌將39、產生受益人的直接資金損失。(3)激勵力度的區別，就同樣數量的股票期權和限制性股票而言，期權的激勵力度弱于限制性股票。因此，股票期權較適應于初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司，例如高科技行業;而限制性股票適用于業績不佳、處于產業調整過程中或初創期的掛牌公司。Q2：股票增值權與虛擬股權均適用于現金流量較為充裕的掛牌公司，那么在股權激勵模式的選擇與操作上有何差別呢?A2：股票增值權的持有者在行權時，直接對股票的升值部分要求兌現;虛擬股權不僅可獲得股價升值收益，而且可以據此享受一定數量的分紅權。相對而言，虛擬股權的激勵力度會更大一些，在高科技企業如IT業中采用較40、多。股票增值權通常在以下三個條件下使用：(1)股票激勵計劃可得股票數額有限;(2)股票期權或股票贈予導致的股權稀釋太大;(3)公司為封閉公司，沒有股票給員工。Q3：虛擬股權與股票期權有哪些異同點?A3：相同點：兩者有一些類似的特性和操作，如激勵對象和公司在計劃施行前簽訂合約，約定給予虛擬股權的數量、兌現時間表、兌現條件等;不同點：虛擬股權并不是實質性的股票認購權，而是將獎金延期支付，并且為了防范可能面臨的現金支付風險，采用虛擬股權激勵計劃時一般會設立專門的基金。3、 實踐出真知相較于上市公司，新三板公司在實施股權激勵時定人、定量、定價、業績考核、退出機制的處理等方面存在較大的技術處理空間，方案41、設計也更為靈活。下面，廣證恒生將與您分享新三板公司在股權激勵的實踐過程中需要重點關注的要點。【名家之言】廣東中科招商副總裁朱為繹：新三板掛牌公司進行股權激勵很有必要，掛牌前和掛牌后均可實施，但考慮到支付費用巨大，不建議做市之后進行;股權激勵的過程中要確認管理費用并計入非經常性損益，因此對扣非后的凈利潤沒有影響;股權激勵時涉及個人所得稅的問題，需與激勵對象交代清楚。駿匯股份董事長謝晉斌：新三板公司掛牌做市前沒有公允價值，股權激勵應以間接持股為主，大股東可以先建立，然后逐漸在任何時間節點都可以給后續新進的員工做一個股權激勵;新三板公司股權激勵不適合限制太嚴，激勵制度不能完全照搬主板，要有創新與可持42、續性，激勵的股份支付應與年利潤掛鉤。伯朗特董事長尹榮造:伯朗特掛牌新三板可達到三個目的：第一，規范企業的治理結構;第二，合法合規經營;第三，學習華為任正非，通過股權激勵，實現工者有其股。在所有股權激勵方式中，考慮到新三板企業的需要較長時間發展，因此伯朗特更加傾向選擇時間較長的激勵方式，最終選定1塊錢一股，5+3鎖定的限制性股票激勵方式。達美盛董秘蘭斌：員工的創造力需要通過股權激勵來激發，企業需要選擇恰當的激勵時間點，思考為何實施股權激勵;前期建議選擇限制性股票的方式，達到區域性覆蓋的目的，覆蓋范圍建議15%-30%之間;做市后建議選擇股票期權的方式，建議每年增發2%的股份進行股權激勵。【定人】43、激勵對象的選擇通常是依據職級、工作年限及對公司利潤的貢獻高低等因素來確定，激勵對象一般主要為公司的決策層與核心骨干，有時是全體員工。【定量】總量方面，掛牌公司股權激勵總量一般占公司股權總量的5%-10%，最終將綜合激勵效果測算與股東釋放意愿，確定適當的股權比例用于激勵對象;個量方面，基于“二八原則”，核心對象重點激勵，真正做到激勵的的公平性，避免大鍋飯或搭便車現象，在個量具體分配的過程中需要綜合考慮公司自身狀況決定的重要要素，如業績貢獻度，崗位，司齡等。【定價】一般激勵對象受讓股權的價格由企業自身決定，實踐中主要有以下四種方式：(1)零價格轉讓：即無償贈送。(2)每股凈資產：以每股凈資產的價格44、轉讓或在此基礎讓給予一定折扣轉讓。(3)做市價：對于做市商企業，權益定價可以依照做市商的報價進行。(4)協議定價：采用發行或轉讓雙方協商定價的方式。【業績考核】(1)公司層面：較為常用的業績考核指標主要包括：凈利潤增長率、凈資產收益率(ROE)、營業收入增長率、每股收益。(2)個人層面：根據實際情況選取合適的考核指標對激勵對象個人進行績效考核，經常使用的考核指標有KPI指標、滿意度指標等。【退出機制】由于掛牌公司的股權流動性相對較弱，為保證達到預期的激勵效果，應當設置激勵對象的退出機制。激勵對象的股權原則上不對外轉讓，退出時由公司或大股東出資回購或轉讓給其他的激勵對象。股權激勵計劃實施后，激勵對象可能會因各種原因要求或被要求退出，公司應當根據不同情況以事先約定的定價機制處理激勵對象所持的激勵股權。結 語新三板是高新技術或新興業態企業主導的市場，這類企業更多是靠人才的競爭，而靈活有效的激勵制度，對穩定高管和核心員工具有積極作用，掛牌企業如何選擇適合促進自身成長的“催化劑”是個意義重大的命題。近期新三板公司出現了高管離職潮，股權激勵的重要性愈發凸顯，廣證恒生希望將來每家掛牌企業在不斷地探索中找到適合促進自身成長的股權激勵“催化劑”，在企業內部產生積極的化學反應，實現人盡其才，物盡其用，提升企業的競爭力。