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1、鑫科集團鑫科集團股權改制方案股權改制方案河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第2頁導讀導讀股權改革股權改革方案方案融資方案融資方案股權改革的目股權改革的目的和原則的和原則股權改革方案股權改革方案持股范圍選擇持股范圍選擇河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第3頁鑫科的目的鑫科的目的p為充分調動員工的工作積極性并提高其工作效率，為充分調動員工的工作積極性并提高其工作效率，使員工利益和企業利益更加一2、致化，追求高效率的企使員工利益和企業利益更加一致化，追求高效率的企業治理結構，河北鑫科集團公司計劃通過股份制改造業治理結構，河北鑫科集團公司計劃通過股份制改造實施股權激勵，以資產為紐帶，把員工的個人利益與實施股權激勵，以資產為紐帶，把員工的個人利益與公司整體利益捆綁在一起，使員工成為企業真正的主公司整體利益捆綁在一起，使員工成為企業真正的主人，并分享公司的成長。人，并分享公司的成長。河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第4頁改制方案設計原則改制方案設計原則p管理層和骨干員工的激勵和約束相結合管3、理層和骨干員工的激勵和約束相結合 管理層和骨干員工以其持有的股權分享公司的經營成果，管理層和骨干員工以其持有的股權分享公司的經營成果，承擔公司的經營風險，做到承擔公司的經營風險，做到“利益共享、風險共擔利益共享、風險共擔”。p管理層和骨干員工的短期利益與長期利益相結合管理層和骨干員工的短期利益與長期利益相結合 “工資工資+股利股利+股權期權股權期權”的薪酬模式促使管理層和骨干員的薪酬模式促使管理層和骨干員工兼顧短期利益和長期利益，從而保證公司持續穩定地發工兼顧短期利益和長期利益，從而保證公司持續穩定地發展，積極地創造股東價值。展，積極地創造股東價值。p管理層和骨干員工的穩定與更新相結合管理層和4、骨干員工的穩定與更新相結合 既要通過持股留住管理層和骨干員工在公司長期發展，又既要通過持股留住管理層和骨干員工在公司長期發展，又要通過增補優秀人才進入持股隊伍來保持管理層和骨干員要通過增補優秀人才進入持股隊伍來保持管理層和骨干員工持續更新與素質提升，不斷提高管理層和骨干員工的經工持續更新與素質提升，不斷提高管理層和骨干員工的經營管理能力。營管理能力。河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第5頁導讀導讀股權改革股權改革方案方案融資方案融資方案股權改革的目股權改革的目的和原則的和原則持股方案選擇持股5、方案選擇持股范圍選擇持股范圍選擇河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第6頁持股方案一：管理層以現金直接購買集團公司股權持股方案一：管理層以現金直接購買集團公司股權管理層鑫科集團優點：操作簡單，便于人員在集團內部流動缺點：受有限責任公司股東數量不超過50個的限制，容易效益不好的公司的管理層“搭便車”現象；由于人員流動導致集團公司頻繁變更股權，增加注冊費等支出風險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息購買股份分紅、納稅20%金融機構股利還貸股權質押貸款河北鑫科集團項目培訓報告Copyrigh6、t2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第7頁持股方案二：管理層以現金直接購買子公司股權持股方案二：管理層以現金直接購買子公司股權管理層子公司優點：操作簡單，管理層的收入直接和所在公司掛鉤，激勵的有效性更強缺點：受有限責任公司股東數量不超過50個的限制，不便于人員在集團內部流動；由于人員流動導致集團公司頻繁變更股權，增加注冊費等支出風險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息購買股份分紅、納稅20%河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd7、.第8頁持股方案三持股方案三 設立投資公司間接持股集團公司設立投資公司間接持股集團公司管理層投資公司集團公司金融機構設立購買股份通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數；便于人員在集團內部流動；其次便于員工流動后股權變更受有限責任公司股東數量不超過50個的限制；容易出現效益不好的公司的管理層“搭便車”現象；風險：公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息股權質押融資以股利償還貸款股利納稅20%股利、納稅（稅差）對股權進行折價貸款河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第9頁持股方案四8、：設立投資公司間接持股子公司持股方案四：設立投資公司間接持股子公司 管理層投資公司子公司金融機構設立購買股份通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數；其次便于員工流動后股權變更受有限責任公司股東數量不超過50個的限制；容易出現效益不好的公司的管理層“搭便車”現象；操作性更復雜風險：公司分紅所得是否足以償還貸款及其利息股權質押融資以股利償還貸款股利納稅20%股利、納稅（稅差）對股權進行折價貸款河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第10頁持股方案評價持股方案評價方案一方案二方案9、三方案四低高高低操作風險持股人稅費從降低稅費角度考慮，方案三、方案四較好；從激勵的有效性看，方案二有利；但操作太復雜、不便于員工在集團內流動從操作方面看，方案一簡單，方案二、三次之，方案四較差建議選擇方案三河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第11頁導讀導讀股權改革股權改革方案方案經營層激經營層激勵討論勵討論融資方案融資方案股權改革的目股權改革的目的和原則的和原則持股方案選擇持股方案選擇持股范圍選擇持股范圍選擇河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU 10、Management Consultants Ltd.第12頁持股范圍持股范圍第一類：第一類：q鑫科集團公司高層管理人員第二類：第二類：q事業部、子公司負責人第三類：第三類：q集團公司的中層管理人員q下屬事業部、子公司副總經理、部門負責人第四類：第四類：q業務骨干q有發展潛力的一般員工河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第13頁管理層和骨干員工持股比例的確定管理層和骨干員工持股比例的確定首先確定鑫科集團目前計首先確定鑫科集團目前計劃向管理層、骨干員工出劃向管理層、骨干員工出售股份總額為售股份總11、額為A%根據當前管理層、根據當前管理層、骨干員工的持股骨干員工的持股意愿、持股能力意愿、持股能力確定持股比例確定持股比例B%預留預留C%的股份為的股份為管理層、骨干員管理層、骨干員工今后增持股份工今后增持股份為今后新增的骨為今后新增的骨干員工、管理人干員工、管理人員員預留預留D%的股份，的股份，吸引這些人才加吸引這些人才加入鑫科公司入鑫科公司河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第14頁股權分配評定方法股權分配評定方法工齡指標工齡指標S1S1=T2；T為員工在公司的工齡為員工在公司的工齡學歷學歷12、S210（博士）、（博士）、8（碩士、雙學士）、（碩士、雙學士）、6（大學本科）、（大學本科）、4（大學專科）（大學專科）、2（中專、高中）（中專、高中）職務職務S3 S3（PiTi/T）Pi：為員工在公司擔任某一職務時對應的職務系：為員工在公司擔任某一職務時對應的職務系數；數；Ti：為員工在公司擔任某一職務的時間期限：為員工在公司擔任某一職務的時間期限；T：為員工在公：為員工在公司工作的時間期限司工作的時間期限業績業績S4根據根據鑫科集團公司績效考核制度鑫科集團公司績效考核制度，員工年度績效考核為，員工年度績效考核為A、B、C的可以持股，具體分值如下。分值為：的可以持股，具體分值如下。分值為13、：15（A）、）、10（B）、）、2（C）、）、特殊貢獻特殊貢獻S5 根據員工工作表現、對公司的歷史貢獻進行評分根據員工工作表現、對公司的歷史貢獻進行評分 員工個人總分員工個人總分Si=S1+S2+S3+S4+S5員工持股限額員工持股限額Ri=Z（Si/Si）R：員工持股限額：員工持股限額Z：股權分配總額：股權分配總額河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第15頁導讀導讀股權改革股權改革方案方案融資與支融資與支付方案付方案融資方案選擇融資方案選擇支付方案選擇支付方案選擇河北鑫科集團項目培訓報告C14、opyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第16頁融資方案一：個人借貸融資方案一：個人借貸q操作簡單q所有還款風險由個人承擔q個人借款在一般情況下，不可能太多q如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進行；q針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例20左右。河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第17頁融資方案二：大股東出借資金給個人融資方案二：大股東出借資金給個人個人鑫科集團大股東（或公司）購買股15、份股權及其他資產質押融資以股利償還借款股權對股權進行折價貸款個人繳納一部分購買股份資金，其余向大股東借款，通過分紅來償還大股東借款操作比較簡單，融資成本比較低，缺點：大股東需要在利益上做出一定讓步（這一方案的變形就是大股東或公司擔保，個人向外借款，同時向大股東或個人提供反擔保。河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第18頁融資方案三：管理層以股權質押的形式獲取信托公司貸融資方案三：管理層以股權質押的形式獲取信托公司貸款款管理層投資公司鑫科集團信托公司設立購買股份股權質押融資以股利償還貸款股利股權16、對股權進行折價貸款通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數；操作比較簡單，融資成本也較高，一般在510之間；融資前信托公司對管理層的考察會比較嚴格；缺點：鑫科公司是否能通過信托公司的考察河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第19頁融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購信托公司鑫科集團管理層資金回報銀行/專項信托計劃信托合同股權購買股份分紅對信托公司而言，風險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資17、成本較高，一般在10以上；信托公司一般需要做專項的MBO信托計劃募集資金；信托公司為了避免風險，在融資前會較深入地介入到公司內部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。缺點：鑫科公司是否能通過信托公司的考察河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第20頁融資方案評價融資方案評價方案四方案一方案三方案二易難高低操作難易程度融資成本從方案的實施的難易程度看，方案一、二基本相同，方案四最難，方案三次之方案的成本看，方案三、四較高，方案一、二比較低鑫科公司目前可能的方案是方案二或一河北鑫科集團項目18、培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第21頁導讀導讀股權改革股權改革方案方案融資與支融資與支付方案付方案融資方案選擇融資方案選擇支付方案選擇支付方案選擇河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第22頁支付方案（投資公司或持股員工與鑫科集團之間）支付方案（投資公司或持股員工與鑫科集團之間）方案一：一次性付清，不給予優惠 方案二：一年內付清，沒有優惠。首付款30，分8次付款，五個月后的七個月每月平均支付10 方案三：首先按照90給予優惠；如果一次性付清，再給予管理層5%的獎勵股份，相當于個人所需支付的總價款為凈資產的85.5 方案四：一次性付清，優惠30方案六：分3年付清，首付款為出售價格的30，在此基礎上首付款每多付10，相應給予3的優惠方案五：3年內分期付清全部款項的，且首付超過40的，可一次性按總價款優惠10 建議組合運用q方案四與方案五q方案四與方案六河北鑫科集團項目培訓報告Copyright2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.第23頁公司管北理大縱橫詢諮謝謝！謝謝！