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1、我國上市公司股權結構存在的問題研究摘要:上市公司的股權結構治理問題一直是學術界關注的一個熱點問題。股權結構在很大程度上影響公司控制權的配置及治理機制的運作方式,并在某種情況下影響公司治理的效率。本文針對公司治理中股權集中與股權分散的績效來進行研究。首先,從股權結構與公司治理它們之間存在哪些必要的聯系分析入手,分析探討了我國上市公司股權結構的現狀及存在的問題,繼而提出了解決存在問題的六點對策;最后,以我國吉利集團與美國微軟公司為案例,實證分析了公司治理中股權集中與股權分散的績效。 關鍵字:上市公司;股權結構;公司治理結構;股權集中;股權分散 一、我國上市公司股權結構的現狀及存在問題分析 (一)我2、國上市公司股權結構的現狀 我國上市公司的股權結構存在國有股“一股獨大”、股權高度集中、未流通股比重過高等突出問題,導致公司治理實踐中出現“內部人控制”嚴重、國有股東代表“缺位”、大股東掠奪侵害中小股東利益等一系列問題產生。優化股權結構,使股權主體多元化,并逐步實現國有股、法人股全流通股權結構是公司治理的基礎,加快建立健全適合集團公司治理的法律、法規。盡快研究制定企業集團公司治理原則及其與公司治理相關的配套法律、規章制度,以指導企業集團公司治理實務,使企業集團公司治理向著規范化方向發展。 (二)我國上市公司內部治理結構中存在的問題分析 1、股權結構不合理 我國上市公司股權結構存在眾多缺陷和不合理3、性。我國上市公司的股權結構劃分為國家股、法人股、公眾股和職工股四個部分,其中只有公眾股是可以上市流通的,但其在公司總股本中的比重只占30%左右,其余70%的股份目前無法上市流通的。同時,由于我國上市公司大多數是由原國有企業或其他政府控股的實體重組改制而成,股權向國家股呈現高度集中性,這種特殊股權結構給公司治理結構造成了一系列負面影響,剝削了股東對公司的控制權,不利于股東對經營者的有效約束。表現在比例上的不合理,國有股“一股獨大”。據統計表明,截止2002年3月30日國有或國有股控股公司占上市公司的51.02%,這樣國有股處于絕對控股地位,可以控制上市公司的股東大會、董事會、監事會及經營管理權利4、機構。 不光如此,自主權劃分方法上也存在不合理。中國股票市場的發展首先經歷的是企業股份制改造的過程,而企業股份制改造卻面臨著企業的所有制性質的問題。在原有的公有制下,企業的財產所有權主要屬于國家所有和企業集團的積累兩個主題,在企業進行股份制改造時,企業的資產折股部分就有國家和企業持有。因此一家公司中便出現了國有股、法人股、個人股等不同的股票。政府為了保障共有股在股份有限公司中所占的主體地位,于是限制國有股、法人股的流通。然而,按照國際慣例,股權結構的設置應該根據股東權益劃分為優先股和普通股。 還有就是非流通股未流通股比重過高。非流通股占我國上市公司的2/3的股票。截止2001年底,滬深兩市上市5、公司總數為1176家,總股本5312.4億股。其中流通股1837億股,占34.58%。非流通股股3475.4億股,占65.42%。 2、內部人控制嚴重 我國上市公司多數由國有企業改制而成,上市公司董事會成員和管理層人員由國家行政指派,即經理層作為內部董事實際控制著公司的經營決策權,還有的就是許多員工都是內部子弟,這樣一來就導致存在一個突出問題內部人控制嚴重。在企業改制過程中,原國有的高級管理人員成為股份公司的董事和經理人員,他們在很大程度上控制著的經營決策權。而且很多公司采取了董事長兼任總經理的做法,公司治理作為一項制度安排,在本質上要處理由所有權與控制權相分離而產生的代理問題。 3、監事會無6、法起到監督的作用 上市公司監事會的監事主要由兩部分組成,一是職代會推舉,二是股東提名。職工代表由于工作上受公司董事會和經理的領導,基本上不可能對其進行監督。而股東方面的監事則又要向提名人員負責。另外,在當前體制下,在對于缺乏監督技能和履行職責的大環境下,監事會的運行往往流于形式。 二、我國上市公司股權結構存在問題的解決對策 (一)優化上市公司股權結構 優化股權結構,使股權主體多元化,并逐步實現國有股、法人股全流通股權結構是公司治理的基礎,對公司治理結構的運作有重大影響。針對上市公司國有股權過分集中的問題,應適當分散股權,將政府持有國有股為主的股權結構轉變為以法人和公眾持股為主的股權結構模式,縮7、小國有股、擴大公眾股比例,這樣就可以大大降低國有股過分集中而帶來的政企不分問題,又可以解決國有股股權主體不清的問題。除此之外,加快建立健全適合公司治理的法律、法規也是非常重要的。盡快研究制定公司治理原則及其與公司治理相關的配套法律、規章制度,以指導公司治理實務,使公司治理向著規范化方向發展。 (二)改善公司的治理結構 公司的治理結構是一種復合型的,公司的股東代表大會、董事會、監事會和經理層之間的責、權、利劃分及其相應機關之間的連接關系構成了該公司治理結構的主體框架,其中董事會是公司治理結構的關鍵或者核心。完善董事會的決策程序。改善現行獨立董事制度,完善上市公司內部監控機制。首先,完善相關制度特8、別是董事會的決策程序,董事會作為股東的資產經營受托人,在公司經營管理決策機構的法律地位必須明確。董事的產生一定要通過股東會的合法程序進行,董事的變更也必須由股東大會決定,而不是由政府部門決定。其次,明確界定董事會、董事長、精力的職責權限。根據公司法的規定,董事長的權職是主持股東會和召集、主持董事會會議;檢查董事會會議上的實施情況,簽署公司股票、債券等;在董事會閉會期間,根據董事會授權,行使董事會部分職權。再次,應當賦予副董事長及其他董事召集董事會的權利。 (三)完善董事會的決策程序 改善現行獨立董事制度,完善上市公司內部監控機制,完善相關制度特別是董事會的決策程序,董事會作為股東的資產經營受托9、人,在公司經營管理決策機構的法律地位必須明確。董事的產生一定要通過股東會的合法程序進行,董事的變更也必須由股東大會決定,而不是由政府部門決定。其次,明確界定董事會、董事長、精力的職責權限。在上市公司治理結構的框架內,真正提高公司治理的效率和能力,通過各個部門不同的功能來健全公司治理機制。 (四)建立有效的激勵機制 一是實行高額年薪制,拉開檔次,建立具有激勵功效的高額年薪制,經營者為公司盡職盡責的重要動力。二是實行代理經營者與委托人共享剩余制即代理經營者持股,這種制度既能給代理經營者一種擁有可靠收入來源的穩定感,又能使其經營業績與自身股權收益相掛鉤,激勵其兢兢業業經營。三是實行代理經營者購買股票10、期權制。由于所有者收益來自股份分紅和股票增值,而分紅又直接影響股票市價。四是注重對代理經營者的事業型激勵。物質激勵方式隨著代理經營者收入水平的不斷提高而呈效果遞減趨勢,而非物質激勵方式如職務晉升、終生雇傭、名譽稱號等的激勵作用則越來越明顯。 (五)營造經理人文化 作為社會精英的經理人群總體應當有超越于普通員工的覺悟和追求。因此,當前強化我國經理人的激勵與約束,不僅僅是一個制度構建或重整的過程, 更是一個文化與人格的重塑的過程。 我們在大力推進經濟發展和制度完善的同時,要有意識地創造條件營造經理人文化。上市公司還必須要加強自身素質的提高,增強法人、法律意識,時刻維持自身的法人地位,學會用法律武器11、保護自己。 (六)要完善監督機制 強化監事會的監督職能,在監事會獨立獨立監事,在董事會設立獨立董事,并充分發揮獨立董事、獨立監事的作用;內部監督、外部監督、社會監督、媒體輿論監督相結合,發揮機構投資者銀行在公司治理中的監督作用,發揮證券市場的控制權競爭機制、收購兼并機制和股東投票機制的作用等。 三、實證分析 我國上市公司的股權結構劃分為國家股、法人股、公眾股和職工股四個部分,但是只有公眾股是可以上市流通的,但其在公司總股本中的比重只占三分之一左右,其余三分之二的股份目前無法上市流通的。以至于公司治理實踐中出現“內部人控制”嚴重、大股東掠奪侵害中小股東利益等一系列問題產生。通過案例來真正了解股權12、的集中與分散在企業中的重要性。以國內外兩個不同類型上市公司的股權結構來進行比較,找出彼此的優勢及缺陷,從而了解我國上市公司需要怎樣的優化,才能使企業擁有更好的發展。 (一)我國上市公司股權高度集中以吉利集團為例的實證分析 “吉利”是我們大家非常熟悉的一個汽車品牌,吉利公司所生產的大部分汽車非常適合我國中等收入家庭的選擇。2005年1月11日,香港上市公司吉利汽車控股集團有限公司公告稱,浙江吉利控股集團有限公司將收購公司大股東PG另外68%的股權,又稱,“此項可能進行的收購事項若獲落實,則會使吉利集團成為PG的唯一股東”。吉利發展汽車產業需要大量資金,此舉正是為吉利再融資作的前奏。 2004年吉13、利集團共售出吉利與華普轎車96693輛,較2003年上升27%,其中上市公司吉利汽車所占銷量66057輛。汽車行業協會的相關數據顯示,2004年6至10月單月虧損的轎車公司中上海華普均在其列,浙江豪情則7月、10月均虧損。由此可見,吉利盈利能力并不樂觀。不過當年吉利汽車上市,并沒把所有資產都注入到上市公司。因此,對吉利集團而言,也有一個途徑使融資方案有可能或股東大會通過,那就是把剩下的資產注入到吉利汽車中。下年1月11日,吉利汽車公告稱吉利集團收購賀學初等人股權。公告內容公布后讓業界頗為疑惑:為什么會出現“全面收購”和“私有化”?私有化是否意味著下市?“其實這和吉利當初上市設計有關。”雖然吉利14、汽車是李書福一手創建的,但在香港上市的吉利汽車在法律上卻并不屬李書福掌控。 吉利汽車的39.32%的股份由公眾持有,另外60.68%的股份由PG持有。PG實際上是吉利的大股東,而PG又由四個股東控制,吉利集團、賀學初、顧衛軍全資擁有的FortuneDoorInvestment、周騰全資持有的VentureLink分別持有PG32%、32%、28%及8%的股權。賀學初是香港股壇上有名的資本運作高手,而顧、周二人均是賀學初的合作伙伴,因此PG的實際掌控人是賀學初,而非李書福。“這表明,當初李書福往香港上市的吉利汽車注入的僅是吉利集團的部分資產,不是全部”。 由此可見,吉利公司的股權結構比較復雜,公15、眾股只占了39.32%,而吉利的大股東PG卻占了60.68%,可以說是公司的大股東。但是PG的實際掌控人是賀學初,因為他占有PG32%的股權。可想而知,他一個人所擁有的股權就相當與所有公眾擁有的股權。所以,相對于公眾股而言,吉利公司的股權是高度集中的。 (二)美國上市公司股權分散化以美國微軟公司為例的實證分析 “微軟公司”這個詞可以說是家喻戶曉,它創建于1975年,是世界個人和商用計算機軟件行業的領袖。微軟公司為用戶提供范圍廣泛的產品和服務,并通過優秀的軟件給予人們在任何時間、任何地點、通過任何設備進行溝通的能力。據了解,微軟于1975年4月4日由比爾?蓋茨和保羅?艾倫合伙成立,并且于198116、年6月25日重組為公司。總部位于雷特蒙德,公司目前在60多個國家設有分支辦公室,全世界雇員人數接近44000人。 微軟公司是世界上最大的股票期權使用者之一。公司為董事、管理人員和雇員訂立了股票期權計劃,該計劃提供非限制股票期權和激勵股票期權。1995年之前授予的期權一般在從授予日開始的4年半之后開始行權,并在10年內終止。在1995年和2001年之間授予的期權一般從授予日開始的4年半之后開始行權,并在7年內終止,而其中某些期權在4年半之后或者7年半之后開始行權,10年后終止。在2002年授予的期權在從授予日開始的4年半之后開始行權,并在10年內終止。在2002年6月30日,3.71億股的期權已17、被行權,在該計劃下尚有5.43億股可以在未來被授予。 微軟是第一家用股票期權來獎勵普通員工的企業。微軟公司職員可以擁有公司的股份,并可享受15%的優惠,公司高級專業人員可享受巨大幅度的優惠,公司還給任職一年的正式雇員一定的股票買賣特權。微軟公司職員的主要經濟來源并非薪水,股票升值是主要的收益補償。公司把薪水壓得比競爭對手還低,創立了一個“低工資高股份”的典范,微軟公司雇員擁有股票的比率比其他任何上市公司都要高。不過給股票持有者股息,持股者回收到的利潤純粹來自于市場價格的攀升。在全球IT行業持續向上的時候,微軟運用這種方法吸引并保留了大量行業內的頂尖人才,大大提高了公司的核心競爭力,使公司持續多18、年保持全行業領先地位。 微軟公司不但發行了公眾股,公司為董事、管理人員和雇員訂立了股票期權計劃,還在公司內部給予職工一系列優惠,正式員工可以擁有股票買賣特權。如此一來,不但使股權分散化,減少了風險,還在競爭激烈的IT業吸引了許多專業的高素質人才。 四、結論 本文通過對我國上市公司股權結構的治理的研究,了解我國上市公司股權結構的現狀及存在的問題,并且通過國內外上市公司股權集中度的對比,來反映股權結構對公司治理的重要性。通過與國外上市公司股權結構比較與分析,可以更進一步理解我國上市公司股權結構的嚴重缺陷,證明中國上市公司特殊存在的“一股獨大”的部分流通的股權結構是造成中國證券市場種種弊端的根源。最19、終要解決這些問題,最根本的辦法是完善和優化中國上市公司的股權結構。 美國的上市公司是市場型法人治理結構,公司所有權比較分散,并且股權在資本市場上的流通性較強,是一種以市場為基礎的,并由公司控制的外部市場和外部人組成的董事會進行監控的公司治理結構。這類公司治理結構透明度高,中小投資者受到法律嚴格保護。目前,許多上市公司治理模式正逐漸向美國模式轉變。這也是我國上市公司治理模式的發展方向。 參考文獻: 1 李維安.公司治理.南開大學出版社M.2001年1月.P21 2 曹廷求.公司治理理論面臨的三大挑戰.山西財經大學學報J.2003年5月 3 金鑫.上市公司股權結構與公司治理.中國金融出版社M.2005年02月.P164 4林樂芬.中國上市公司股權集中度研究.經濟管理出版社M.2005年11月.P205 5朱疆.企業改革與管理M.2006年12月.P46.P71 6 馬連福.股權結構的適度性與公司治理效率.南開經濟評論J.2004年 7 李曜著.股權激勵與公司治理案例分析與方案設計. 上海遠東出版社M.2001年11月1日 8 吳瓊. 21世紀經濟報道C/OL. 2005年01月23日