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1、合同編號:_天使投資協議本合同由以下各方于 簽訂。甲方的基本信息：姓名：有效證件號碼：聯系電話：住址： 融資方的基本信息：乙方的基本信息：姓名/名稱：融資方性質：（個人/企業）有效證件號碼：聯系電話：地址： 鑒于：1 （下稱“公司”或“目標公司”）是一家依我國法律成立的一家有限責任公司。2 各方同意根據本合同所規定的條款和條件，由投資方向公司增資。增資完成后，公司注冊資本將增至元人民幣（大寫：） 3 上述合同各方根據我國有關法律法規的規定，經過友好協商，達成一致，特訂立本合同如下條款，以供各方共同遵守。第一條 釋義及聲明1、除非本合同文意另有所指，下列詞語具有以下含義：投資完成：指本輪投資方按2、照本合同的約定完成出資義務。出資日期：本合同簽署后本輪投資方將全部增資價款按照本合同的約定支付至本合同指定帳戶的日期。過渡期：指各方簽署本合同后，至完成本次增資之工商登記變更的時間段。增資價款：指根據本合同本輪投資方認購公司增資所應向公司支付的價款。公司估值：指各方共同確認的本次增資后公司的估值，各方確定增資后公司估值為 萬元整。元：如無特別說明，本合同均指人民幣元。2、本合同的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本合同條款的理解。第二條 投資前提1、各方確認，本輪投資方在本合同項下的投資義務以下列條件為前提：（1） 融資方承諾，基于本合同目的向投資方提供的有關公司的資產、負債、權益、對外擔保以3、及與本合同有關的信息等是真實、完整的；（2） 融資方在過渡期內，非經本輪投資方書面同意，不得將其股權進行任何處置行為，包括但不限于質押、轉讓、贈與、放棄以及任何在該項出資上設置任何第三方權利的行為；（3） 過渡期內，作為連續經營的實體，公司須審慎、合理、建設性經營，且公司的經營、財務或法律狀況沒有發生重大的不利變化，如：不存在任何重大違法、違規的行為；未有重要管理層人事變動；未有重大訴訟；未有監管政策變化導致重大經營障礙；公司沒有處置其主要資產或在其上設置擔保，除非是日常業務經營中的處置或負債并已向本輪投資方書面披露；（4） 如果本次增資需要取得政府部門的批準和/或第三方的同意，融資方應取得本4、次增資所需的全部批準和/或同意；（5） 在增資完成日前(包括增資完成日)，融資方已經以書面形式向本輪投資方充分、完整地披露了公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本合同有關的信息等；融資方承諾向本輪投資方提供的財務會計報表真實完整地反映了公司在該期間的資產、負債和盈利狀況，不存在任何虛假；（6） 過渡期內，公司未實施、也不實施利潤分配。2、若本合同第二條第一款規定的任何條件非因不可抗力的原因未實現，則本輪投資方有權單方解除本合同，解除后本輪不承擔任何法律責任?；蛘?，若本合同第二條第一款規定的任何條件非因不可抗力的原因未實現，本輪投資方在投資完成后若干時間后才知曉并決定繼續履行本合同的，亦可以向5、有過錯一方追溯，要求恢復原狀，賠償損失。本輪投資方不解除本合同的，不影響本輪投資方要求過錯方承擔違約責任并賠償經濟損失。第三條 目標公司基本信息目標公司的基本信息：公司名稱：注冊地址：法定代表人：營業執照注冊號:注冊資本額：元人民幣（大寫：）第四條 投資方案1、各方同意：甲方投資元人民幣（大寫：），其中，元人民幣（大寫：）作為注冊資本投入，占增資完成后公司的注冊資本比例為%；其余溢價部分元人民幣（大寫：）全部計入公司之資本公積金。2、本次投資完成后，目標公司的股本結構為：股東姓名或名稱認繳注冊資本額持股比例元人民幣（大寫：）%3、本輪投資方履行全部出資義務后成為公司股東，享有相應股東權利并承擔6、相應股東義務。4、增資款應僅用于公司日常經營。除非得到本輪投資方的另行書面批準，該增資款不得用于購買證券、經營范圍以外的對外非實業投資、償還銀行貸款或其他非經營性債務。第五條 出資及相關手續的辦理1、各方同意，本合同經各方簽訂后日內投資方以銀行轉賬的方式出資，全部增資價款一次性支付至公司下列賬戶：收款人：開戶行：賬 號：2、各方同意，在收到投資方全部增資價款后日內，辦理完畢相應的工商變更登記手續，包括但不限于：公司章程的變更，將本輪投資方作為公司股東進行工商登記等。本輪投資方應配合上述手續的辦理，如因工商管理部門原因引起的手續延遲可延期辦理。3、各方都應履行自己義務，提供一切合理、必要的支持和7、便利，并協助辦理審批、登記手續；辦理工商變更登記等手續所需費用由公司承擔。第六條 公司治理1、分紅各方同意，在每會計年度審計盈利且已經按照公司法規定的比例留存公司法定公積金的前提下，公司該年度是否分紅、如何分紅等事項由董事會決議確定，如果董事會決議分紅，各方在此同意并承諾，將采取一切措施與行動確保董事會分紅安排的實現，包括通過有關股東會決議和董事會決議等。2、股東會（1）公司股東會由全體股東組成，股東會為公司最高決策機構。除本合同另有約定外，所有關于公司股東會的事項適用公司法和公司章程的相關規定。（2）公司股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會做出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代8、理人）所持有效表決權的二分之一以上通過。股東會做出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的三分之二以上通過，特別決議事項對表決股份數量另有規定的除外。（3）為保證公司良性發展，維護公司和各股東權益，各方確定公司在本次投資完成之日起年內，非經股東會特別決議同意，禁止從事下列行為：（1） 為任何與公司業務發展無關的第三方業務提供擔保、抵押；（2） 為公司股東、實際控制人及其關聯方提供擔保、抵押；（3） 單筆擔保額度超過最近一期經審計凈資產10%的擔保、抵押。3、董事會（1）除本合同另有約定外，所有關于公司董事會的事項適用公司法和公司章程的相關規定。（2）本合同項下投資方出9、資義務完成后，公司的董事會的組成人數調整為人，其中，投資方委派人、融資方委派人。各股東有權撤換其委派的董事，股東委派或撤換董事的通知應自送達公司后生效。上述董事因履行相關職責而發生的合理費用和支出應由公司憑發票實報實銷。（3）在任何董事會會議上，每名董事均有一票表決權。任何董事可經書面通知公司而授權一名代表代其出席任何董事會會議并在會上表決。除了本條下述董事會特別決議事項及相關法律規定以外，任何董事會決議應在正式召開的董事會會議上經公司全體董事過半數表決通過。（4）任何影響或涉及公司及其子公司的下列行為和交易（無論是否通過修改公司章程還是其他方式，無論是單一交易還是多筆相關交易），必須經全體董10、事三分之二以上（需包含本輪投資方委派的董事）同意方為有效并可進行：（1） 重大的經營事項：制定或改變公司投資計劃；改變公司主營業務或公司名稱；營業計劃之外處置公司重要業務、資產或其控制權；設立分公司、子公司、對外投資；選擇IPO承銷商和上市交易所；IPO的估值、條款和條件；（2） 重大財務事項：對財務制度或會計政策作出變更；聘請或變更審計師；超過100萬人民幣的借貸行為；單項超過50萬人民幣的的重大財務開支；宣布或支付股息、分配利潤；（3） 重大的人事事項：增加或者減少董事會、監事會或任何董事會委員會中的人數；將公司中薪酬待遇最高的5個人的薪酬水平在12個月內提高50%以上；批準、修改和執行員11、工期權計劃；（4） 其他：證券、期貨或金融衍生產品投資。第七條 投資方的投資者權益1、各方同意，本輪投資方或其書面委派的人員有權在自擔費用的情況下，在給予3個工作日的提前通知的前提下，隨時檢查公司的資產、驗核報表、復印財務賬簿、財務憑證等相關文件、與政府、其他股東、核心員工、審計師溝通公司事務。同時，公司應應本輪投資方的申請，向本輪投資方提供如下信息：（1） 每月結束后的30天內向本輪投資方提供未經審計的月度財務報表；（2） 每季度結束后45天內向本輪投資方提供未經審計的季度財務報表；（3） 在上一年結束后的60天內向本輪投資方提供未經審計的年度財務報表；（4） 每一財政年度開始之前30天內向12、本輪投資方提供新一年的財務預算。2、如果發生以下任一事項：（1） 公司在本次投資完成后5年內未完成合格上市、未整體出售、未清算；（2） 公司提交上市申請后，被有關上市監管機構否決其申請；（3） 公司原股東或管理層出現重大個人誠信問題，包括但不限于：公司出現投資方不知情的賬外現金銷售收入、出于股東或管理層故意造成的重大的內部控制漏洞等；（4） 公司委任的合資格會計師不能出具無保留意見審計報告，致使合格上市不可能的情況。 投資方有權要求公司以法律允許的方式（包括但不限于注冊資本減資、清算或其他中國法律允許的方式）贖回投資者要求回購的其在公司中持有的全部或者部分權益，每股購買價格為。或者有權要求公司13、對公司之前歷年未分配的利潤立即進行分配，并且之后每年公司都應將當年可分配利潤全額分配，并將現有創始股東應分得的利潤直接分配給投資方，或將現有創始股東對利潤分配的收益權無償轉讓給投資方，以履行現有公司應向機構投資方支付購買價款的義務。 回購投資者股份時所產生的稅費均由公司承擔。3、本合同簽訂后，公司引入任何新一輪投資、公司現有股東轉讓股權時，同等條件下，本合同項下各方享有優先認購權，認購價格不得高于該輪融資或股權轉讓中其他投資人的認購價格。若各方同時要求行使優先認購權，則按各方的持股比例分配認購份額。4、若融資方（以下稱“擬轉讓股東”）欲向任何人（以下稱“預期買方”）轉讓所持公司股權（以下稱“擬14、轉讓股權”），擬轉讓股東應當向公司及公司其他所有股東發出書面通知（以下稱“擬轉股通知”），表明其轉讓意圖及轉讓價格和條件，除擬轉讓股東之外的所有公司股東有權在收到擬轉股通知后日（以下稱“優先受讓權行使期限”）書面回復公司及擬轉讓股東要求按同樣的受讓條件購買全部或部分擬轉讓股權；本輪投資方在優先受讓權行使期限內沒有答復的，視為本輪投資方放棄優先受讓擬轉讓股權的權利。如本輪投資方在優先受讓權行使期限內書面回復要求購買，經股東會同意后，本輪投資方擁有同等條件下的優先于公司其他股東及第三方的購買全部或部分擬轉讓股權的權利。5、如本輪投資方決定放棄行使本合同上述規定的優先受讓權，本輪投資方有權在優先受讓15、權行使期限內書面回復公司及擬轉讓股東要求按同樣的出售條件向預期買方出售公司股權，出售的股權比例根據擬轉讓股東及本輪投資方當時的持股比例確定本輪投資方選擇按相同條款和條件與擬轉讓股東按持股比例共同出售股權給同一受讓方的，擬轉讓股東應保證收購方優先購買本輪投資方的股份。融資方承諾：擬轉讓股東應當促使預期買方同意上述捆綁出售，如果預期買方不同意上述捆綁出售，則擬轉讓股東不得單獨向預期買方轉讓擬出售股份，除非獲得本輪投資方的事先書面同意。6、若公司進行解散清算、破產清算、合并、被收購、出售控股股權、出售全部資產時，公司的資產應按照下列方式進行分配：（一）本輪投資方優先獲得其對公司的本輪實際投資本金的%16、；（二）按照上述分配后的剩余財產，應按照各股東的股權比例進行分配。7、日后，如公司進行下一輪融資，則融資估值不得低于本協議之估值，如低于該估值的，則本輪投資方對公司投資的價格將按較低價格進行相應調整。公司應將其間的差價返還本輪投資方，或由融資方向本輪投資方無償轉讓持有公司相應的股權，以使得本輪投資方實際獲得按照較低價格計算的相應股權數。本條款不適用于公司根據董事會制定并經股東會通過的員工激勵計劃向公司員工發行新股的情況。8、本合同第六條規定的上述本輪投資方的特別權利，在公司向監管部門遞交合格IPO或新三板掛牌的申請時自動失效；但在公司撤回合格IPO申請或新三板掛牌申請，或者IPO申請或新三板掛17、牌申請不成功時自動恢復。第八條 同業競爭及創建人限制1、融資方承諾，在企業上市、新三板掛牌或被整體并購前，均不以任何方式從事與企業業務相競爭的業務。若違反同業競爭限制承諾，本輪投資方可向融資方要求停止侵害、賠償損失、罰沒競業違約所得及支付違約金元人民幣（大寫：）給守約方；致使公司或本輪投資方的利益受到損害的，融資方應就公司或本輪投資方遭受的損失承擔賠償責任。2、融資方承諾對公司最低服務期限為本投資協議正式生效后年。若融資方在期限內主動離職，融資方應當按照如下約定處理其所持有的公司股權：。本輪投資方可向融資方要求支付違約金元人民幣（大寫：）。3、公司上市前，非經本輪投資方書面同意，融資方不得將其18、在公司（包括公司下屬子公司）的股權質押給第三方；但融資方的股權質押若為公司（包括公司下屬子公司）業務發展之必要行為，本輪投資方不得無故阻礙。4、各方同意，投資完成后，如公司給予任一股東（包括引進新的投資者）享有的股東權利優先于本合同本輪投資方享有的權利的，則本合同本輪投資方和可根據持股比例享有該等權利。第九條 激勵股權創始股東（即融資方）承諾,在其持有的經工商登記的股權中,另行提取增資后公司股權總額 %作為公司激勵股權。公司若要向員工發放激勵股權, 必須由公司相關機構制定、批準股權激勵制度。 第十條 合同各方的保證和承諾合同各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下： （1） 其為具有獨立民事行為19、能力的自然人，或在成立地司法管轄區法律下正式成立并有效存在的法人、有限合伙企業；（2） 其擁有由其股東會決議證明的簽訂并履行本合同義務的全部權利與授權，并依據中國法律具有簽訂本合同所有的資格條件和/或行為能力；（3） 其保證其就本合同中所提供的一切文件資料均是真實、有效的；（4） 其在本合同上簽字的代表，根據有效的委托書或有效的法定代表人或公證書，已經充分授權其簽訂本合同；（5） 其已就與本次合作和交易有關的，并為各方所了解和掌握所有信息和資料，向信息相關方進行了充分、詳盡、及時的披露，沒有重大遺漏、誤導和虛構；（6） 其在本合同中所作的聲明、保證及承諾在本合同簽訂之日均為真實、正確的，并在本20、合同生效時及生效后仍為真實、正確的；（7） 其保證將完全、適當地履行本合同的全部內容。第十一條 違約及其責任1、本合同自簽署之日生效，各方應按照本合同的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本合同的任何一方違反本合同的主要約定義務，則構成違約。一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。2、支付違約金并不影響守約方要求違約方繼續履行合同或解除本合同的權利。第十二條 合同的變更、解除1、本合同的任何修改、變更應經合同各方另行協商，并就修改、變更事項共同簽署書面合同后方可生效。2、本合同在下列情況下解除：（1） 經合同各方當事人協商一致解除；（2） 任一21、方發生違約行為并在30天內不予更正的，或發生累計兩次或以上違約行為，守約方有權單方解除本合同；（3） 因不可抗力，造成本合同無法履行；（4） 本輪投資方不再持有公司股權，則本合同解除。第十三條 爭議解決1、本合同的訂立和履行適用中國法律，并依據中國法律解釋。2、因履行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議、糾紛，雙方應協商解決。協商不成的，雙方可依法直接向有管轄權的人民法院起訴。第十四條 附則1、協議經各方簽字蓋章后生效。2、本協議中未盡事宜或出現與本協議相關的其他事宜時，由協議雙方協商解決并另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。3、本合同用中文書寫，正本一式份，各方各執份，剩余份備用于工商變更，每份具有同等法律效力。4、本協議標題僅供參考之用，并不構成本協議的一部分，亦不得被用以解釋本協議。5、本協議一方延遲或未能行使本協議下的權力、權利或救濟不應作為對任何該等權力、權利或救濟的棄權。6、如果本協議的任何條款或規定在任何適用法律下被認定為全部或部分無效或不可強制執行，其應（在該等無效或不可強制執行的范圍內）從本協議中被排除，但本協議的所有其他條款和規定均保持全部有效。甲方簽名：簽約日期：乙方簽名：簽約日期：第16頁 共16頁