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1、 http:/www.luoye.cc天使投資協議(聲明：羅爺提供的標準合同文本及具體條款，不是最終法律文本，僅供參考，羅爺不建議直接使用，建議根據實際情況，在法律專業人士的指導下進行修改后再使用，羅爺就該合同不承擔任何法律責任。)本增資合同書（下稱“本合同”）由以下各方于 在 簽訂。 甲方（下稱“本輪投資方”）： ，住所地： 法定代表人： 乙方： ，住所地： 法定代表人： 丙方（下稱“創始股東”）姓名： ，身份證號碼： 姓名： ，身份證號碼： 鑒于： 1、乙方（下稱“公司”或“目標公司”）是一家依我國法律成立的一家有限責任公司。 2、各方同意根據本合同所規定的條款和條件，由甲方向公司增資，增2、資完成后，公司注冊資本將增至人民幣 元整。 3、上述合同各方根據我國有關法律法規的規定，經過友好協商，達成一致，特訂立本合同如下條款，以供各方共同遵守。第一條 釋義及說明1.1除非本合同文意另有所指，下列詞語具有以下含義： 投資完成：指本輪投資方按照本合同的約定完成出資義務。 出資日期：本合同簽署后本輪投資方將全部增資價款按照本合同的約定支付至本合同指定帳戶的日期。 過渡期：指各方簽署本合同后，至完成本次增資之工商登記變更的時間段。 增資價款：指根據本合同本輪投資方認購公司增資所應向公司支付的價款。 公司估值：指各方共同確認的本次增資后公司的估值，各方確定增資后公司估值為 元整。 元，如無特別3、說明，本合同均指人民幣元。 1.2本合同的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本合同條款的理解。第二條 投資前提2.1各方確認，本輪投資方在本合同項下的投資義務以下列條件為前提： 2.1.1乙方承諾，已經向本輪提供的有關公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本合同有關的信息等是真實、完整的； 2.1.2丙方在過渡期內，非經本輪投資方書面同意，不得將其股權進行任何處置行為，包括但不限于質押、轉讓、贈與、放棄以及任何在該項出資上設置任何第三方權利的行為； 2.1.3過渡期內，作為連續經營的實體，公司須審慎、合理、建設性經營，且乙方的經營、財務或法律狀況沒有發生重大的不利變化，如：不存在任何重大違法、4、違規的行為；未有重要管理層人事變動；未有重大訴訟；未有監管政策變化導致重大經營障礙；乙方沒有處置其主要資產或在其上設置擔保，除非是日常業務經營中的處置或負債并已向本輪投資方書面披露。 2.1.4過渡期內，乙方未實施、也不實施利潤分配。 2.1.5如果本次增資需要取得政府部門的批準和/或第三方的同意，乙方應取得本次增資所需的全部批準和/或同意。 2.1.6在增資完成日前(包括增資完成日)，丙方已經以書面形式向本輪投資方充分、完整地披露了乙方的資產、負債、權益、對外擔保以及與本合同有關的信息等；乙方承諾向本輪投資方提供的財務會計報表真實完整地反映了乙方在該期間的資產、負債和盈利狀況，不存在任何虛假5、。 2.2若本合同第2.1條的任何條件非因不可抗力的原因未實現，則本輪投資方有權單方解除本合同，解除后本輪不承擔任何法律責任。或者，若本合同第2.1條的任何條件非因不可抗力的原因未實現，本輪投資方在投資完成后若干時間后才知曉并決定繼續履行本合同的，亦可以向有過錯一方追溯，要求恢復原狀，賠償損失。本輪投資方不解除本合同的，不影響本輪投資方要求過錯方承擔違約責任并賠償經濟損失。第三條 投資方案3.1各方同意：甲方投資人民幣 萬元整，其中，人民幣 萬元整作為注冊資本投入，占增資完成后乙方的注冊資本比例為 %；其余溢價部分（人民幣 萬元整）全部計入乙方之資本公積金。本次投資完成后，目標公司的股本結構為6、： 創始股東 ，認繳注冊資本 萬元，持股比例為 %。 創始股東 ，認繳注冊資本 萬元，持股比例為 %。 投資人創始股東 ，認繳注冊資本 萬元，持股比例為 %。 3.2本輪投資方履行全部出資義務后成為公司股東，享有相應股東權利并承擔相應股東義務。 3.3增資款應僅用于公司日常經營。除非得到本輪投資方的另行書面批準，該增資款不得用于購買證券、經營范圍以外的對外非實業投資、償還銀行貸款或其他非經營性債務。第四條 出資及相關手續的辦理4.1各方同意，本合同經各方簽訂后【20】個工作日內甲方以銀行轉賬的方式對乙方出資，全部增資價款一次性支付至乙方下列賬戶： 戶名： 開戶行： 銀行賬號： 4.2各方同意，7、乙方收到甲方全部增資價款后【20】個工作日內，辦理完畢相應的工商變更登記手續，包括但不限于：公司章程的變更，將本輪投資方作為公司股東進行工商登記等。本輪投資方應配合上述手續的辦理，如因工商管理部門原因引起的手續延遲可延期辦理。 4.3各方都應履行自己義務，提供一切合理、必要的支持和便利，并協助辦理審批、登記手續；辦理工商變更登記等手續所需費用由公司承擔。第五條 公司治理5.1分紅 各方同意，在每會計年度審計盈利且已經按照公司法規定的比例留存公司法定公積金的前提下，公司該年度是否分紅、如何分紅等事項由董事會決議確定，如果董事會決議分紅，各方在此同意并承諾，將采取一切措施與行動確保董事會分紅安排的8、實現，包括通過有關股東會決議和董事會決議等。 5.2股東會 5.2.1一般規定 公司股東會由全體股東組成，股東會為公司最高決策機構。除本合同另有約定外，所有關于公司股東會的事項適用公司法和公司章程的相關規定。 5.2.2股東會決議 公司股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會做出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的二分之一以上通過。股東會做出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的三分之二以上通過，特別決議事項對表決股份數量另有規定的除外。 5.2.3創業期的禁止事項 為保證公司良性發展，維護公司和各股東權益，各方確定公司在本次投資完成之9、日起三年內，非經股東會特別決議同意，禁止從事下列行為： （1）為任何與公司業務發展無關的第三方業務提供擔保、抵押； （2）單筆擔保額度超過最近一期經審計凈資產10%的擔保、抵押； （3）為公司股東、實際控制人及其關聯方提供擔保、抵押。 5.3董事會 5.3.1一般規定 除本合同另有約定外，所有關于公司董事會的事項適用公司法和公司章程的相關規定。 5.3.2董事會的組成 本合同項下甲方出資義務完成后，公司的董事會的組成人數調整為三人，其中，甲方委派一人、丙方委派兩人。各股東有權撤換其委派的董事，股東委派或撤換董事的通知應自送達公司后生效。上述董事因履行相關職責而發生的合理費用和支出應由公司憑發票10、實報實銷。 5.3.3表決 在任何董事會會議上，每名董事均有一票表決權。任何董事可經書面通知公司而授權一名代表代其出席任何董事會會議并在會上表決。除了本條下述第5.3.4款及相關法律規定以外，任何董事會決議應在正式召開的董事會會議上經公司全體董事過半數表決通過。 5.3.4董事會特別決議事項 任何影響或涉及公司及其子公司的下列行為和交易（無論是否通過修改公司章程還是其他方式，無論是單一交易還是多筆相關交易），必須經全體董事三分之二以上（需包含本輪投資方委派的董事）同意方為有效并可進行： （1）重大的經營事項：制定或改變公司投資計劃；改變公司主營業務或公司名稱；營業計劃之外處置公司重要業務、資產11、或其控制權；設立分公司、子公司、對外投資；選擇IPO承銷商和上市交易所；IPO的估值、條款和條件。 （2）重大財務事項：對財務制度或會計政策作出變更；聘請或變更審計師；超過100萬人民幣的借貸行為；單項超過50萬人民幣的的重大財務開支；宣布或支付股息、分配利潤。 （3）重大的人事事項：增加或者減少董事會、監事會或任何董事會委員會中的人數；將公司中薪酬待遇最高的5個人的薪酬水平在12個月內提高50%以上；批準、修改和執行員工期權計劃。 （4）其他：證券、期貨或金融衍生產品投資。第六條 投資方的投資者權益6.1知情權 公司及丙方同意，本輪投資方或其書面委派的人員有權在自擔費用的情況下，在給予3個工12、作日的提前通知的前提下，隨時檢查公司的資產、驗核報表、復印財務賬簿、財務憑證等相關文件、與政府、其他股東、核心員工、審計師溝通公司事務。同時，公司應應本輪投資方的申請，向本輪投資方提供如下信息： （1）每月結束后的30天內向本輪投資方提供未經審計的月度財務報表； （2）每季度結束后45天內向本輪投資方提供未經審計的季度財務報表； （3）在上一年結束后的60天內向本輪投資方提供未經審計的年度財務報表； （4）每一財政年度開始之前30天內向本輪投資方提供新一年的財務預算。 6.2優先認購權 本合同簽訂后，公司引入任何新一輪投資、公司現有股東轉讓股權時，同等條件下，本合同項下甲方、丙方享有優先認購權13、，認購價格不得高于該輪融資或股權轉讓中其他投資人的認購價格。若甲方、丙方同時要求行使優先認購權，則按各方的持股比例分配認購份額。 6.3優先受讓權及轉讓限制 6.3.1若丙方（以下稱“擬轉讓股東”）欲向任何人（以下稱“預期買方”）轉讓所持公司股權（以下稱“擬轉讓股權”），擬轉讓股東應當向公司及公司其他所有股東發出書面通知（以下稱“擬轉股通知”），表明其轉讓意圖及轉讓價格和條件，除擬轉讓股東之外的所有公司股東有權在收到擬轉股通知后30日（以下稱“優先受讓權行使期限”）書面回復公司及擬轉讓股東要求按同樣的受讓條件購買全部或部分擬轉讓股權；甲方在收到擬轉股通知后30日內沒有答復的，視為甲方放棄優先受14、讓擬轉讓股權的權利。如甲方在優先受讓權行使期限內書面回復要求購買，經股東會同意后，甲方擁有同等條件下的優先于公司其他股東及第三方的購買全部或部分擬轉讓股權的權利。 6.3.2如甲方欲退出轉讓股權的，則其不得將股權轉讓給提供互聯網法律服務的企業或該企業的投資人、股東。 6.4共同出售權 如本輪投資方決定放棄行使本合同第6.3條規定的優先受讓權，本輪投資方有權在優先受讓權行使期限內書面回復公司及擬轉讓股東要求按同樣的出售條件向預期買方出售公司股權，出售的股權比例根據擬轉讓股東及本輪投資方當時的持股比例確定本輪投資方選擇按相同條款和條件與擬轉讓股東按持股比例共同出售股權給同一受讓方的，擬轉讓股東應保15、證收購方優先購買本輪投資方的股份。 丙方承諾：擬轉讓股東應當促使預期買方同意上述捆綁出售，如果預期買方不同意上述捆綁出售，則擬轉讓股東不得單獨向預期買方轉讓擬出售股份，除非獲得本輪投資方的事先書面同意。 6.5清算優先權 若公司進行清算、解散、破產清算、合并、被收購、出售控股股權、出售全部資產時，公司的資產應按照下列方式進行分配： （1）甲方優先獲得其對公司的本輪實際投資本金的120%； （2）按照上述分配后的剩余財產，應按照各股東的股權比例進行分配。 6.6反稀釋權 日后，如公司進行下一輪融資，則融資估值不得低于本協議之估值，如低于該估值的，則本輪投資方對公司投資的價格將按較低價格進行相應調16、整。公司應將其間的差價返還本輪投資方，或由丙方向本輪投資方無償轉讓持有公司相應的股權，以使得本輪投資方實際獲得按照較低價格計算的相應股權數。本條款不適用于公司根據董事會制定并經股東會通過的員工激勵計劃向公司員工發行新股的情況。 6.7優先權的效力 本合同第六條規定的上述本輪投資方的特別權利，在公司向監管部門遞交合格IPO或新三板掛牌的申請時自動失效；但在公司撤回合格IPO申請或新三板掛牌申請，或者IPO申請或新三板掛牌申請不成功時自動恢復。第七條 同業競爭及創建人限制7.1丙方承諾，在乙方上市、新三板掛牌或被整體并購前，均不以任何方式從事與乙方業務相競爭的業務。 7.2若違反同業競爭限制承諾，17、本輪投資方可向丙方要求停止侵害、賠償損失、罰沒競業違約所得及支付違約金給守約方；致使公司或本輪投資方的利益受到損害的，丙方應就公司或本輪投資方遭受的損失承擔賠償責任。 7.3丙方承諾對公司最低服務期限為本投資協議正式生效后四年。若丙方在四年內主動離職，丙方持有的公司股權將受限于四年縮減計劃（即按每月2.083%的比例縮減其所持公司股權，丙方四年內離職其持有的可轉讓的股權額度公式詳見下文），丙方持有的受限股權將按照公司其他股東持股比例無償轉讓給公司其他股東；但是若公司IPO、新三板掛牌或被收購，則四年縮減計劃自動終止。 如丙方四年內離職，其持有的可轉讓的股權額度計算公式： S=N*M*2.08318、% S指丙方持有的可轉讓的股權額度；N指丙方離職前其持有的公司股權；M指自本投資協議生效起至丙方離職期間的月份數。 7.4乙方上市前，非經本輪投資方書面同意，丙方不得將其在公司（包括公司下屬子公司）的股權質押給第三方；但丙方的股權質押若為公司（包括公司下屬子公司）業務發展之必要行為，本輪投資方不得無故阻礙。 7.5各方同意，投資完成后，如公司給予任一股東（包括引進新的投資者）享有的股東權利優先于本合同本輪投資方和享有的權利的，則本合同本輪投資方和可根據持股比例享有該等權利。第八條 激勵股權創始股東承諾,在其持有的經工商登記的股權中,另行提取增資后公司股權總額33%作為公司激勵股權。公司若要向員19、工發放激勵股權,必須由公司相關機構制定、批準股權激勵制度。第九條 合同各方的保證和承諾合同各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下： 9.1其為具有獨立民事行為能力的自然人，或在成立地司法管轄區法律下正式成立并有效存在的法人、有限合伙企業。 9.2其擁有由其股東會決議證明的簽訂并履行本合同義務的全部權利與授權，并依據中國法律具有簽訂本合同所有的資格條件和/或行為能力。 9.3其保證其就本合同中所提供的一切文件資料均是真實、有效的。 9.4其在本合同上簽字的代表，根據有效的委托書或有效的法定代表人或公證書，已經充分授權其簽訂本合同。 9.5其已就與本次合作和交易有關的，并為各方所了解和掌握所有信息20、和資料，向信息相關方進行了充分、詳盡、及時的披露，沒有重大遺漏、誤導和虛構。 9.6其在本合同中所作的聲明、保證及承諾在本合同簽訂之日均為真實、正確的，并在本合同生效時及生效后仍為真實、正確的。 9.7其保證將完全、適當地履行本合同的全部內容。第十條 違約及其責任10.1本合同自簽署之日生效，各方應按照本合同的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本合同的任何一方違反本合同的主要約定義務，則構成違約。 10.2一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。 10.3支付違約金并不影響守約方要求違約方繼續履行合同或解除本合同的權利。第十一條 合同的變更、21、解除11.1本合同的任何修改、變更應經合同各方另行協商，并就修改、變更事項共同簽署書面合同后方可生效。 11.2本合同在下列情況下解除： （1）經合同各方當事人協商一致解除。 （2）任一方發生違約行為并在30天內不予更正的，或發生累計兩次或以上違約行為，守約方有權單方解除本合同。 （3）因不可抗力，造成本合同無法履行。 （4）本輪投資方不再持有公司股權，則本合同解除。 11.3提出解除合同的一方應當以書面形式通知，通知在到達其他各方時生效。 11.4本合同被解除后，不影響一方當事人要求支付違約金和賠償損失的權利。 11.5非經各方協商一致并達成書面協議，任一方不得轉讓本合同或本合同項下全部和/22、或部分的權利義務。第十二條 爭議解決12.1本合同的訂立和履行適用中國法律，并依據中國法律解釋。 12.2本合同履行過程中發生的爭議，由當事人對雙方友好協商解決，也可由第三人調解，協商或調解不成的，可由任意一方依法向本合同簽訂時所在地有管轄權人民法院起訴。第十三條 附則13.1本合同自各方簽字蓋章后生效。 13.2本合同未盡事宜，合同各方可另行簽署補充文件，該補充文件與本合同是一個不可分割的整體，并與本合同具有同等法律效力。 13.3本合同用中文書寫，正本一式肆份，各方各執壹份，剩余壹份留于乙方以備用于工商變更，每份具有同等法律效力。（此頁無正文，為本增資合同書的簽署頁） 甲方：（蓋章） 有權代表簽字：_ 乙方：有限公司 （蓋章） 法定代表人簽字：_ 丙方： 簽署日期：2017年月日