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1、關于 有限公司股權收購意向書 股份有限公司與 日期：二零 年 月 日關于 有限公司股權收購意向書 甲方（收購方）： 有限公司乙方（轉讓方）： 甲、乙雙方已就乙方持有的 有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權的相關收購事宜，經友好協商達成以下股權收購意向： 一、鑒于：1、甲方系一家依據中國法律組建并有效存續的股份有限公司,目標公司系合法存續的企業。乙方具有符合中華人民共和國法律規定的完全民事行為能力，并持有目標公司100%的股權。2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司100%股權(以下簡稱“目標股權”)，甲方擬受讓該目標股權并成為目標公司新的股東(以下稱“股權轉讓”)。二、目標公司概況2、有限公司（注冊號： ）成立于 年月 日，是由乙方獨資設立的一人有限責任公司，注冊資本100萬元，經營范圍為礦產品經銷；汽車運輸。 三、收購標的甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中80%的股權以及目標公司的全部資產、債權債務、權益等全部財產（附資產明細、債權債務清單）信息。四、收購價格、方式1、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為 人民幣（￥ ），最終經具有證券從業資格的資產評估事務所評估后的目標股權凈資產為基礎確定最終收購價格。2、收購方式：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或 方式一次性于雙方簽訂股權轉讓合同后 日內全額支付完畢。或者：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或 方式分 3、期完成收購，在簽訂股權轉讓合同后 日內，甲方應至少首先向乙方人民幣 元，具體在盡職調查完畢后，由股權轉讓合同中約定。五、盡職調查1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對目標公司的資產、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助。2、如果在盡職調查中，甲方發現存在對本意向書項下的交易有任何實質影響的任何事實（包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等），甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發出之4、日起 日內，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方（合理）滿意的程度，甲方可于上述書面通知發出滿 日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向。 六、保障條款1、甲方承諾如下：（1）甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實（或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決）時，應于 日內與乙方進入股權轉讓合同的實質性談判，并最遲于 年 月 日前簽訂正式股權轉讓合同；（2）確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權議案。 （3）甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對甲方具有法律約束力；簽訂和履行該意向書已經獲得一切必需的授權，在本協議上簽字的代表5、已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。2、乙方承諾如下：（1）在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權轉讓合同之日的整個期間，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。（2）乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況;并應當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。 （3）乙方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。（4）乙方承諾目標公司在股權轉讓合6、同簽訂前所負的一切債務，由乙方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由乙方承擔。 （5）因目標公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂股權轉讓合同后最遲于 年 月 日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標公司名下；（6）乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對乙方具有法律約束力； 七、目標公司的經營管理1、如股權轉讓成功，則目標公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經營管理/由 方具體實行經營管理； 2、雙方對目標公司實行共同經營管理，公司組織機構應于雙方簽7、訂股權轉讓合同后 日內進行變更，董事會由 名董事組成，其中由甲方委派 名，董事長及法定代表人由甲方委派擔任/由乙方擔任；監事會由 名組成，其中甲方委派 名，其余由目標公司依法選舉產生。或者：目標公司由 方具體經營管理，有權自主經營、自主用工，另一方不得無故干涉；另一方有權依法查閱、了解、調取目標公司財務記錄、會議記錄等公司文件，對 方的經營行為有權予以合法合理監督。3、交割：在股權轉讓合同簽訂后 日內，乙方應將目標公司的公章、財務章、財務賬冊、憑證、合同等全部資料交付目標公司新成立的董事會。 4、工商變更：在股權轉讓合同簽訂后 日內，雙方應相互配合，積極完成工商變更手續。5、因目標公司采礦許可8、證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探礦權價款處置、采礦權使用費、采礦權的變更費用、稅費等后續費用，在雙方簽訂正式股權轉讓合同后由甲方依法承擔/由雙方按股權轉讓完成后的股權比例進行分擔/由目標公司依法承擔； 6、目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產銷售。八、保密條款1、除非本意向書另有約定，雙方應盡最大努力，對其因履行本意向書而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密義務：范圍包括商業信息、資料、文件、合同。包括但不限于：本意向書的各項條款；協議的談判；協議的標的；各方的商業秘密；以及任何商業信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不9、適用于： （1）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；（3）接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料； （4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息； 3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。4、該條款所述的保密義務于本意向書終止后應繼續有效。 九、生效、變更或終止 1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更。 2、若甲、乙雙方未能在 個月期間內就10、股權收購事項達成實質性股權轉讓合同，則本意向書自動終止。3、在上述期間屆滿前，若甲方對盡職調查結果不滿意或乙方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。 4、本意向書簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權。5、本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。 十、其他1、在股權轉讓時，甲、乙雙方和/或相關各方應在本意向所作出的初步約定的基礎上，分別就有關股權轉讓、資產重組、資產移交、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列合同和/或其他法律文件。屆時簽署的該等合同和/或其他法律文件生效后將構成相關各方就有關具體事項達成的最終合同，并取代本意向書的相應內容及本11、意向書各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協議和合同。2、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上可能存在的瑕疵或尚未完備的手續而借故不信守本意向書的約定。3、任何一方違反本意向書約定內容的，應依法向對方承擔締約過失責任。4、本意向書正本一式 份，各方各執 份，具同等法律效力。（以下無正文）甲方（蓋章）： 乙方（簽字、捺印）：法定代表人： 授權代表：授權代表： 年 月 日 年 月 日范本一：股權收購意向書收購方： 轉讓方：鑒于，收購方與轉讓方已就轉讓方持有的 公司（目標公司） %的股權轉讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展12、股權轉讓的相關調查，并完善轉讓手續，雙方達成以下股權收購意向書，本意向書旨在就股權轉讓中有關工作溝通事項進行約定，其結果對雙方是否最終進行股權轉讓沒有約束力。一、收購標的收購方的收購標的為轉讓方擁有的目標公司 %股權、權益及其實質性資產和資料。二、收購方式收購方和轉讓方同意，收購方將以現金方式完成收購，有關股權轉讓的價款及支付條件等相關事宜，除本協議作出約定外，由雙方另行簽署股權轉讓協議進行約定。三、保障條款1、轉讓方承諾，在本意向協議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協議之日的整個期間，未經受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。 213、轉讓方承諾，轉讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標公司真實情況；并應當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。3、轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。4、轉讓方承諾目標公司在股權轉讓協議簽訂前所負的一切債務，由轉讓方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由轉讓方承擔。5、雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利，并14、保證本協議能夠對雙方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協議已經獲得一切必需的授權，雙方在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。四、保密條款1、除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：范圍包括商業信息、資料、文件、合同。具體包括：本協議的各項條款；協議的談判； 協議的標的；各方的商業秘密；以及任何商業信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不適用于：（1）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料15、和信息；（3） 接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；（4） 任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。4、該條款所述的保密義務于本協議終止后應繼續有效。五、生效、變更或終止1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更。2、若轉讓方和受讓方未能在 個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓協議，則本意向書自動終止。3、在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。4、本意向書一式兩份，雙方各執一份，均具有同等法律效力。轉讓方： （蓋章）授權代表： （簽字）受讓方： （蓋章）授權代表： （簽字）簽訂日期：