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1、*集團員工持股總體方案設計（討論稿）集團計劃發展部2002年3月30日目錄一員工持股的可行性和意義3二*藥業公司發展前景41*藥業目前現狀42*藥業發展方向43*藥業前景展望5三*集團員工持股計劃設想51員工持股計劃概述52*藥業整改建議方案63員工持股規模及募集資金數額6四持股會管理運作方式71資產值確認72成立員工持股會73以“資產池”方式對員工持股會進行管理運作84員工出資認購程序85員工持股會會員準則96員工持股股份優先權益9五*集團員工持股會章程101總則102宗旨和任務103會員權利和義務114員工持股會組織架構11員工持股的可行性和意義對企業按先進規范制度進行體制改革，建立有效的2、激勵機制，調動員工的積極性、主動性、創造性，自愿自覺為企業的最大效益服務，是今后*集團體制改革的方向。現代企業制度中要解決的重要問題之一就是激勵機制問題，即在制度上協調員工、經營者、所有者之間的目標不一致和利益沖突，并最終解決企業發展的根本動力。參照西方經濟成功經驗，員工薪酬結構通常包括三大部分1）基本工資，2）員工持股 3）期權激勵。基本工資是企業員工的勞動報酬，員工持股為員工購買企業股權分享企業利潤成果，期權機制則一般以管理者為對象的激勵報酬。在西方經濟高速發展的過往20年中，員工持股計劃十分盛行，員工持股計劃不僅是對員工以股權形式享受企業利潤成果，而且還是企業的融資工具，增加運營資本和現3、金流，因此是一個資本股東與員工雙贏的有效機制，推行員工持股可大大地提高員工的士氣，在與資本股東利益目標一致的基礎上同心同德地努力奮斗，在實現企業最大經濟效益同時實現員工自身價值。員工與資本股東共同參與企業經營決策并分享企業高速發展成果，是知識經濟發展的時代潮流，由于以知識為主的人力資源與密集資本結合的不可分離性，員工的積極性、主動性、創造性、知識性發揮很大程度上成為企業發展的關鍵，所以，實行員工持股計劃成為西方資本股東的明智選擇。*集團董事長提出在*集團內以藥業公司為試點，推行對藥業公司的員工持股計劃,引入激勵機制,使員工能有效地參與管理并分享經營成果，從而在*集團內部積極構造長久有力、持續發4、展的競爭優勢、增強公司員工的凝聚力和責任感，充分發揮員工的主人翁精神，此舉無疑是一個高瞻遠矚的決策，反映了董事長與集團全體員工共創輝煌、共享利益的廣博胸懷，是*集團的重大體制改革，是切實可行的措施，極具積極意義。通過這個有力的舉措，體現*集團向產權明晰的股份制度及管理規范的現代化企業方向發展的堅定決心。*藥業公司發展前景1 *藥業目前現狀*藥業經過5年的艱苦創業，已具備一定的實力和規模，初步形成自己完善的產供銷體系，抗風險能力較強，利潤點穩定，并在全國范圍內建立起了較大規模的營銷網絡，藥業公司的主打產品“柬龍”牌血竭膠囊居全國同類產品市場份額第一位，公司發展取得很大的進步。在管理體制上，*藥業5、實行集團化管理，下屬六間獨立法人子公司，分別為：廣東*藥業有限公司、廣州*醫藥研究開發有限公司、江門*制藥廠、江門*生物工程有限公司、 西雙版納*藥廠以及廣州*藥房等。幾年來董事長在*藥業資產投入已達xxxx多萬元，逐步形成穩定的主導業務、核心企業及骨干資產等行業優勢。據2001年財務報表顯示：*藥業主營產品有血竭膠囊、寧心保膠囊兩大品種，其中，血竭膠囊為主打產品，占藥業公司全部銷售總額的90%以上，年度銷售額xx萬元，銷售利潤xx萬元，稅后凈利潤率 x% ，充分體現藥業公司目前市場網絡成熟，收入穩定，經營狀況良好，銷售能力及業績有目共睹，成績斐然。2 *藥業發展方向為了提高*藥業核心競爭力，6、確保今后發展的持續經濟效益，集團計劃在以下幾個方面加強開發和投資力度：A、全力以赴通過GMP認證工作，獲得行業資格，以全新的行業形象參與市場競爭，力爭實現相關業種類別產品的市場壟斷。B、充分發揮研發中心優勢作用，認真切實落實一個二類或兩個三類以上的擁有自主知識產權的核心產品，培育成熟的市場和穩定的利潤。加強研發中心的藥品發掘、概念包裝、產品設計、功能組合等研發業務，增加產品附加值。C、繼續鞏固壯大銷售中心營銷能力，主動出擊搶占市場份額，積極拓展銷售渠道與網絡，加強銷售隊伍的架構、組織、管理、知識、資質等一系列綜合能力的建設，積極網羅搜集相關行業競爭信息，使銷售管理及決策時刻處于行業領先地位，提7、高市場開發效率，降低銷售規模成本，增加業務機會。D、逐步規劃*藥房連鎖經營，實現標準化規?；洜I管理，在2002年度在廣州地區和經濟發達的珠三角地區力爭開辦10間以上的*連鎖藥房， 提高*藥業品牌營銷能力。E、努力拓展聯合競爭之路，利用*藥業穩定的主導業務、核心企業、骨干資產形成行業優勢，逐步建立相關行業的戰略性合作伙伴關系，通過體制改革、合作經營、股份改造、兼并重組、股權滲透、捆綁上市、甚至探求與外國資本聯手合作可能性等途徑組建行業艦隊，實現飛躍式發展。3 *藥業前景展望展望2002年，藥業公司在經營計劃中提出將努力完成5000萬元以上的銷售回款，其中銷售中心完成3000萬元以上的銷售收入，8、配送中心完成2000萬元以上的銷售收入，實現500萬元以上純利潤收入，前景一片光明。實施GMP認證后，*藥業將以全新的行業形象參與市場競爭，進一步擴大*品牌和信譽的建設，在優勝劣汰的行業大洗牌過程中，通過合作經營、資產托管、品牌管理、提供服務、兼并重組等手段，力爭一統江湖，實現同類產品市場壟斷，具有極大發展潛力。與此同時，加快內部制度改革的步伐，創建現代企業制度，通過引入員工持股計劃、推行股份改造及實施資產重組，建立以事業部經營管理模式為核心的健全成本費用利潤核算統計體系，使藥業公司從目前的一個初具規模的民營有限責任制公司逐步轉變成一個管理規范、產權明晰、產品結構更加合理的股份制企業，從而以有9、效的產權經營運作機制參與市場競爭，努力開創*旗下多方共贏的大好局面。展望未來：我們堅信在董事長的領導下，通過全體員工的積極參與及不懈努力，*藥業的實力和品牌都將獲得飛躍發展，贏得一個輝煌的未來。*集團員工持股計劃設想1 員工持股計劃概述為了加快藥業公司的發展速度，集團領導提出藥業公司體制改革的重大嘗試，試行在*企業內部推行以*集團全體員工為對象，以藥業集團為主體的員工持股計劃。該計劃設想為由*集團內部員工出資認購*藥業公司40%股份，成立員工持股會作為社團法人托管運作，集中管理；由*集團員工選舉對企業管理和股權管理有基本認識的持股員工成立員工持股會理事機構，進行員工持股的出資認股、股權登記、股10、權管理等工作，讓持股員工通過員工持股會行使股東權力，員工持股會作為社團法人進入藥業公司董事會，以集體股東身份代表持股員工參與*藥業經營決策并按股權份額享受企業發展的利潤分紅。通過實施工員持股計劃，購造公司與員工的利益共同體，使*藥業公司產權關系更為明確，從而極大地調動員工的積極性，增加對公司的認同感，增強企業的凝聚力，在利益目標一致的基礎上同心同德地為*藥業的發展努力奮斗，在實現*藥業最大經濟效益同時實現持股員工自身財富積累價值。2 *藥業整改建議方案在過往經營中，為了配合集團多元化跨行業發展的需要，藥業公司財務負債比率較高。為更好地推行員工持股計劃，從培育優良資產和戰略規劃出發，集團計劃通過11、財務重組與整改，把部分掛帳債務適當剝離，降低負債，提高股東權益比率，以便提高員工對藥業公司入股信心以及募集資金份額比例。根據董事長指示，設計方案為在試行期后將藥業公司目前的負債全部剝離，以投入的總資產核算基數 為60，員工持股計劃為增資擴股40%；稅后利潤在500萬元以上，凈資產增長率在6%以上，體現藥業公司利潤逐年遞增和自身滾動發展能力逐年增長的趨向。從對藥業公司狀況分析來看，為了推行員工持股計劃或試行股份改造，集團計劃從組織體制、資產結構、產品結構、業務框架上都作出一定的調整和重組，通過這些整改使*藥業變成一個管理規范、產權明晰、產品結構更加合理的優良企業。3 員工持股規模及募集資金數額按12、照以上方案，根據目前*企業系統內在編員工計算約400人左右，預計約有2/3員工認購股份，平均出資能力約310萬元不等，預計可籌資約15002000萬元左右。初步確定內部員工持股總額約占*藥業公司新設計總股本40%的比例。*藥業公司目前體制是有限責任公司，并非規范的股份有限公司。根據我國現行企業會計準則及企業資產評估條例有關規定，股份設定以股東權益的凈資產為基準，超出部分為溢價。此種通過規范資產評估的籌資認股對*藥業體制改革沒有多大的實際操作意義。因此，要確定40%股份募集資金數額，首先需明確目前藥業公司資產規模及結構, 加以調整。計劃暫以擬定凈資產規模3000萬元設計為核算基數60，則可確定藥13、業公司增資擴股40%股份可募集資金約在2000萬元左右，較為符合*集團可募集資金數額和*藥業公司所需要依靠自身實力持續發展的投入資本資金。募集資金將?？顚ｍ椡断蛩帢IGMP認證改造項目和開發或購入新藥品種的研發項目。持股會管理運作方式推行員工持工計劃，參照我國體制改革試點城市上海、深圳兩市政府頒發的員工持股行條例，結合*集團的實際情況、*藥業資產規模、經營狀況和*集團的總體發展計劃，初步擬定員工持股試行計劃如下：1 資產值確認在*集團內部自行確認*藥業的現行的資產規模和財務狀況，即在集團內部自行進行對藥業公司的資產評估，以確認*公司改制前的總資產，總負債，及股東權益，作為股份總規模的具體數據，確14、認*藥業公司40%股權的資產比例，并以此為基礎設計*集團員工對*藥業的出資認股的實施方案，這方面的工作可由集團行政部牽頭，由集團財務部、藥業公司領導及員工持股會籌建組聯合設計實施方案，最后公布資產評估確認數字及整改之前確認的財務報告，并以此為基礎設計員工持股實施方案。2 成立員工持股會員工持股會由*集團所有出資認股員工組成，并選舉產生理事，組成理事會，每屆任期三年，具體負責員工持股的集中托管和日常管理工作。理事會本著精干、高效和以兼職為主的原則設置，其成員原則上由對企業管理和股權管理有基本認識的持股員工擔任，選舉產生的員工持股會理事長，依照公司法和有關法規法例，進入藥業公司董事會，代表持股員工15、權益，行使藥業公司股東及董事的職權，參與藥業公司重大經營決策并按持股比例享受利潤分成。3 以“資產池”方式對員工持股會進行管理運作 a員工持股會以二次利潤分配形式參與*藥業公司的利潤分配，即以員工持股會總體代表的身份代表所占股份享受藥業公司的利潤分成，再由員工持股會內部按每個員工個人持股數額和比例進行二次利潤分配。 b員工持股會內部實行“預留股份”制度，即在員工持股會內保留一定比例的股份留作新入職員工出資認股，離職員工股份回購等流動備用股份。 c 員工持股會內部實行“預留備用金” 制度，一切預留股份分紅、股份公積金、股份未分配利潤、員工借支購股利息、新入職員工出資認股差額、離職員工退股差額等一16、切收益均歸入員工持股會預留備用金列帳，預留備用金必須?？顚Ｓ?，由員工持股會設立專門帳戶，獨立核算，重大支出要經全體員工持股會成員討論決定，并每月向員工持股會成員公布收支情況。d為了鼓勵*集團員工積極參加員工持股計劃，在推行員工持股計劃時實行一年試行期，在藥業公司資產結構調整完成及完全剝離債務之前,集團試行首年允許回購員工持股制度，以回購方式在首年年度末期以年息15回購退股員工的股份，以確保出資員工的利益。在藥業公司資產結構調整完成后，將為員工持股會進行團體法人資格注冊，作為一項長期制度固定形式運作，以保障持股員工以股東身份享受企業發展成果的權益。4 員工出資認購程序a 員工持股會籌建組向*集團17、全體員工發出對藥業公司認購股份的調查表。b 愿意出資認股員工填寫認購申請表。c員工持股會收集、統計、辦理員工持股的資金收集、股權登記、設立名冊等股權管理手續。d員工持股會向出資認股員工出具“*集團員工股權證書”；e作出員工持股會出資認股的資金總數統計及所占*藥業股份的比例的報告書，上報集團董事會確認并頒布董事會決議。f 員工持股計劃出資認股資金募集結束，進行*藥業增資擴股工作并辦理相關工商登記手續。g員工持股會進入日常運作程序。5 員工持股會會員準則a*集團員工加入員工持股會應遵守出資自愿、利益共享、風險共擔的基本原則，為*藥業的發展貢獻自己的一份力量。b*集團員工持股會成員僅限在*企業系統內18、工作員工，新入職員工需在*集團內工作滿一年以上方可辦理認股手續，非*集團員工不得加入員工持股計劃。c*員工持股會所持*藥業之股份不得贈與、轉讓、交易和繼承。d持股員工在離開*集團及所屬企業時，按上年期末認購價格向員工持股會辦理退股及資金清退手續，不再持有股權。e持股員工如未經所在單位同意擅自離職，所造成之經濟損失由其所有之股權按賠償優先原則，先用于賠償單位損失，所剩余額返還。f集團高級管理人員離職退股，應在離職日半年后方可向員工持股會辦理退股及資金清退手續。6 員工持股股份優先權益為了規劃*藥業發展遠景，集團領導計劃藥業公司改制上市的長遠戰略部署，為了保障及回報持股員工的股東權益，增大持股員工19、的財富積累，員工持股股份在藥業公司改制上市時將被保留發起原始股資格，從而享受巨大財富增值的權益。*集團員工持股會章程1 總則第一條 本員工持股會名稱為：*集團員工持股會（以下簡稱：員工持股會）；住所：廣州市海珠區寶崗大道228號；注冊資金人民幣壹佰伍拾萬元整。第二條 本員工持股會是*企業系統內員工自愿組成并依法登記的社團法人，員工以其全部出資額為限對員工持股會承擔責任，員工持股會以其持有*藥業公司股份為限對廣東*藥業公司承擔責任。第三條 員工持股會向*企業系統內員工募集的資金，僅限于購買*藥業公司的股份，不得用于購買社會發行的其他股票、債券，也不得用于向*藥業公司以外的企、事業單位投資。2 宗20、旨和任務第四條 員工持股會的宗旨：依照國家有關法律法規，參照深圳市國有企業內部員工持股試點暫行規定和上海市關于公司設立職工持股會的試點辦法，對*企業系統內員工出資購股進行管理，通過向員工募資并投資*藥業公司，使員工具有勞動者與所有者的雙重身份，引導員工關心*藥業公司發展，調動員工積極性，提高員工對企業管理的參與度，增強企業凝聚力，促進企業發展。第五條 員工持股會的主要任務：1、 募集會員出資，集中管理。出具員工持股會出資證明書，建立和管理員工持股會名冊和會員出資證明。2、 辦理會員入資、增資、減資、轉讓及認購股份等事宜。3、 根據公司分配方案，集中領取員工持股會應得紅利，并向會員發放個人紅利。21、4、 參加*藥業公司股東大會、董事會，參與*藥業公司重大決策的研究及制定，反映持股員工的意見要求，代表會員行使表決權。5、 公司終止時，負責領取員工持股會應得的剩余財產，并按會員出資比例進行分配。3 會員權利和義務第六條 凡在*企業系統內工作滿一年以上的員工均可自愿參加員工持股會，成為會員。第七條 員工持股會會員享受以下權利：1、 出席或委托代理人出席會員大會并行使表決權。2、 推薦和被推薦成為藥業公司的董事、監事。3、 選舉和被選舉成為員工持股會理事。4、 有權查閱員工持股會章程，會員大會會議紀要和相關檔案、員工持股會財務帳目，監督員工持股會的管理，提出建議或質詢。5、 按其出資比例領取員工22、持股會從*藥業公司分得的股利。6、 員工持股會終止后按其出資比例取得剩余資產。第八條 員工持股會會員應盡如下義務：1、 遵守員工持股會章程和員工持股會制定的其他規章制度。2、 按規定交足認購股份的出資份額。3、 在職期間不得抽回認股的出資。4 員工持股會組織架構第九條 員工持股會設立會員大會，由全體持股員工組成，是員工持股會的最高組織機構。會員大會行使如下職權：1、 選舉和罷免員工持股會理事。2、 推薦*藥業公司董事和監事候選人。3、 審定通過理事會工作報告。4、 對*藥業公司業務經營、內部管理、管理層人選、財務預、決算、利潤分配、彌補虧損、增減注資、公司合并、分立、變更、解散等重大事宜形成員23、工持股會決議，并向*藥業公司董事會及管理層提出意見和建議。5、 審議會員聯名提出的需大會審議的其他事項。第十一條 員工持股會會員大會的召開需要有全體會員三分之二以上出席方可舉行。會議決議需經出席會員的三分之二以上表決同意方為有效。第十二條 員工持股會會員下設理事會，作為員工持股會的日常辦事機構。理事會由三人組成，由會員大會選舉產生。理事會全部為兼職人員，員工持股會不支付任何報酬。每屆理事會任期三年，可連選連任，亦可中途有會員大會罷免。第十三條 員工持股會理事會行使如下職權：1、 召開會員大會并向會員大會報告工作。2、 執行會員大會的決議。3、 募集會員出資。4、 集中管理出具的員工持股出資證明24、書。5、 管理員工持股會名冊，向會員發放出資證明。6、 向會員辦理*藥業公司利潤分紅事宜7、 提出員工持股會的章程修改案，擬訂員工持股會有關規章制度。8、 執行員工大會賦予的其他職權。第十四條 員工持股會設理事長一名，由三名理事推舉產生，理事長為員工持股會法人代表，并通過法定程序進入*藥業公司董事會。第十五條 員工持股會理事長行使如下職權：1、 代表員工持股會加入*藥業公司董事會。2、 主持理事會日常工作，辦理相關事宜。3、 檢查理事會落實執行會員大會決議的情況。4、 簽署會員出資證明書。5 員工持股會會員管理第十六條 員工持股會應根據會員交款認購情況，建立會員名冊，作為統一管理藥業公司特定股25、份的依據和書面憑證。會員名冊應載明如下事項：1、 會員姓名、住所、身份證號碼、出資金額和出資證明書號2、 員工持股會理事長、經辦人、會員本人簽名3、 設立出資變動登記欄目第十七條 員工持股會根據會員出資情況發給會員“會員出資證明書”作為查核會員本人在員工持股會中出資金額，據以享受權力和承擔責任的書面憑證。會員出資證明書應載明如下事項：1、 會員姓名、身份證號碼，出資證明編號2、 會員出資、增資、減資的時間及有關事項3、 出資人簽章4、 經辦人簽章5、 員工持股會理事長簽章6、 *藥業公司董事長簽章第十八條 會員對本人出資認股有任何質疑時，有權向員工持股會進行查詢。第十九條 會員出資認股不得轉讓26、買賣、抵押、交易，不得贈與和繼承。第二十條 會員如有下列情形之一，需自動退出員工持股會，其出資認股由員工持股會回購（員工在*企業系統內退休，其出資認股是否退回由其本人自愿決定）：1、 離開*企業體系2、 員工被辭退、除名3、 員工死亡第二十一條 會員離開*企業回退出資認股的價格，以經審計的藥業公司上一會計年度末財務報表中的帳面凈資產為參考依據，協商定價。如已享受上年度利潤分配至結算期未滿一年的，回退轉讓價格參考上年度末凈資產剔除上年度實際分配利潤后的凈值。第二十二條 *企業體系內的部門副經理以上職位會員在離開公司回退出資認股時，半年內不辦理回購，半年后回退轉讓給員工持股會。第二十三條 新進*27、企業體系的員工工作期滿一年后，可根據本章程向員工持股會提出認股申請。新進員工出資認股，由員工持股會從預留股份中按認購時間和進入公司時間先后順序予以解決。第二十四條 員工持股會的股份利潤分配，與所有資本股東同股同權，同權同利，由員工持股會以股東名義依法按股份享受藥業公司利潤分配，員工持股會再按會員個人出資數額進行分配。6 持股會解散和清算第二十五條 員工持股會有下列情形之一的予以解散，并成立清算小進行財產清算。1、 藥業公司破產，解散或停辦2、 員工持股會會員大會決議解散并報藥業董事會同意第二十六條 員工持股會終止清算后的剩余財產按照會員出資認股比例分配。7 附則第二十七條 本章程未盡事宜，按國家有關法律法規辦理，無明確規定的由員工持股會酌處。第二十八條 本章程由*員工持股會負責解釋。