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1、股權轉讓協議書 有限公司股權轉讓協議書本協議由下列各方于 年 月 日在 簽訂：轉讓方： 身份證號碼： 法定住所： 受讓方： 身份證號碼： 法定住所： 鑒于：1. 有限公司（以下簡稱“目標公司”）系在 工商行政管理局注冊成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣 萬元，注冊號為 ；2. 截至本協議簽署之日，轉讓方持有目標公司 的股權；3. 轉讓方有意將其持有的目標公司 股權全部轉讓給受讓方，受讓方有意根據本協議約定的條件受讓該等股權； 為此，根據中華人民共和國公司法及其它相關法律法規的規定，本著平等互利、友好協商的原則，轉讓方與受讓方就股權轉讓等事宜達成如下協議，以資共同信守。第一條 定義1.1 除非2、本協議另有約定，下列詞語表述如下含義：“目標股權”指第二條所規定的，現由轉讓方所持有、并按照本協議的約定轉讓給受讓方的目標公司 %的股權及其所附帶之所有權益。“股權轉讓基準日”指2011年9月30日。“股權轉讓完成之日”指目標公司在轉讓方及受讓方配合下獲得由登記機關基于本協議項下股權轉讓新簽發的企業法人營業執照之日。“過渡期間”指股權轉讓基準日至股權轉讓完成之日的期間。1.2 本協議條、款、項的標題僅為方便參考，不應視為對本協議內容的解釋。1.3 本協議引用有關條款時，除非另有規定，該等條款應指本協議的相應條款。第二條 股權轉讓2.1 根據本協議，轉讓方同意將其持有的目標公司的 %的股權即目標3、股權轉讓給受讓方，受讓方同意受讓該目標股權，該股權所附屬的相關股東權益、義務也一并轉讓。2.2 自本協議項下之股權轉讓完成之日起，受讓方即持有目標公司 的股權，轉讓方不再持有目標公司的股權并不再享有相應的股東權益、義務。第三條 股權轉讓價款及支付方式3.1 雙方理解并同意，以 年 月 日為股權轉讓基準日，轉讓方向受讓方轉讓目標股權的股權轉讓價格為 萬元人民幣（大寫：人民幣 萬元）。3.2 股權轉讓款的支付時間、金額：本次股權轉讓完成之日起 個工作日內，受讓方向轉讓方一次性支付全部的股權轉讓款。第四條 股權轉讓的前提條件4.1 受讓方履行本協議第三條規定的股權轉讓款支付義務的前提條件為：4.1.4、1 目標公司是依據中國法律合法設立和存續的公司，擁有完全的民事行為能力和權利能力。4.1.2 轉讓方已就本協議項下的股權轉讓取得了其共有人同意本協議項下轉讓目標股權的有效書面文件或決議。4.1.3 轉讓方已經取得目標公司其他股東的書面聲明，其他股東同意轉讓方本次股權轉讓并放棄對轉讓方轉讓其所持目標股權的優先受讓權。4.1.4 目標公司股東會或董事會依據中國法律、目標公司章程的規定就本次股權轉讓作出了一致同意轉讓方向受讓方轉讓目標股權的決議。4.1.5 受讓方同意就上述4.1.3項和4.1.4項事宜，已與目標公司其他股東協商一致，如其他股東不同意本次目標股權轉讓則視為轉讓方違約。4.1.6 轉讓5、方承諾向受讓方提供的目標公司的全部資料（包括但不限于營業執照、財務報表等所有財務資料、相關資質證明）是真實、全面的，不存在任何隱瞞，欺騙和虛假； 4.1.7 轉讓方在本協議第五條中所作出的聲明、保證及承諾依然真實、完整和準確，未出現違反該等保證和承諾的情形。4.1.8 目標公司已向受讓方全面、真實地披露了所有與目標公司有關的、現有的及有證據證明將可能發生的訴訟、仲裁、糾紛、行政處罰。第五條 聲明、承諾與保證5.1 轉讓方特作下述聲明、保證和承諾，確認下列各項聲明和保證是真實、完整和準確的，并愿承擔由此產生的一切法律責任：（1） 轉讓方系目標公司 %股權的合法投資主體，轉讓方履行本協議項下的義務6、，并不違反現行適用的法律、法規、規章、條例、判決。（2） 轉讓方為轉讓其在目標公司的股權并使該股權轉讓后，受讓方能有效登記為該股權的股東，已向其權利機關取得了一切所需取得的批準、授權及承諾，其轉讓股權的行為已不存在任何法律障礙。（3） 根據本協議進行的該股權轉讓行為不會抵觸或導致違反目標公司的現有公司章程、組織文件或目標公司業已簽訂有約束力的其他協議或文件；也不違反對目標公司現行適用的政府或相關的法律、法規、規章、條例、判決。（4） 轉讓方向受讓方提供的有關目標公司的文件、會計帳冊、相關證照、投資狀況、營業及資產負債狀況的報表和資料，均是準確的、真實的、完整的。（5） 本協議項下轉讓方轉讓給受7、讓方的該股權不存在任何留置權、抵押權或優先購買權或附有任何第三方權益的限制或影響，轉讓方對該轉讓的股權擁有獨立的、排他性的處置權。（6） 除已向受讓方披露的情況外，至本合同簽署時止，目標公司不存在隱瞞在任何法院、仲裁部門尚未了結的訴訟和仲裁案件。 上述轉讓方的聲明、保證和承諾在受讓方完成目標股權轉讓后繼續并持續有效。5.2 受讓方特作下述聲明、保證和承諾，確認下列各項聲明和保證是真實、完整和準確的，并愿承擔由此產生的一切法律責任：（1） 受讓方具有簽訂本合同、參與本合同所涉股權交易的完全的法律權利、能力和內部授權。本合同構成受讓方合法、有效、有法律約束力的義務。（2） 受讓方支付轉讓方的該股份8、轉讓款來源合法，不存在此款項被政府有關部門或任何第三方收繳、追索等法律風險。上述受讓方的聲明、保證和承諾在受讓方完成目標股權轉讓后繼續并持續有效。第六條 轉讓方的其他義務除了本協議其他條款規定的義務外，轉讓方還對受讓方承擔下列義務：6.1 自本協議簽訂之日起至股權轉讓完成之日止，轉讓方不得直接進行或同意、要求目標公司進行下列行為，除非得到股權轉讓協議書許可或受讓方事先書面同意：6.1.1 為目標公司設定、延展任何抵押、質押或其他擔保（但現有的抵押、其他擔保到期后因主債務未能清償而經原被擔保人同意再以相同條件續期者除外）或權利限制，或增加任何已有的擔保負擔，包括但不限于增加擔保金額；6.1.2 9、在未得到受讓方事先書面同意的情況下，采取非正常的經營方式或進行不正常的交易，導致與本協議簽訂之時相比，目標公司的財務狀況、經營狀況出現實質性惡化；或從事任何可能導致其財務狀況發生重大不利變化的活動；6.1.3 簽訂任何可能對目標公司經營及財務狀況造成重大不利影響的合同或作出任何該等性質的資金、資產或財務安排；6.1.4 除了根據本協議規定簽署同意股權轉讓的相關決議外，未經受讓方事先書面同意，不得簽署任何公司組織性文件；6.1.5 安排目標公司在正常業務經營之外購買或處置任何資產；6.1.6 除非正常業務運作需要，出售、轉讓、出租、許可、贈與、出讓或低價處理目標公司的任何業務、股份或債券、財產或10、資產的全部或任何部份；6.1.7 導致目標公司故意違反其任何重大合同義務或法律法規；6.1.8 就有關目標公司的任何重大訴訟、索賠、債權等權利請求或爭議作出妥協、和解、免除、撤銷、終止或權利放棄；6.1.9 向任何目標公司股東以任何方式宣派、派付任何紅利；6.1.10 變更目標公司的經營范圍及性質；或變更已向受讓方披露過的目標公司的業務或業務程序，除非該等變更系因法律要求而必須進行；6.1.11 與任何人士訂立任何聘用或顧問協議，修改對其員工或顧問的現有聘用條件；6.1.12 修改目標公司應付給其董事的酬勞或獎金的規定，或新訂立任何有關董事的服務協議或變更任何董事的服務協議；6.1.13 修改11、任何借貸文件或借貸安排；6.1.14 部分或全部免除、放棄、解除或削減其任何債權或者權利，但其正常經營過程中發生者除外。6.2 本協議簽署后，轉讓方應協助受讓方完成股權轉讓的工商變更登記手續，包括但不限于促成目標公司董事會改組，原在目標公司董事會成員中由轉讓方委派人員擔任的董事應全體立即向目標公司提出辭職申請。第七條 債權債務的承擔7.1 雙方同意，本協議簽署前目標公司的負債及或有負債以附件中所列明的目標公司的債務為準。在該等債務之外，目標公司無任何負債及或有債務（包括但不限于對外擔保、欠款、連帶責任、違約責任、政府部門的罰款等）。若目標公司存在附件之外的債務及或有債務的，該等債務應由轉讓方負12、責償還。轉讓方不及時償還相關債務的，除須繼續償還該等債務外，若造成受讓方損失的，轉讓方應對受讓方的損失承擔賠償責任。第八條 違約責任8.1 本協議簽署后的任何時候，如出現以下任何一項或多項情況：（1）本協議項下轉讓方之聲明、承諾與保證發生實質性變化，且該變化不為受讓方所接受；或（2）轉讓方不履行本協議項下轉讓方義務；或（3）轉讓方將標的股權部分或全部轉讓給第三方；則，受讓方可以選擇：8.1.1 直接書面通知轉讓方解除本協議，在此情形下，轉讓方應當向受讓方支付違約金人民幣 萬元。8.1.2 要求轉讓方繼續履行本協議，在此情形下，轉讓方應賠償受讓方因此而遭受的一切損失。如受讓方已向轉讓方支付全部或13、部分股權轉價款或其他款項的，轉讓方應就受讓方已付款項按每日萬分之五的比例，就自該等款項支付至轉讓方之日起至前述情況得到糾正之日止的期間，向受讓方計付違約金；如受讓方所受之損失超出違約金數額的，則轉讓方還應賠償受讓方超出部分的損失。8.2 本協議生效之后，受讓方未能根據本協議的約定支付股權轉讓價款的，應就遲延支付部分按照每日萬分之五的比例向轉讓方支付違約金。受讓方遲延支付全部或部分價款超過60日的，轉讓方可以選擇：8.2.1 直接書面通知受讓方解除本協議，在此情形下，受讓方應當向轉讓方支付違約金人民幣 萬元。8.2.2 要求受讓方繼續履行本協議，在此情形下，受讓方未能根據本協議的約定支付股權轉讓14、價款的，應就遲延支付部分按照每日萬分之五的比例向轉讓方支付違約金。如轉讓方所受之損失超出違約金數額的，則受讓方還應賠償轉讓方超出部分的損失。第九條 不可抗力9.1 由于地震、臺風、水災、火災，戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響協議的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五日內，提供事故詳情及協議不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行協議影響的程度，由各方協商決定是否解除協議，或者部分免除履行協議的責任，或15、者延期履行。第十條 保密條款10.1、本協議簽署后，除非事先得到另一方的書面同意，本協議任何一方不得向非本協議簽署方披露本協議以及本協議項下的事宜以及與此等事宜有關的任何文件、資料和信息，但為了本協議的目的而向有關中介機構、金融機構及相關政府機構披露有關項目資料則不受此限制。10.2、本條款在本協議終止后仍然有效。第十一條 爭議的解決11.1如發生與本協議有關的爭議，各方首先應通過友好協商解決該爭議。如果該爭議自協商開始之日起三十日內無法解決，任何一方均有權將爭議提交各自住所地的法院管轄。 第十二條 稅收及費用12.1本協議雙方因本協議項下股權轉讓而應向相關政府部門支付的相關稅賦或費用，應由各16、方依法各自承擔。第十三條 協議生效及其他13.1本協議由各方授權代表于本協議文首載明日期簽字（任何一方為公司的需加蓋公章）后生效。13.2本協議或其附件中的任何條款無效，且其無效對本協議及其附件的履行不產生根本性影響時，該等條款的無效不影響本協議其它條款的效力。13.3本協議及其附件代表了本協議雙方全部的合意，它取代了雙方當事人簽署本協議之前一切書面及口頭協商、約定、承諾及保證。13.4任何一方未能行使或遲延行使其在本協議項下之任何權利，并不構成對該等權利的放棄；任何一方未能追究或遲延追究另一方當事人在本協議項下的責任并不構成對該等責任的豁免。13.5本協議壹式肆份，雙方各執貳份；自雙方簽字之日起生效。轉讓方： 受讓方： 簽字： 簽字：關于同意股權轉讓并放棄優先受讓權的承諾函致： 鑒于貴方作為受讓方與 作為轉讓方于2011年9月 日簽訂了 有限公司股權轉讓協議書（以下簡稱“股權轉讓協議”）。為此，我方特向貴方承諾：我方作為 有限公司的股東，同意轉讓方本次股權轉讓并放棄對轉讓方轉讓其所持目標股權的優先受讓權。承諾人： (簽字或蓋章)日期：2011年9月 日7