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1、XX有限公司長期激勵計劃第一章 總則第一條 為進一步完善XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建立、健全激勵與約束機制，充分調(diào)動公司中高層管理人員和核心員工的積極性，增強公司管理團隊和核心員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和員工利益相結(jié)合，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，減少管理者的短期行為，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況制定XX股份有限公司虛擬股權(quán)激勵計劃（以下簡稱“虛擬股權(quán)計劃”）第二條 虛擬股權(quán)計劃的有效期限為五年，即2010年-2014年，激勵對象無償享有公司給予一定比例的分2、紅權(quán)，計劃有效期滿后，公司可根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)授予激勵對象該等比例的分紅權(quán)。第三條 本計劃模式概況：激勵對象享有公司一定比例的分紅權(quán)，年度分紅當(dāng)期不全部發(fā)放，按照公司當(dāng)年末每股凈資產(chǎn)折算為一定數(shù)量虛擬股權(quán)并進行鎖定，在鎖定一定年限后，公司按照屆時公司每股凈資產(chǎn)分期向激勵對象回購。第二章 分紅激勵對象的范圍第四條 虛擬股權(quán)計劃的激勵對象包括：第三章 分紅和分配第五條 激勵對象分紅比例公司按照當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤和凈現(xiàn)金流量的孰低值的10向激勵對象進行分紅。 .75 分紅當(dāng)期發(fā)放20，70%用于購買公司的虛擬股份，儲備不低于的分紅用于以豐補歉和激勵新進人員及公司總經(jīng)理提名的人員。第六條 個人獲授分3、紅額度的分配須根據(jù)激勵對象的職位級別、司齡、個人歷史貢獻、當(dāng)年績效考核結(jié)果等確定其當(dāng)年實際獲授的分紅額。激勵對象個人績效考核合格是授予分紅的必要條件之一，具體個人績效考核辦法由公司人力資源部提出，并交公司董事會確定。第七條 分紅的提取及發(fā)放時間分紅于每年度經(jīng)審計后的財務(wù)報表經(jīng)審核通過后的十日內(nèi)，提取并發(fā)放分紅。年度分紅的20在當(dāng)年以現(xiàn)金形式發(fā)放給激勵對象，70須量化為公司虛擬股權(quán)，剩余10%用于建立獎金池。第四章 虛擬股權(quán)的購入第八條 激勵對象所獲年度未兌現(xiàn)分紅按公司期末每股凈資產(chǎn)值折算為虛擬股權(quán)。第九條 當(dāng)年新增虛擬股權(quán)自第二年起享有分紅權(quán)，但不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)等。若公司當(dāng)年對全體股東4、進行現(xiàn)金分紅，則由公司按照虛擬股份數(shù)額向激勵對象兌現(xiàn)。第十條 公司人力資源部應(yīng)對激勵對象獲授的虛擬股權(quán)建立臺帳，實施動態(tài)管理。臺賬須反映包括激勵對象虛擬股權(quán)所獲數(shù)量、所持有數(shù)量、企業(yè)已回購數(shù)量以及企業(yè)回購價格等信息在內(nèi)的即時變動情況。第五章 虛擬股權(quán)鎖定、解鎖及回購第十一條 激勵對象每年所獲虛擬股權(quán)的鎖定期為3年。第十二條 鎖定期滿，由公司分年度進行回購，每年回購數(shù)量不得超過其所解禁虛擬股權(quán)總數(shù)的三分之一。獲授人員也可選擇繼續(xù)持有。若公司引進戰(zhàn)略投資者，則虛擬股權(quán)可視情況轉(zhuǎn)為實股。第十三條 虛擬股權(quán)回購價格按公司上年度會計報表期末每股凈資產(chǎn)值確定。第十四條 若當(dāng)年度考核不合格的及個人年度業(yè)績考5、核不達標(biāo)的，當(dāng)年度暫停進行虛擬股權(quán)回購，回購時間相應(yīng)延后一年。第十五條 當(dāng)發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，已獲授但尚未解鎖的虛擬股權(quán)由公司進行回購，所得收益進入下一年度獎金池，同時對虛擬股權(quán)臺帳予以變更。(一) 違反法律法規(guī)規(guī)定，公司內(nèi)部管理規(guī)章制度規(guī)定，勞動合同約 定，長期激勵計劃規(guī)定，或因個人工作失誤，損害公司利益或聲譽的人員；(二) 被公司辭退、除名；(三) 單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；(四) 勞動合同終止，雙方?jīng)Q定不再續(xù)簽；(五) 個人連續(xù)兩年業(yè)績不達標(biāo)；(六) 其它董事會薪酬與考核委員會認定的情況。第十六條 當(dāng)發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，已獲授但尚未解鎖的虛擬6、股權(quán)由公司按照屆時每股凈資產(chǎn)向激勵對象進行回購，同時對虛擬股權(quán)臺帳予以變更。(一) 到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的或組織調(diào)動且不繼續(xù)在本公司任職的；(二) 因工及非因工負傷而喪失勞動能力或死亡；(三) 其它董事會薪酬與考核委員會認定的情況。第六章 虛擬股票的數(shù)量調(diào)整第十七條 虛擬股權(quán)的調(diào)整方法若在解鎖前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應(yīng)對虛擬股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：(一) 資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細QQ0（1n）其中：Q0為調(diào)整前的虛擬股票數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的虛擬股票數(shù)量。(二) 縮股QQ0n其中：Q0為調(diào)整前的虛擬股票數(shù)量；n為縮股比例；Q為調(diào)整后的虛擬股票數(shù)量。第七章 激勵對象的權(quán)利與義務(wù)第十八條 激勵對象在計劃有效期內(nèi)一直與公司保持聘用關(guān)系，且未有損害公司利益行為。第十九條 激勵對象獲得分紅所需繳納的稅款由激勵對象個人承擔(dān)，公司統(tǒng)一代扣代繳。 XX有限公司 二O0九年十月4