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1、最重要的（股權分配）原則：公平，而且可感知到的公平，比真正擁有大的股份更有價值。在一個創業公司，幾乎所有 可能會出錯的地方都會出錯，而且會出錯的問題當中最大最大的問題是創始人之間巨大的、令人氣憤的、吵到面紅耳赤的關于“誰更努力工作”的爭論，誰擁有更多 股份，誰提出的想法等等。這也是我總會與一個朋友50-50平分一個新公司的股權，而不是堅持自己擁有60%的股權，因為“這是我的想法”，或者因為“我 比你更有經驗”，或者任何其它原因。為什么呢？因為如果我把股權拆分為60-40，公司將在我們（創始人）不斷爭吵當中走向失?。∪绻阒皇钦f，“去他媽 的，我們永遠也無法知道正確的股權分配比例，我們還是像哥們2、兒那樣50-50平分”，你們將繼續是朋友而且公司將生存下去。所以，我鄭重向大家推出：Joel的適用于任何創業公司創始人完全公平劃分股權的秘笈！為簡單起見，我將假設你們不打算拿風險投資，而且你們將不會有外來的投資人。隨后，我再解釋如何處理風險投資，但目前我們暫時假設沒有投資人。同樣 為簡單起見，我們臨時假設所有創始人都辭掉了他們的全職工作，而且同時開始全職為新公司工作。隨后，我再解釋如何處理后來加入的創始人。來啦，原則是這樣的：隨著你們公司的成長，你們將一層一層/一批一批地加入新員工。公司的首批員工就是第一個創始人（或者第一批創始人）。也許有1 個，2個，3個或者更多，但你們都同時開始在新公司工3、作，而且你們要冒一樣的風險例如辭掉你們的工作加入一個未被市場認可的新公司。第二批進來的人就是首個（批）真正的員工。當你聘任這批人時，你已從某個來源獲得現金（投資人或者客戶，這個無所謂）。這些人不需要冒多大風險因為他們從工作的第一天開始就拿了工資，而且，老實說，他們不是公司的創始人，他們是加入公司打工的。第三批的人是更后來加入到員工。他們加入公司時，公司已運作得不錯。對于很多公司而言，每隔大約1年將進來一“批”員工。當你的公司規模大到可以賣給谷歌或上市或是其它，你公司員工也許已經有了6批：創始人1批，員 工大約5批。每一批員工人數都比上一批更多。也許有2個創始人，第二批當中有5名最早的員工，第三4、批有25名員工，而第四批有200名員工。越遲加入公司的員工需要冒的風險越低。好啦，你將這樣利用上述信息：創始人應該最終拿整個公司大約50%的股份。首層下面的5層員工的每一層最終都分別分到大約10%的公司股份，每一層的員工都將平分這10%的股份。例子：2個創始人啟動公司。他們每人拿2500份股份。公司總市值按5000股算，所以每個創始人拿一半。第一年，他們聘用了4名員工。這4名員工每人拿250份股份。公司總市值按6000股算。第二年，他們又聘用了一批20名員工。這些員工每人拿50份股份。他們獲得更少股份因為他們要承受的風險更少。因為公司給每一批員工派發的股份是1000股，所以他們每人拿到50股。5、直到公司員工有了6批，你已給出10000股。每個創始人最終持有公司25%的股份。每個員工“層級”持有10%的股份。所有員工當中，最早進入公司的員工，因為他們與遲來的相比要承擔的風險最大，在所有員工中持有最多股份?？孔V嗎？你不必嚴格按照這個公式來規劃股份，但基本思路是：你設立不同的資歷“層”，最高的層級中的員工承受最大的風險，最低層層級的員工承擔最少的風險，而每個“層”的員工平分公司分配給這個層級的股份，這個規則神奇地讓越早加入到員工獲得越多的股份。使用“層級”的一個稍微不同的方式是“資歷”。你的頂部層級是公司創始人，再下一層，你需要預留一整層給將來招聘牛逼哄哄并堅持需要10%股份的 CEO；再6、下一層是給那些早期進來的員工以及頂級經理人的，等等。無論你如何組織你的層級，它們應該是設計清晰明了，容易理解，不容易產生紛爭?，F在，你 搞定了一個公平的份股系統，但還有一個重要的原則：你必須執行“股份綁定”(vesting)。股份綁定期最好是4到5年。任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創始人）。好的股份綁定計劃一般是頭一年給25%，然后接下來每個月落實2%。否則，你的合作創始人將加入公司3個星期后跑掉，然后7年后又出現，并聲稱他擁有公司的25%的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！沒有執行“股份綁定”是極其普遍的現象，后果可以十分嚴重。你看到有些公司的3個創7、始人沒日沒夜地工作了5年，然后你發現有些混蛋加入后2個星期就離開，這混蛋還以為他仍然擁有公司25%的股份，就因為他工作過的那2個星期。好了，讓我們清理一下整個設計藍圖中沒搞定的小問題。如果你的公司融資了，股份如何分割？投資可以來自任何方向，一個天使投資人，一個風險投資公司，或者是某人的老爸?；旧希卮鸷芎唵危盒碌耐顿Y將“稀釋”所有人的股份。沿用上面的例子，我們有2個創始人，我們給了自己每人2500股股份，所以我們每人擁有公司的50%股份，然后我們找了個風投，風投提出給我們 100萬換取1/3的公司股份。公司1/3的股份 = 2500股。所以，你發行2500股給了風投。風投持有1/3公司股份，8、而你和另外一個創始人各持1/3。就這么多。如果并不是所有早期員工都需要拿工 資，怎么辦？很多時候，有些公司創始人有不少個人積蓄，她決定公司啟動后的某個階段可以不拿工資。而有些創始人則需要現金，所以拿了工資。很多人認為不拿 工資的創始人可以多拿一些股份，作為創業初期不拿工資的回報。問題是，你永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份（作為初期不拿工資的回報）。這樣做將導致 未來的紛爭。千萬不要用分配股權來解決這些問題。其實，你只需要針對每位創始人拿的工資做好記帳：不拿工資創始人就給 她記著工資“欠條”。當公司有了足夠現金，就根據這個工資欠條補發工資給她。接下來的幾年中，當公司現金收入逐步增加，或者當完9、成第一輪風險投資后，你可以給每一位創始人補發工資，以確保每一位創始人都可從公司得到完全一樣的工資收入。創業構想是我提出的，難道我不應該多拿股份嗎？不拿。構想基本上是不值錢的。僅僅因為提出創業構想就獲得更多股 權，因此導致紛爭是不值得的。如果你們當中有人首先提出的創業構想，但你們都同時辭工并同時開始創業，你們應該拿同等的股份。為公司工作才是創造價值的原因，而你洗澡的時候突發奇想的“創業點子”根本不值什么錢。如果創始人之一不是全職投入創業公司工作，該怎么辦？那么，他（們）就不能算是“創始人”。在我的概念中，如果 一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的10、人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個“創 始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創始人一樣的風險。如果有人為公司提供設備或其它有價值的東西（專利、域名等），怎么處理？很好啊。按這些東西的價值支付現金或開個“欠條”咯，別給股份。你準確算一下他給公司帶來的那臺電腦的價值，或者他們自帶的某個聰明的字處理專利的價格，給他們寫下欠條，公司有錢后再償還即可。在創業初期就用股權來購買某些公司需要的東西將導致不平等，紛爭和不公平。投資人、創始人和雇員分別應該擁有多少股份？這都要看市場情況來確定?，F實地看，11、如果投資人最終獲得超過50% 的公司股權，創始人將感覺自己不重要而且會喪失動力，所以好的投資人也不會這樣干（拿超過50%的股權）。如果公司能依賴自我積累來發展而不依靠外來投 資，創始人和員工一起將擁有公司100%的股權。有趣的是，這樣的安排將給未來投資人帶來足夠的壓力，以平衡投資人與創始人/員工。一條老經驗是：公司上 市時（當你雇傭了足夠的員工而且籌集了足夠的投資后），投資人將擁有50%股份，創始人+員工將擁有50%股份，但是就2011年熱門的網絡公司而言，他們的投資人最終擁有的股份都比50%少得多。結論雖然創業公司股權分配原則這個問題沒有一刀切的解決方案，但是你得盡可能讓它簡單化，透明化，直12、接了當，而最重要的是：要公平。只有這樣你的公司才更有可能成功。從估值上億到一夜分家的明星初創公司“泡面吧”，到因為股權糾紛散伙的“西少爺”，無數初創公司死在股權分配問題上，狂熱的互聯網創業潮催生了眾多年輕且優秀的創業者，明星光環的背后也掩蓋了創始團隊在類似股權這樣關鍵問題上的觀念、意識 嚴重缺失。類似“泡面吧”和“西少爺”這樣因為股權紛爭而散伙的創業團隊，不是第一個，也不會是最后一個。什么樣的人適合一起創業？談股權分配之前，有必要說一下對于合伙人的選擇問題。我認為創業選擇合伙人必須看兩點：一是價值觀一致和事業方向認同；二是能力資源互補。大部分創業團隊散伙分家要么是由于創始人價值觀不一致或不認同13、而產生嚴重分歧，要么是某人能力或資源對公司發展未帶來核心價值被迫出局。股東之間的理念、性格及信任程度，決定了公司生死。在找合伙人之前，應該問問自己為什么要找合伙人。參與創業的每一個合伙人應該是優勢互補且在創業過程中不可替代的。比如我的創業項目需要一個研發，我可以找一個研發合伙人，但是，我的項目并不是技術主導的，那也許我5萬塊把這個技術外包出去更劃算。這種情況下，技術合伙人不是必須的。如果我的創業是技術方向，某人正好是技術大?；蛘吣軌蚬芾砑夹g人才，那么請他來一起合伙可能是很有必要的?？梢蕴娲暮匣锶硕疾灰M管你們私交可能很好。另外在選擇合伙人時，盡量選擇自己熟悉和了解的人，例如你的同學、同事或14、你信任的人推薦的朋友，你們對彼此的價值觀和性格、能力、資源等方面有較深的了解，創業初期的強執行力往往來自于創始團隊的相互熟悉與信任。股權分配的原則和方法：1、最大責任者一股獨大在美國，幾個創始人平分股權，公司也能做起來。但中國正相反，能夠做起來的公司，更多是一股獨大。比較成功的模式是這樣的，有一個大家都信服的大股東作為牽頭人，他是公司決策的中心，對公司承擔最大的責任；另外搭配1-2個占股權10-20%、與大股東互補的能力和資源的合伙股東，能發出跟大股東不同的聲音，對公司有一定的影響力?；谶@樣的一個模式，既保持有不同的意見，又有人拍板和承擔責任。股權分配在根本上是要讓所有人在分配和討論的過程中15、，心里感覺到合理、公平，從而事后忘掉這個分配而集中精力做事，這是最核心的，也是容易被忽略的。再復雜、全面的股權分配分析框架和模型顯然有助于各方達成共識，但是絕對無法替代信任的建立。創始人最好開誠布公的談論自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要贏得你創業弟兄們的由衷認可。投資人在投資早期項目的時候，通常會認為比較好的股權結構是：創始人50-60% + 聯合創始人20-30% + 期權池10-20%。這里常見的一個問題是，很多創業者認為點子是自己提出來的，所以自己理所應當占據最大的股份，這是一個非常典型的誤區：創業是一個艱苦的多年過程，而不是一個點子。點子本身都是靠做出來的，過程中充滿了各種的16、試錯和調整，創業項目能夠成功，所有的產品和業務與當初最早的點子相比，早已面目全非。如果點子提出者在公司成長過程中無法做出真正的貢獻和價值，其他創始人很大可能因為分配不公而拋棄你另立爐灶。2、杜絕平均和拖延創業團隊的股權分配絕對不能搞平均主義。很多時候，創始人不愿意談論股權分配問題，這個話題不容易啟齒，所以他們要么完全回避這個問題，要么只是說一些模棱兩可的約定，比如“我們是平等的”、“先做事其他好商量”，或者拖延這個問題的討論說“我們之間還有什么不好說的，以后再說吧”。如果有3個或3個以上的創始人，這種討論就變得更加困難了。創始人普遍會犯的錯誤是：沒有在第一天就把股份的分配問題談清楚，并寫下來。17、股權的分配等得越久，就越難談。隨著時間的推移，每個人都會覺得自己是項目成功必不可少的功臣，關于股權分配的討論就會變得越來越難以進行。我的建議是，盡早進行股權分配的討論并達成共識。談這個問題的理想時間是，幾個人決定一起做事情之前、正式開始做事情之后。3、股份綁定，分期兌現僅僅達成股份比例的共識還不夠，如果一個創始人拿了很多股份，但后來做事不給力怎么辦？如果有人中途離開公司怎么辦，股份如何處置？在美國，初創公司一般對創始股東的股票都有關于股權綁定（Vesting）的機制設置，公司股權按照創始人在公司工作的年數或月數逐步兌現。任何創始股東都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創始人）。好的股份綁18、定計劃一般按4-5年期執行，例如4年期股份綁定，第一年給25%，然后接下來每年兌現25%。這個事容易忽略。如果股權已經分配好，忘了談這個事情，大家必須坐到一塊，加上股權兌現的約定。中國的創業公司沒有執行“股權綁定”是極其普遍的現象，后果可能十分嚴重，甚至直接導致項目失敗或公司倒閉。你看到有些公司的幾個創始人沒日沒夜地工作了好幾年，然后你發現有些混蛋加入后2個星期就離開，讓后他還以為他仍然擁有公司25%的股份，就因為他工作過的那2個星期。沒有“股權綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！“股權綁定”還有另外一個好處：有效平衡合伙人之間出現股份分配不公平的情況，例如最初訂立的股權分配比例更多是拍19、腦袋，但項目進行一段時間之后，發現之前股權分配較少的乙對項目的貢獻或重要性，比股權分配較多的甲要多，董事會可與甲乙商量后做決議，把雙方的還沒有vest的股份重新分配，甲乙都會比較容易接受。因為已經vest的股份不變。而且如果一方不接受的話，離開公司，也有一個明確公平的已經vest的股份。Vesting是一個很公平的方法，因為創業公司是做出來的。做了：應該給的股權給你。不做：應該給的不能給，因為要留給真正做的人。避免一些創始人離開公司以后手上一直還有公司股權，不勞而獲。沒有經歷過股權糾紛的創業者，都不喜歡vesting，因為擔心自己一旦在項目中發揮不出真正的價值而失去股份。而那些經歷過股權糾紛的創業者，會在項目一開始的時候就和他的合伙人商量好vesting的方式。4、遵守契約精神股權分配最核心的原則是“契約精神”。對所有的創始團隊成員而言，股權一旦定下來，也就意味著利益分配機制定好了，除去后期的調整機制不說，接下來干活的時候，每個人的努力和貢獻其實和這個比例沒啥關系，盡自己的最大努力是最基本的要求。對于所有的早期創業者來說，一定要明白一個道理：創業成功了，即使只拿1%也很多；創業不成功，就算占有100%也分文不值。