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1、股權激勵相關案例匯總一、股權激勵通常模式（一）股票期權股票期權模式是指股份公司賦予激勵對象(如經理人員)購買本公司股票的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在規定的時期內以事先確定的價格(行權價)購買公司一定數量的股票(此過程稱為行權)，也可以放棄購買股票的權利，但股票期權本身不可轉讓。股票期權實質上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得完全取決于以經理人為首的相關人員能否通過努力實現公司的激勵目標(股價超過行權價)。在行權期內，如果股價高于行權價，激勵對象可以通過行權獲得市場價與行權價格差帶來的收益，否則。將放棄行權。目前，清華同方、中興科技等實行該種激勵模式。1.優點(1)將經營者的2、報酬與公司的長期利益“捆綁”在一起，實現了經營者與所有者利益的一致，并使二者的利益緊密聯系起來。通過賦予經營者參與企業剩余收益的索取權，把對經營者的外部激勵與約束變成自我激勵與自我約束。經營者要實現個人利益最大化，就必須努力經營選擇有利于企業長期發展的戰略，使公司的股價在市場上持續看漲，進而達到“雙贏”的目標。(2)可以鎖定期權人的風險，股票期權持有人不行權就沒有任何額外的損失。由于經營者事先沒有支付成本或支付成本較低，如果行權時公司股票價格下跌，期權人可以放棄行權，幾乎沒有損失。(3)股票期權是企業賦予經營者的一種選擇權，是在不確定的市場中實現的預期收入，企業沒有任何現金支出，有利于企業降低3、激勵成本這也是企業以較低成本吸引和留住人才的方法。(4)股票期權根據二級市場股價波動實現收益，因此激勵力度比較大。另外，股票期權受證券市場的自動監督，具有相對的公平性。2.缺點（1）來自股票市場的風險。股票市場的價格波動和不確定性，可能導致公司的股票真實價值與股票價格的不一致，持續“牛市時公司經營者股票期權收入可能過高，會產生“收入差距過大”的問題；當期權人行權但尚未售出購入的股票時，股價便跌至行權價以下，期權人將同時承擔行權后納稅和股票跌破行權價的雙重損失的風險。（2）可能帶來經營者的短期行為。由于股票期權的收益取決于行權之日市場上的股票價格高于行權價格，因而可能促使公司的經營者片面追求股價4、提升的短期行為，而放棄對公司發展的重要投資，從而降低了股票期權與經營業績的相關性。（3）國內現行法律對實施期權的股票來源問題還存在障礙，因此，尚有待于相關的政策法律出臺。3. 適用情況：比較適合那些初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司。如高科技行業。4. 例子：2008年安泰科技（000969）、2008年誠志股份（000990）、2008年深長城（000042）、2008年潯興股份（002098）（二）“業績股票”模式業績股票是指公司根據業績水平，以股票作為長期激勵形式支付給管理層。公司在年初設定業績目標，如果年末達到目標，則公司為管理層提取一定的激勵基5、金用以購買本公司股票。1. 優點：(1)業績股票符合國內現有法律法規，符合國際慣例，比較規范，經股東大會通過即可實行，操作性強(2)管理層所獲得的激勵基金必須購買為公司股票且在任職期間不能轉讓，因此該模式有一定的長期激勵約束效用。(3)業績股票模式使經營者真正持有股票，一旦將來股票下跌，經營者會承受一定損失，因此有一定約束作用。(4)每年實行一次，因此，能夠發揮滾動激勵。滾動約束的良好作用。2. 缺點：(1)公司的業績目標確定的科學性很難保證，容易導致公司高管人員為獲得業績股票而弄虛作假；(2)激勵成本較高，有可能造成公司支付現金的壓力。3. 適用情況只對公司的業績目標進行考核，不要求股價的上6、漲，因此比較適合業績穩定型的上市公司及其集團公司、子公司（三）“虛擬股票”模式虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現公司的業績目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業剩余索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。上海貝嶺實行該種激勵模式。1.優點：(1)它實質上是一種享有企業分紅權的憑證，除此之外，不再享有其他權利，因此，虛擬股票的發放不影響公司的總資本和股本結7、構。(2)虛擬股票具有內在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經營管理好企業，使企業不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益，公司的業績越好，其收益越多；同時，虛擬股票激勵模式還可以避免因股票市場不可確定因素造成公司股票價格異常下跌對虛擬股票持有人收益的影響。(3)虛擬股票激勵模式具有一定的約束作用。因為獲得分紅收益的前提是實現公司的業績目標，并且收益是在未來實現的。2.缺點：(1)激勵對象可能因考慮分紅，減少甚至于不實行企業資本公積金的積累，而過分地關注企業的短期利益。(2)在這種模式下的企業分紅意愿強烈，導致公司的現金支付壓力比較大。因此，虛擬股票激勵模式比較適合現金流量比較充裕的非上市8、公司和上市公司。(3)經營者不實際持有股票，一旦下跌，其可以選擇不行權而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。3. 適用情況：比較適合現金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。4. 例子：2008年華菱管線（000932）：考慮到外籍人士持有A股的限制，公司在實際限制性股票激勵的同時，實施由公司買單的“股票增值權”，以虛擬股權的形式實施激勵。（四）“武漢”模式/ 延期支付模式此種模式由于在武漢市國有資產經營公司控股的上市公司中普遍采用，在業界通常被稱為“武漢模式”，其實質是用經營者年薪的一部分購買流通股，延遲兌現年薪。公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，一攬子薪酬收入中有一部分屬于股權收入，股9、權收入不在當年發放，而是按公司股票公平市場價折算成股票數量，并存于托管賬戶，在規定的年限期滿后，以股票形式或根據屆時股票市值以現金方式支付給激勵對象。這實際上也是管理層直接持股的一種方式，只不過資金來源是管理人員的獎金而己。1.優點：(1)把經營者一部分薪酬轉化為股票，且長時間鎖定，增加了其退出成本，促使經營者更關注公司的長期發展，減少了經營者的短期行為，有利于長期激勵，留住并吸引人才(2)這種模式可操作性強，無需證監會審批(3)管理人員部分獎金以股票的形式獲得，因此具有減稅作用2.缺點：(1)武漢模式是由上市公司大股東主導進行的，有不規范的嫌疑（令人產生對上市公司與大股東之間獨立性的懷疑）；10、(2)業績股票模式是提取專門的激勵基金，而武漢模式將其納入了經營者收入的一個組成部分(3)公司高管人員持有公司股票數量相對較少，難以產生較強的激勵力度3. 適用情況：比較適合那些業績穩定型的上市公司及其集團公司、子公司（五）強制持股此模式是指公司強制管理層購買一定數量的該公司股票并加以鎖定。其與業績股票、武漢模式的區別在于購買股票的資金來源不是公司授予而是經營者自身承擔。1.優點：經營者自身持有公司股票，一旦公司業績下降、股價下跌，經營者就要完全承擔損失，從而給經營者以相對程度的壓力和約束。2.缺點：經營者完全自己出資購買股票，金額太小則不能起到約束作用，金額太大則可能超過經營者的購買能力，因11、此有一定的局限性。 例子：紹興百大（600840，現名新湖創業）是實施這一種方式的典型代表。此外，在去年中興通訊由于宣布H股增發而導致股權持續下跌之際，也采取了由公司高管人員在二級市場購買公司股票的方式。此舉一方面旨在加強市場對公司的信心，而一方面也會對經營者施加相當程度的約束。3.適用情況：股價持續下跌之際（六）股票增值權股票增值權模式是指公司授予經營者一種權利，如果經營者努力經營企業，在規定的期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益，收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，激勵對象不用為行權支付現金，行權后由公12、司支付現金，股票或股票和現金的組合。1.優點(1)這種模式簡單易于操作，股票增值權持有人在行權時，直接對股票升值部分兌現。(2)審批程序簡單，無需解決股票來源問題。2.缺點(1)激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果相對較差(2)由于我國資本市場的弱有效性，股價與公司業績關聯度不大，以股價的上升來決定激勵對象的股價升值收益，可能無法真正做到“獎勵公正”，起不到股權激勵應有的長期激勵作用，相反，還可能引致公司高管層與莊家合謀操縱公司股價等問題。(3)增值權的收益來源是公司提取的獎勵基金，公司的現金支付壓力較大。3.適用情況：較適合現金流量比較充裕且比較穩定的上市公司和現金流量比較充裕的非上13、市公司。4.例子：2008年華菱管線（000932）：本次激勵計劃采用股票增值權工具，以華菱管線為虛擬標的股票，在滿足業績考核標準的前提下，由華菱管線以現金方式支付行權價格與兌付價格之間的差額。二、企業是否具各了實行股權激勵的條件？人才選聘機制是否公正績效考核標準是否科學公司治理是否完善業績指標是否先進合理三、相關法律規定針對上市公司股權激勵，中國證監會、國務院國資委等有關部門已出臺了多部文件予以規范，但關于未上市公司股權激勵，我國目前并無專門法律規定。相關重要法律條文如下：公司法第143條規定，經股東大會決議，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發行股份總額14、的百分之五，并且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應當在一年內轉讓給職工。由于公司法強制要求用于獎勵公司職工的股份應當在一年內轉讓給職工，所以對于定位于對企業高管進行中長期激勵的股權激勵意義不大。中國證監會目前對擬上市企業的上市前股權激勵的基本態度：1.基于對公司股權穩定性的考慮(尤其是要求發行人應當股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛)，要求公司上市前確定的股權激勵計劃必須執行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。2.新三板:申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓15、說明書中披露股權激勵計劃等情況。四、業績考核標準的討論1.通常以凈資產收益率2. 歸屬母公司所有者的凈利潤（凈利潤）遞增+扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率達到標準：2007長電科技（600584），公司歸屬母公司所有者的凈利潤（凈利潤）07-09年分別比2006年遞增30%、76%和111%。獎勵基金所產生的費用計入下一年度；近一個會計年度財務報告審計意見為“標準無保留意見”。扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率為8%以上。3. 凈利潤增長率+每股收益增長率達到標準：2008誠志股份（000990），以2007年業績為基數，公司2009年度凈利潤增長率不低于30%，且每股收益增長率不低16、于10%；2010年凈利潤增長率不低于40%，且每股收益增長率不低于20%；2011年凈利潤增長率不低于50%，且每股收益增長率不低于30%。4. 加權凈資產收益率與主營業務利潤+平均主營業務利潤達到標準: 2008深長城（000042），深長城股票期權激勵計劃的業績考核條件：在行權考核期內即T年度、T+1年度、T+2年度三期行權考核期內的業績條件均應滿足：各行權考核年度的主營業務利潤比本計劃實施前三年（即T-1、T-2和T-3年度）的平均主營業務利潤增長50%以上； 各行權考核年度的加權凈資產收益率（扣除非經常性損益）比本計劃實施前三年（即T-1、T-2和T-3年度）的平均加權凈資產收益率（17、扣除非經常性損益）增長50%以上；各行權考核年度的加權凈資產收益率（扣除非經常性損益）不低于同行業滬深上市公司加權凈資產收益率（扣除非經常性損益）的平均水平。5.凈資產收益率+主營業務收入增長率+凈利潤增長率：撫順特鋼（600399），公司年度業績考核達標，具體指標為:年主營業務收入增長率不低于20%（含20%）；年凈利潤增長率不低于10%（含10%）；年凈資產收益率不低于2.2%。其中：凈利潤為扣除非經常性損益前的凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產生的費用后的指標。6. 凈資產現金回報率+加權平均凈資產收益率+營業收入增長率：2008年華菱管線（00093218、），確定以下三個指標作為公司層面的主要考核指標：EOE(凈資產現金回報率)、扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（ROE）、營業收入增長率。其中將EOE指標達標作為每期計劃授予限制性股票的條件，ROE和營業收入增長率兩個指標作為限制性股票鎖定期和解鎖期的考核條件。7. 一系列考核指標綜合打分：2008年招商銀行（600036），平均凈資產收益率20分；凈利潤增長率15分；平均資產收益率20分；非利息收入比例15分；準備金覆蓋率15分；不良貸款率15分；平均凈資產收益率無分數，但不能低于某值否則直接不合格；在公司業績考核達標的基礎上，公司可以根據激勵對象的年度績效考評結果確定考核年度解鎖限制19、性股票額度。（見下表）考評結果（S） 100S80 S80評價標準 合格 不合格限制性股票額度解鎖比例 100% 0個人當年實際解鎖額度個人當年計劃解鎖額度*制性股票額度解鎖比例個人當年未能解鎖的部分由公司回購注銷。8.分期的業績考核和行權安排：2008年通威股份（600438），第一期行權安排：當公司2008年度的凈利潤與2007年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。第二期行權安排：當公司2009年度的凈利潤與2008年度相比的增長率分別達到50%、75%和20、100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。第三期行權安排：當公司2010年度的凈利潤與2009年度相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權，激勵對象的可行權股票認購權數量總額分別為600萬份、800萬份和1000萬份。2008年東百集團（000693），自股票期權激勵計劃授權日滿12個月后，滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日分4次行權。五、股票、激勵資金的來源1.多數公司采用按當時市價直接從二級市場購買的方式2008年撫順特鋼（600399），公司在21、業績指標達標的前提下，委托管理人在公司股權激勵額度和激勵對象自籌資金額度內，從二級市場購買公司A股股票授予激勵對象。2008年浙富股份（002266）：本計劃采取限制性股票激勵模式，即公司提取股權激勵基金從二級市場回購本公司股票無償授予激勵對象并附鎖定期，鎖定期滿后根據考核結果分批解鎖的股權激勵模式。2008年華菱管線（000932）：從二級市場回購公司股票，一次性授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據依據本計劃規定的解鎖條件和安排在三年內分批勻速解鎖。2.借增發之機由管理層直接購買，例如2008年開灤股份（600997）公開增發：大股東“兜底”（承諾全額申購）；2008年深天馬A（0000522、0）計劃所涉及的股權來源于上海天馬的增資擴股2008年招商銀行（600036）本計劃限制性股票來源為招商銀行向激勵對象定向發行新股3.現金花紅計劃激勵管理層并鼓勵其購買本公司股票2008年華新水泥(600801)：該計劃設計的是一個非常簡單的現金花紅計劃。對象是公司首五層的管理人員732 人。 雖然計劃的對象沒有必要用所得的花紅購買華新股票，可是公司鼓勵他們至少用一些所得到的現金購買華新股票。4.股東提供股票來源的股票期權激勵計劃萬業企業（600641）股票來源于外資控股股東授予價格遠低于市價：由于不涉及上市公司本身及其它股東利益，可以采用授予價格遠低于市價的做法，理論上也不需要由證監會審批即23、可自行實施。潯興股份（002098）：大股東提供股票來源的股票期權激勵計劃5.股東直接提供現金用于管理層業績激勵2008年新中基（000972）：股東通過捐贈方式提供1500萬元資金給上市公司，用于上市公司管理團隊的激勵。簡析：雖然是由股東直接買單，而非期權等實質由市場“買單”（僅管上市公司要計提期權費用，但沒有實際現金流出）的激勵方式，但對股東來說，也可以理解為“市值管理”的一種形式。雖然要掏出真金白銀，但只要上市公司能實現業績指標，正常情況（估值水平不發生大的變化）下公司股東擁有的股權增加的市值將大大超過實際付出。六、到期后未達到業績標準、行權條件的處理1.若未達到業績標準，則公司可以并注24、銷已行權尚未解鎖的股權激勵股票，例如：2009年中捷股份（002021）中捷股份自2006 年7 月起實施股票期權激勵計劃。2008 年2 月，公司將全體激勵對象（十名）所持可行權股票期權予以統一行權，行權價格4.02 元，行權數量636.48 萬股。本次股權激勵對象均為前任或現任高管，在大股東違規占用公司資金事件中負有一定責任，因此，公司董事會擬回購該股權激勵已行權但尚未解鎖的全部股份636.48 萬股，并予以注銷。2.公司年度加權平均凈資產收益率不低于10%的行權條件未能達到，公司董事會決定中止公司首期股票期權激勵計劃第三個行權期行權，當期公司激勵對象對應股票期權作廢。例如2009年寶新能25、源（000690）七、股權激勵基金提取與管理1.計提獎勵基金的基數：報告期歸屬母公司的凈利潤減去加權平均凈資產的6%；2007長電科技（600584）2.計提獎勵基金的比例：報告期歸屬母公司凈利潤比上年凈利潤目標增長的百分比減去10%，增長幅度超過40%以上的以30%計提；2007長電科技（600584）3.計提獎勵基金的限制：計提的獎勵基金年度總額不得超過年度凈利潤的10%。2007長電科技（600584）4.放棄股權激勵基金，股權激勵通過管理層自籌資金解決：2008年農產品（000061）考慮到公司長遠發展的需要，以及讓全體股東分享公司成長的收益，公司高管人員向董事會提議，放棄計提股權激勵26、基金，未來股權激勵款通過自籌方式解決。董事會經研究，同意公司高管人員提出的放棄計提激勵基金的方案。八、股權激勵的法律障礙1、證券市場非有效性問題。我國證券市場目前有效性較低，經常出現股價與業績不對稱的現象。在這種環境下實行股票期權計劃有可能出現績優公司的股票期權不能獲利，或獲利很小，而虧損公司的股票期權獲利豐厚的不合理現象。2、行權所需股票來源問題。在目前的制度體系下，我國上市公司實施股權激勵的股票來源模式均存在一定的問題。（1）回購股份作為股票來源時：公司法對公司回購股份采用“原則禁止，例外允許”的嚴格態度。公司法第一百四十三條明文規定“公司不得收購本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（27、一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。公司法自1993 年制定至今，僅在2005 年修訂時放寬了兩條例外條款，即第3 和第4 條，原則上并無根本變化。上市公司股份回購須經股東大會批準，穩定有余，靈活不足。由于在公開市場回購股份受到市場環境的影響，而股東大會召開程序復雜，時間漫長，并不利于公司應對隨時變化的市場。執行程序規定僅適用于回購注銷這一種情形，交易要求復雜。在具體的交易規則中，對于上市公司、披露、價格、時間、回購量，以及資金來源等方面均有細致的規定，增加了具體28、交易過程中的復雜性。（2）發行新股作為股票來源時：首先，行權期間每月都需要會計師事務所出具驗資報告，并進行股本變更：其次，上市公司股本的每次變化需要及時公告，增加了不必要的程序。（3）贈予紅股作為股票來源時：該模式下如果免費贈予紅股，則造成上市公司利益向高管人員單方面轉移，如果銷售紅般的收入返還給上市公司，上市公司將獲得大量營業外收入，從而帶來實質上的利潤操縱。（4）大股東轉讓部分股票作為來源時：首先，這種股票來源的持續性沒有保障。如果大股東破產、轉讓部分股權變成小股東或者轉讓全部股權脫離上市公司時，公司股權激勵計劃的股票來源就失去了依托；其次，主板上市公司實施這種模式面臨著股票流通性質的變更29、，需要證監會的批準。（5）申請定向發行額度時：在該辦法下，期權持有人只有在公司首次發行、增發新股、配股時才能行權，這背離了自由行權的重要特征；其次，申請定向發行必須經中國證監會批準，有一定的政策難度。（6）以其他方的名義回購。這種方式是目前回購股票受到限制時的權益之計，合作雙方的權利義務很難得到完全的保障。（7）采用股票增值權模式時：首先這不是完全意義上的股票期權，其次這種方案在股價上漲時會給公司帶來巨大的現金流出壓力。3、高管人員出售股票限制過嚴。我國公司法規定高管人員所持股票在任期內不得出售，高管人員只能在離職或退休后六個月之后才能將手中持有的本公司股票出售。4、缺乏股權激勵信息披露制度。我國股權激勵計劃的信息披露制度是一片空白，很容易出現公司實施股權激勵計劃時透明度過低的局面。5、稅收、會計制度與其他問題。目前我國對股票期權持有者行權后收益的應如何征稅無章可循。此外，股票期權試行中還應當解決的問題包括會計制度上如何對股票期權進行會計處理，如何對股票期權進行估價等。