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1、股權轉讓協議轉讓方（以下簡稱甲方）：注冊地址/住所：法定代表人： 電話： 郵編：電子郵箱：受讓方（以下簡稱乙方）：注冊地址/住所：法定代表人： 電話： 郵編：電子郵箱：鑒于：1甲方為于 年 月 日依中國法律設立并合法存續的公司法人，公司注冊證號： ；或：甲方為 國合法公民，身份證號碼： 。2本合同所涉及之標的公司 （下稱標的公司）是合法存續的、并由甲方合法持有 %股權的公司法人，具有獨立的公司法人資格，注冊證號： ；3乙方為依據 國法律依法設立并合法存續的 （性質）的公司、或機構，注冊證號： ；或：乙方為 國合法公民，身份證或護照號碼： 。4甲方擬轉讓其合法持有的標的公司的股權；乙方擬收購上述2、股權。根據中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法等相關法律、法規、規章的規定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，就甲方向乙方轉讓其擁有的 (公司名稱)股權相關事宜達成一致，簽訂本股權轉讓合同（以下簡稱“本合同”）如下：第一條 定義與釋義除非本合同中另有約定，本合同中的有關詞語含義如下：1.1 轉讓方，是指 (公司名稱或自然人姓名)，即甲方；1.2 受讓方，是指 (公司名稱或自然人姓名)，即乙方；1.3股權轉讓：是指甲方將其持有的標的公司的 %股權轉讓給乙方；1.4轉讓價款:本合同下甲方就轉讓所持有的股權，自乙方獲得的該股權的對價。1.5重大不利影響，是指在標的公司的財務或3、業務、資產、財產、收益及前景中發生的，依據合理預計，單獨或共同將導致任何改變或影響，而該等改變或影響會對(i)歷史的、近期或長期計劃的業務、資產、財產、經營結果、標的公司的狀況(財務或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下擬進行的交易，(iii)標的公司的價值，(iv)或轉讓方完成本合同下交易或履行其在本合同下義務的能力等，產生重大不利影響。1.6登記機關：指中華人民共和國工商行政管理總局或其地方授權機關；1.7股權轉讓完成：是指甲乙雙方將股權轉讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續。1.8過渡期：是指本合同簽訂日至股權交割日的期間。除非另有明確規定，在本合同中，應適用如下解釋規則：14、.9期間的計算：如果根據本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計算該期間時，應排除計算該期間時作為基準日的日期。如果該期間最后一日為非營業日，則該期間應順延至隨后的第一個營業日終止。1.10貨幣：在本協議中，凡提及RMB或人民幣時均指中國法定貨幣，凡提及$或美元時均指美國法定貨幣。1.11包括：指包括但不限于。第二條 股權轉讓標的2.1本合同轉讓標的為甲方所持有的標的公司的 %股權。以下均稱股權。2.2甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資 元人民幣(或其他幣種)已經全額繳清；2.3轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限于在該股權上設置質押、或任何影響股權轉讓或股東權利行使的5、限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。第三條 標的公司3.1 本合同所涉及之標的公司 是合法存續的、并由甲方合法持有其 %股權的有限責任公司，具有獨立的公司法人資格。3.2標的公司擁有在下列范圍內經營的、合法的批準或許可文件：（1） ；（2） ；（3） 。3.3關于標的公司的財務和法律狀況，盡調或雙方確認情況如下（詳細見資產及資料清單、債權債務清單）：【 】。第四條 股權轉讓的前提條件4.1 甲方依據有關法律、法規、政策的規定，就本合同項下股權轉讓已依法和章程的規定履行了批準或授權程序。4.2 乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉讓標的事項，已依法和章程的規定履行了批準或6、授權程序。第五條 股權轉讓價款及支付5.1轉讓價格甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣（大寫） 萬元即：人民幣（小寫） 萬元轉讓給乙方。5.2計價貨幣上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。5.3轉讓價款支付方式乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后 日內匯入甲方指定賬戶。第六條 股權轉讓的交割事項 6.1本合同簽訂后 個工作日內，甲方應促使標的公司到登記機關辦理標的公司的股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續，視為股權轉讓完成之日。6.2 本合同簽訂后 日內，甲方應按照本合同第3.6條規定的清單，將標的公司的資產及清單、權屬證書、批件、財務報表、檔案資7、料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產等移交給乙方，由乙方核驗查收。6.3甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與標的公司真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。6.4甲方應在上述約定的期限內，將標的公司的資產、控制權、管理權移交給乙方，由乙方對標的公司實施管理。第七條 過渡期安排7.1本合同過渡期內，甲方對標的公司及其資產負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的公司的正常經營，過渡期內標的公司出現的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。7.2本合同過渡期內，甲方及標的公司保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的公司有關的任何合同和交易，不得使標的公8、司承擔新負債或責任，不得轉讓或放棄權利，不得對標的公司的資產做任何處置。但標的公司進行正常經營的除外。7.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務，標的公司有關資產的損益均由乙方承擔。第八條 股權轉讓費用的承擔本合同項下股權轉讓過程中所產生的股權轉讓費用，依照有關規定由甲、乙雙方各自承擔。第九條 職工安置方案（如需）9.1標的公司的職工情況：9.2標的公司的職工由甲方依據 （公司名稱）職工安置方案的規定負責妥善安置。第十條 債務處理方案10.1乙方受讓股權后對原標的公司進行改建，標的公司法人資格存續的，原標的公司的債務仍由改建后的標的公司承擔；債權人有異議的，由乙方承擔責任。10.2乙方受讓股權后將原9、標的公司并入本公司或其控制的其他公司，標的公司法人資格消亡的，原標的公司的債務全部由乙方承擔。第十一條 甲方的聲明與保證11.1甲方對本合同項下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權；11.2為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；11.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續均已合法有效取得，本合同成立和股權轉讓的前提條件均已滿足；11.4轉讓標的未設置任何可能影響股權轉讓的擔?；蛳拗?。第十二條 乙方的聲明與保證12.1乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規的規定，并不違背中國境內的產業政策；12.2為簽訂本合同之目的向甲方所提10、交的各項證明文件及資料均為真實、準確、完整的；12.3簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切批準手續均已合法有效取得，本合同成立和受讓股權的前提條件均已滿足。第十三條 違約責任13.1本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款的 %向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。13.2乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之 計算。逾期付款超過 日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的 %承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的公司因此遭受的損失。13.3甲方未11、按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的 %向乙方支付違約金。13.4標的公司的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的公司可能造成重大不利影響，或可能影響股權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的 %承擔違約責任。乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的公司的損失數額。第十四條 合同的變更和解除14.1當事人雙方協商一致，可以變更或解除本合同。14.2發生下列情況之一時，一方可以解除本合同。（1）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實12、現的；（2）另一方喪失實際履約能力的；（3）另一方嚴重違約致使不能實現合同目的的；（4）另一方出現本合同第十三條所述違約情形的。14.3變更或解除本合同均應采用書面形式。第十五條 管轄及爭議解決方式15.1本合同及股權轉讓中的行為均適用中華人民共和國法律。15.2有關本合同的解釋或履行，當事人之間發生爭議的，應由雙方協商解決；協商解決不成的，按下列第 2 種方式解決：（任選一種）（1）提交 仲裁委員會仲裁；（2）依法向標的公司住所地人民法院起訴。第十六條 合同的生效本合同自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。第十七條 其他17.1雙方對本合同內容的變更或補充應采用書面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同具有同等的法律效力。17.2本合同一式 份，甲、乙雙方各執 份。 （此頁無正文）轉讓方（甲方）： 受讓方（乙方）：（蓋章） （蓋章）法定代表人 法定代表人或授權代表（簽字）： 或授權代表（簽字）：簽約地點：簽約時間： 年 月 日8