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1、南京EE有限公司股權收購文件 股權轉讓框架協議AA集團有限公司（作為轉讓人） *BB有限公司 （作為轉讓人） CC集團有限公司 （作為受讓人） 浙江DD集團有限公司 （作為存續股東）*EE有限公司(作為目標公司)關于*EE有限公司之股權轉讓框架協議年 月 日簽訂于中國 *本框架協議由以下各方于 年 月 日在*市簽訂。甲方：AA集團有限公司 （和乙方并稱轉讓方）聯系地址： 法定代表人： 乙方：*BB有限公司 （和甲方并稱轉讓方）聯系地址： 法定代表人： 丙方：CC集團有限公司 （受讓方）聯系地址： 法定代表人： 丁方：浙江DD集團有限公司 （存續股東）聯系地址： 法定代表人： 戊方：*EE有限公2、司 （目標公司）聯系地址： 法定代表人： 鑒于：1、*EE有限公司（以下簡稱“EE公司”）系一家設立于*年*月*日的有限責任公司，其注冊資本為人民幣*萬元，工商注冊號為 ，股權結構為：甲方持有EE公司40的股權，乙方持有EE公司30的股權，丁方持有EE公司30的股權； 2、甲、乙兩方轉讓其在EE公司持有的全部股權于丙方，丁方放棄優先收購權，丙方收購甲、乙兩方在EE公司持有的全部股權后共同和丁方繼續經營EE公司及其項下之項目。為此，根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規的規定，協議各方經平等協商，就EE公司股權轉讓及相關事宜達成如下框架協議，以資共同遵守：第一條 EE公司名下之3、項目現狀1、項目名稱： 2、宗地位置： 3、宗地編號： 4、土地規劃用途： 5、土地利用要求： 6、土地使用證情況： 7、立項情況： 8、在建工程：第二條 股權轉讓價格及股權轉讓款項的支付1、甲方同意以1：1的價格計人民幣*萬元，轉讓其在EE公司持有的40股權給丙方，丙方同意以1：1的價格計人民幣*萬元受讓上述EE公司40的股權，乙方和丁方均表示放棄優先收購權。 2、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內向甲方支付 *萬元股權轉讓款，其余*萬元股權轉讓款由丙方于*年*月*日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，該*萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于*4、年*月*日結清。3、乙方同意以1：1的價格計人民幣*萬元，轉讓其在EE公司持有的30股權給丙方，丙方同意以1：1的價格計人民幣*萬元受讓上述EE公司30的股權，甲方和丁方均表示放棄優先收購權。 4、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內向乙方計付 *萬元股權轉讓款，其余*萬元股權轉讓款由丙方于*年1月1日起向乙方支付資金占用費，計算標準為年息*%，該*萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于*年*月*日結清。5、股權轉讓后，甲、乙兩方不再持有EE公司股權，丙方持有EE公司70的股權，丁方持有EE公司30的股權。第三條 股權變更登記1、本框架協議簽訂后7個工作日內5、甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據以辦理股權變更工商登記手續的股權轉讓協議及股東會決議等一系列股權變更文件。用于辦理工商變更登記的股權轉讓協議與本框架協議發生沖突的，以本框架協議為準。2、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權轉讓協議中約定股權變更之日為EE公司股東名冊股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權轉讓協議簽署同時即進行EE公司股東名冊股東記載變更。3、EE公司負責辦理股權工商變更登記手續，甲、乙、丙、丁四方應積極配合。第四條 股東借款的償還及重大合同的履行1、經合同各方確認，根據甲方與EE公司簽訂的還款協議，截止到*年*月*日，甲方對EE公司股東借款的余額為人民幣*元，甲方同意6、EE公司自*年*月*日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意EE公司最遲于*年*月*日結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款（包括資金占用費）的支付，丙方同意提供信用擔保。經合同各方確認，根據乙方與EE公司簽訂的還款協議，截止到*年*月*日，乙方對EE公司股東借款的余額為人民幣*元，甲方同意EE公司自*年*月*日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意EE公司最遲于*年*月*日結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款包括（資金占用費）的支付，丙方同意提供信用擔保。 2、合同各方一致確認，根據甲方、乙方分別與EE公司簽訂的還款協議，截止*年*月*日，甲方對EE公司股東7、借款應收利息為*元人民幣，乙方對EE公司股東借款應收利息為*元人民幣。甲、乙方對EE公司應收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意EE公司自*年*月*日起向甲、乙方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意EE公司最遲于*年*月*日結清上述應付利息及資金占用費。對于上述股東借款包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。 3、合同各方一致確認，EE公司應按照EE公司與甲方簽訂的項目前期咨詢服務協議、配套建設、勘察設計咨詢服務協議、咨詢服務合同有關約定支付合同款項（包括違約金，若有，以下統稱“合同款項”）。甲方同意對于未付合同款項，EE公司自*年*月*日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并8、同意EE公司最遲于*年*月*日結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項（包括資金占用費）的支付，丙方同意提供信用擔保。4、合同各方一致確認，EE公司應按照EE公司與乙方簽訂的項目前期服務協議有關約定支付合同款項（包括違約金，若有，以下統稱“合同款項”），乙方同意對于未付合同款項，EE公司自*年*月*日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意EE公司最遲于*年*月*日結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。 5、丙方向EE公司提供的資金或代為支付的款項，由EE公司開收據給丙方，作為丙方給EE公司的股東借款。第五條 其他債務9、的承擔及有關約定1、 轉讓方承諾在本協議簽訂前造成的超出附件一債務表中數額的債務均由轉讓方按轉讓前所持股權比例承擔。 轉讓方承諾除了附件一已經披露的債務訴訟、糾紛以外，EE公司不存在任何未清償的債務、或有債務或合同訴訟。2、受讓方與轉讓方雙方債務責任劃分日為受讓方正式接手管理EE公司之日。但接手管理之日以前已經存在的與EE公司相關的在本框架協議中未披露債務，包括或有債務、房地產主管部門和稅務部門等政府部門行政處罰、違約責任、侵權責任，不管在股權轉讓過戶后的任何時間發生、被發現、披露或被追索，均由轉讓前各股東按各自股權比例承擔。3、如國土、財政等部門要求EE公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未10、付契稅的滯納金的，轉讓方應按各自股權比例承擔該款項50%的部分。4、轉讓方承諾據以入賬的原始憑據均為合法有效。如受讓人受讓股權后發現因據以入賬的票據不被稅務機關認可的，應由轉讓方重新提供合法票據，不能提供的，由轉讓方按各自股權比例承擔該筆金額的稅收成本。5、轉讓方及存續股東應協助受讓方、EE公司完成林地使用審批手續及林木采伐許可證的辦理以及項目后續立項、建設工程規劃許可證、施工許可證等行政審批手續。6、轉讓方及存續股東應協助完成丙方或轉股后的EE公司認為必要的施工單位的清退以及有關合同的解除工作。7、轉讓方及存續股東應本著最大誠信的原則協助受讓方、EE公司完成項目宗地東北方向采石場的遷移工作。11、8、轉讓方及存續股東應本著最大誠信的原則協助受讓方、EE公司完成向銀行進行*萬元人民幣的融資工作。第六條 聲明與保證1、轉讓方為EE公司的合法股東，享有與股權相對應的一切合法權利，有完全的民事行為能力和民事權利能力，并已經取得了簽署本框架協議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。2、轉讓方保證EE公司所開發的該項目處于合法狀態且繼續合法開發無任何實質障礙。3、轉讓方作為EE公司的原股東，均已依法完成了公司章程規定的出資義務，也未以任何方式抽回注冊資本，在公司經營期間均正常地行使了股東權利，并聲明其依法享有的EE公司股權均未被用作包括質押、轉讓等其他處置。4、在簽署本框架協議后，除受讓方書面12、同意外，在股權轉讓的工商變更手續完成之前，轉讓方保證不會以重復轉讓、贈予、抵押等任何方式處置在EE公司轉讓給受讓方的股權。5、轉讓方承諾：（1）所提供的項目資料、EE公司資料真實、準確、完整。（2）所提供的財務報表真實、完整、公允的反映了EE公司的經營現狀。（3）除本框架協議已披露或丙方知悉外，本框架協議簽字時不存在任何未經披露或未告知丙方且須向有關部門補交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結的訴訟、糾紛、爭議。（4）本框架協議所附的固定資產清單真實、完整、準確的反映了固定資產實際狀況。6、受讓方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的能力及條件履行本框架協議，且已經取得了簽署本13、框架協議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。第七條 移交及過渡時期安排1、本框架協議簽署日起受讓方正式接管EE公司之日，為過渡時期。過渡時期內，轉讓方、丁方及EE公司須維持公司的現狀，未經受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產和股權再行出售、轉移或設定任何形式的擔保，或提供對任何方的擔保，轉讓方及丁方應將EE公司的經營活動告知受讓方，重大經營活動須征得受讓方書面同意。2、本框架協議簽署后3天內，受讓方正式接手管理EE公司，完成財務、工程、營銷策劃、綜合管理等各系統包括人員、所有檔案、證照及文件資料、公司印章、公司資產（包括固定資產和無形資產）的全面交接手續，轉讓方及丁方負有全面配14、合協助義務。交接手續完成后，轉讓方即退出EE公司的經營管理，EE公司經營管理活動即開始由受讓方和丁方共同負責。3、轉讓方派出的人員由轉讓方各自安排。若該等人員與EE公司簽有勞動合同的，則全部解除，若有任何爭議的，由轉讓方與各自人員解決，與丙方及EE公司無涉，EE公司留用的除外。其他人員按照EE公司與其簽訂的勞動合同處理。第八條 違約責任1、本框架協議簽訂后，各方均應嚴格履行，除本框架協議另有約定，未經與對方協商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協議。變更或解除本框架協議的，應達成書面協議。任何一方沒有法律或合同依據單方擅自解除本框架協議的，應賠償守約方的損失。2、如轉讓方在本框架協議所作的承諾15、保證及聲明未能履行或與實際情況有重大不符的，轉讓方應向受讓方支付共計*萬元的違約金，轉讓方按持股比例承擔連帶責任。 3、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實際情況有重大不符的，受讓方應向轉讓方支付共計*萬元的違約金，由轉讓方按持股比例分配。第九條 協議生效、終止及解除1、本框架協議經各方簽字蓋章后生效。2、如轉讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認為第一條項目現狀與實際情況不符，但又未能給予合理補救從而導致本協議目的不能實現的，受讓方有權單方面終止并解除本框架協議，并且無需承擔任何責任，且轉讓方須按本框架協議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。3、如受讓方違反其任16、何承諾與保證，又未能給予合理補救的，轉讓方有權單方面終止并解除本框架協議，并且無需承擔任何責任，且受讓方須按本框架協議第八條第三款約定向轉讓方支付違約金，由轉讓方按持股比例分配。第十條 爭議解決本框架協議以及股權變更文件，在履行過程中各方如出現異議，應先行友好協商，若協商未果提起訴訟的，則由本框架協議簽署地人民法院管轄。第十一條 其他事項1、合同各方一致同意，本框架協議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉讓方的責任及義務由丁方承擔，轉讓方不再承擔上述責任和義務。2、本框架協議未盡事宜，合同各方可繼續協商簽署補充協議，補充協議和本框架協議具有同等法律效力。3、本框架協議為起草其他合同或協議、17、修改EE公司章程的依據。4、本框架協議壹式玖份，甲乙丙丁四方各執貳份，EE公司存檔壹份，各方所執文本具有同等法律效力。（以下無正文）附件一：第三方債務及債務處理表附件二：固定資產明細清單（簽署頁）簽署各方：甲方：AA集團有限公司 法定代表人或授權代表：乙方：*BB有限公司 法定代表人或授權代表：丙方：CC集團有限公司 法定代表人或授權代表：丁方：浙江DD集團有限公司 法定代表人或授權代表：戊方：*EE有限公司 法定代表人或授權代表： 附件一：第三方債務及債務處理表（截止*年*月*日）序號債務名稱債權人本金（元）債權到期日處理方式合計 附件二：固定資產明細清單（截至*年*月*日）固定資產明細清單序號名稱單位原值（元）凈值（元）備注23456789101112131415161718192021222324252627合計第 16 頁 共 15 頁