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1、 電子商務(wù)有限公司合作協(xié)議書項(xiàng)目合作協(xié)議AAA股份有限公司ccc股份有限公司目 錄第一章總則2第二章 協(xié)議各方及公司2第三章 投資與注冊資本3第四章 公司的經(jīng)營范圍及發(fā)展4第五章 公司經(jīng)營場所5第六章 雙方的責(zé)任5第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密6第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理6第九章 約束行為6第十章 股東會7第十一章 董事會8第十二章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)9第十三章 勞動(dòng)管理10第十四章 財(cái)務(wù)和利潤分配10第十五章 保險(xiǎn)12第十六章 遭遇不可抗力的約定12第十七章 公司解散及財(cái)產(chǎn)清算12第十八章 爭議的解決14第十九章 通訊地址和通知14第二十章 協(xié)議的生效及其他15第一章 總則（集團(tuán)）股份有限公司（2、以下簡稱甲方）與四川網(wǎng)絡(luò)公司電子有限公司（以下簡稱乙方）根據(jù)中華人民共和國公司法以及國家的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意由甲方以現(xiàn)金出資的方式重組乙方，共同運(yùn)營乙方中國網(wǎng)絡(luò)公司公司項(xiàng)目，重組后的公司名稱為拍賣集團(tuán)ccc股份有限公司（以下簡稱公司）。雙方于2005年6月 日在四川成都 公司簽訂本協(xié)議，共同遵守執(zhí)行。第二章 協(xié)議各方及公司第一條 本協(xié)議各方的法定地址及法定代表：甲方：AAA股份有限公司法定地址：法定代表：職務(wù)：乙方：BBB股份有限公司法定地址：法定代表：職務(wù)：第二條 公司的名稱為拍賣集團(tuán)ccc股份有限公司。公司的法定地址為：第三條 公司的經(jīng)營目的是綜合各3、方在技術(shù)、市場、資金等資源方面的優(yōu)勢，共同將乙方之“中國網(wǎng)絡(luò)公司公司”項(xiàng)目在全國范圍內(nèi)進(jìn)行推廣和運(yùn)作，從而把“中國網(wǎng)絡(luò)公司公司”打造成為可持續(xù)性發(fā)展，并具有良好市場競爭能力的國內(nèi)汽車后服務(wù)市場知名品牌，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。第四條 公司為獨(dú)立企業(yè)法人。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司必須遵守國家的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受法律的保護(hù)。公司還必須遵守本協(xié)議及章程的各項(xiàng)規(guī)定。第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對控股公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤4、和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第六條 公司的經(jīng)營期限為 年。成立日為公司營業(yè)執(zhí)照變更簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)工商管理部門批準(zhǔn)，公司的經(jīng)營期限可以延長。雙方至遲于經(jīng)營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長經(jīng)營期限的協(xié)議。第七條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第三章 投資與注冊資本第八條 雙方同意：乙方前期資本投入及項(xiàng)目技術(shù)成果價(jià)值，評估（認(rèn)定）作價(jià)為人民幣 萬元整（RMB 元整）。詳見附件一乙方項(xiàng)目成果價(jià)值評估認(rèn)定書。第九條 甲方同意：以現(xiàn)金 萬元股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)控股，乙方其余股權(quán)評估（認(rèn)定）的價(jià)值 萬元，按本協(xié)議比例分別作為乙方原兩位股東在公司的股份，并進(jìn)行工商登記。5、第十條 雙方同意：甲方除以現(xiàn)金對公司的注冊資本出資外，還以設(shè)備、通信資源等作為出資額；甲方以設(shè)備、通信資源入股公司時(shí)，必須經(jīng)乙方確認(rèn)適用并評估作價(jià)，方可入股。（評估工作在正式簽訂協(xié)議之前完成）第十一條 公司的注冊資本為人民幣肆佰萬元整（RMB 元整）。甲、乙雙方按下列比例出資：甲方：人民幣 萬元占注冊資本的 。出資方式：現(xiàn)金、設(shè)備、通信資源。（其中現(xiàn)金 萬元，設(shè)備、通信資源 萬元，詳見附件二甲方設(shè)備、通信資源評估認(rèn)定書及清單）乙方原股東：人民幣 萬元占注冊資本的 。出資方式：前期資本投入及項(xiàng)目技術(shù)成果價(jià)值。人民幣 萬元占注冊資本的 。出資方式：前期資本投入及項(xiàng)目技術(shù)成果價(jià)值。第十二條 甲方的注6、冊資本金應(yīng)在本協(xié)議簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)到帳；甲方以現(xiàn)金收購乙方股權(quán)的交易也應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)完成。第十三條 公司的新開戶銀行為 銀行，由甲方推薦出納一名，乙方推薦會計(jì)一名共同管理。 第十四條 甲乙雙方繳付出資額并完成收購交易后，應(yīng)由公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資各方發(fā)給出資證明書，開始工商登記變更。第十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條 雙方同意對公司技術(shù)及7、管理骨干實(shí)施期權(quán)制度，按公司股份的 %比例進(jìn)行記名登記， 年登記期內(nèi)只享受分紅權(quán)利， 年到期后予以股東的全部權(quán)利。第四章 公司的經(jīng)營范圍及發(fā)展第十七條 公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及地區(qū)的汽車產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)和車主提供下列服務(wù)：（1）提供互聯(lián)網(wǎng)接入、技術(shù)開發(fā)和其他服務(wù)；（2）提供汽車配件信息發(fā)布與交易的電子商務(wù)平臺；（3）提供汽車服務(wù)信息發(fā)布平臺；（4）提供人才求職與招聘的網(wǎng)絡(luò)平臺；（5）提供汽車金融保險(xiǎn)服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)平臺；（6）代理銷售汽車相關(guān)產(chǎn)品；（7）提供航空票務(wù)、酒店預(yù)訂等服務(wù)；（8）提供移動(dòng)增值服務(wù)；（9）提供網(wǎng)絡(luò)廣告服務(wù)；（10）提供全國性的商務(wù)呼叫中心服務(wù)；第十八條 公司的發(fā)展8、：第一階段：通過建立全國地方運(yùn)營中心，以中國網(wǎng)絡(luò)公司公司為平臺，為中國境內(nèi)的汽車產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)和車主提供商務(wù)服務(wù)；樹立中國汽車后服務(wù)市場和網(wǎng)絡(luò)市場優(yōu)勢品牌。第二階段：將此經(jīng)營模式成功復(fù)制于其它行業(yè)；第三階段：實(shí)現(xiàn)公司境外資本市場運(yùn)營的成功；第四階段：為中國境外地區(qū)提供服務(wù)。第五章 公司經(jīng)營場所第十九條 公司總部設(shè)立在成都市 號拍賣大廈，所需的場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，公司與甲方簽訂租賃協(xié)議，公司按月繳付租賃費(fèi)。經(jīng)營場所也可以由公司另行租賃、自建或購買。第二十條 為了不影響現(xiàn)階段的技術(shù)開發(fā)，公司技術(shù)開發(fā)中心辦公地點(diǎn)維持不變，待開發(fā)完成后統(tǒng)一搬遷。第六章 雙方的責(zé)任第二十一條 甲方的責(zé)任1、 按期9、繳納注冊資本金和按期收購乙方部分股權(quán)；2、 協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；3、 根據(jù)公司的實(shí)際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員；4、 向公司提供與業(yè)務(wù)相關(guān)的社會資源、技術(shù)資源和市場信息，并協(xié)助公司開辟全國業(yè)務(wù)；5、 為公司提供客戶資源支持；6、 負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他有關(guān)事宜。第二十二條 乙方的責(zé)任1、 協(xié)助公司辦理變更公司工商注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；2、 加快項(xiàng)目調(diào)試和完善相關(guān)技術(shù)，保證第一期項(xiàng)目計(jì)劃在規(guī)定期限內(nèi)順利實(shí)施。保證現(xiàn)有管理、技術(shù)隊(duì)伍的穩(wěn)定。3、 根據(jù)公司的實(shí)際需要，推薦和協(xié)助招聘有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)10、理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員；4、 向公司提供與業(yè)務(wù)相關(guān)的社會資源、技術(shù)資源和市場信息，并協(xié)助公司開辟全國業(yè)務(wù)；5、 為公司提供客戶資源支持；6、 負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他有關(guān)事宜。第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密第二十三條 公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)，甲方和乙方原股東與公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。第二十四條 公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬公司所有，有關(guān)的全部資料由公司獨(dú)立保存。第二十五條 公司通過收購控股所取得的商業(yè)秘密、專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)協(xié)議的規(guī)定11、辦理。第二十六條 非經(jīng)公司批準(zhǔn)，任何一方均不得使用公司擁有的技術(shù)知識；任何一方要使用公司的技術(shù)知識時(shí)，須與公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。第二十七條 甲乙雙方應(yīng)要求各自選派到公司工作的人員履行對商業(yè)秘密、相關(guān)技術(shù)的保密職責(zé)。第八章 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理第二十八條 由公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為公司工作過程中形成的發(fā)明、軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸公司所有；與此有關(guān)發(fā)明的專利申請、著作權(quán)登記以公司的名義進(jìn)行。第九章 約束行為第二十九條 禁止任何股東以個(gè)人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動(dòng)；否則其活動(dòng)獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)12、法律賠償。第三十條 禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。第三十一條 禁止以項(xiàng)目技術(shù)評估入股的股東再將其所持有的技術(shù)投入第三方。第三十二條 禁止以項(xiàng)目技術(shù)評估入股的股東私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。第三十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第三十四條 控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東對公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第三十五條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提13、名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。第三十六條 公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法做出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。第三十七條 控股股東與公司實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。第三十八條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。第三十九條 控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)14、會計(jì)活動(dòng)。第四十條 控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。 第四十一條 如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。第十章 股東會第四十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司章程行使職權(quán)。第四十三條 股東會行使下列職權(quán)： (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (四) 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； (五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告15、； (六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (八) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議； (九) 對發(fā)行公司債券做出決議； (十) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議； (十一) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議； (十二) 修改公司章程。第四十四條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 第四十五條 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 第四十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第四十七條 股東16、會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。第十一章 董事會第四十八條 公司召開的第一次股東大會為公司董事會成立之日。董事會設(shè)董事長1人，由甲方推薦，副董事長1人，由乙方推薦。董事若干名。 第四十九條 乙方 為項(xiàng)目發(fā)起人和策劃人，雙方一致同意確定為公司終身董事。第五十條 董事長是公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長為代表。第五十一條 董事長可委派另外一人在開董事會17、時(shí)作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。第五十二條 董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：1、 章程條款的修訂；2、 異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期；3、 注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓；4、 經(jīng)營范圍的任何改變；5、 與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；6、 利潤分配方案；7、 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)經(jīng)理的聘請或解聘；8、 預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)；9、 超過一百萬元標(biāo)的的協(xié)議的簽訂；10、 分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷；11、 對外借款。第五十三條 董事會每半年召18、開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會在公司會計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開。董事長不能召集時(shí)由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會臨時(shí)會議。董事會會議一般在公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五十四條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由甲乙雙方推薦；董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事；監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任；監(jiān)事列席董事會會議。 第五十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對董19、事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會；5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十二章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第五十六條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦；第一任總經(jīng)理由乙方推薦；第一任副總經(jīng)理由甲方推薦；財(cái)務(wù)經(jīng)理由甲方推薦；上述人員由董事會聘請，任期三年，經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。第五十七條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)公司各部門的工作20、，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第五十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時(shí)撤換。第十三章 勞動(dòng)管理第五十九條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事制度進(jìn)行人事管理，職工實(shí)行聘用協(xié)議制；公司招聘職工，須經(jīng)公司考核合格后錄用；公司任何股東不得干預(yù)。第六十條 公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照中華人民共和國勞動(dòng)法及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由公司訂立勞動(dòng)協(xié)議加以規(guī)定。第六十一條 甲、乙雙方推薦及公司聘請的高級管理、技術(shù)人員的工資待遇、社會保險(xiǎn)21、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。第六十二條 乙方現(xiàn)有員工在公司工作，其工資、福利待遇不低于原有水平。 第十四章 財(cái)務(wù)和利潤分配第六十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。第六十四條 公司在每一會計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后三十日內(nèi)編制公司季度報(bào)告，公司在每一會計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。第六十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括以下內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）利潤表； （三）利潤分配表； （四）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （五22、）會計(jì)報(bào)表附注。 公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（三）項(xiàng)以外的會計(jì)報(bào)表及附注。 第六十六條 季度財(cái)務(wù)報(bào)告、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第六十七條 公司除法定的會計(jì)帳冊外，不另立會計(jì)帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。第六十八條 公司繳納有關(guān)稅收后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取公司法定公積金 ； （三）提取公司法定公益金 ；（四）提取任意公積金 ；上述三項(xiàng)基金的比例由董事會視公司經(jīng)營情況決定； 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上時(shí)，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意23、公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第六十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例轉(zhuǎn)增。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所存留的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第七十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后一個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。第七十一條 公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠。第七十二條 公司的財(cái)務(wù)審計(jì)將聘請審計(jì)師事務(wù)所審查、稽核；審計(jì)包括公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理；審計(jì)結(jié)果每年向股東通報(bào)；如果甲方或乙方股東欲聘請他自己選擇的其24、他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，公司必須予以充分的合作，所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。第七十三條 公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上報(bào)拍賣集團(tuán)，合并報(bào)表。第十五章 保險(xiǎn)第七十三條 公司的核心業(yè)務(wù)可以參加投保，投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由公司繳付。第十六章 遭遇不可抗力的約定第七十四條 如果由于國家有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本協(xié)議任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。第七十五條 上述第七十四條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過談判對本協(xié)議做出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意25、做出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第七十八條的規(guī)定中止本協(xié)議，但應(yīng)提前十天書面通知對方。第七十六條 由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使公司無法經(jīng)營或使本協(xié)議的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩窘?jīng)營的影響或毀損情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散公司，或者部分免除或暫緩公司的經(jīng)營活動(dòng)，或者停止公司的經(jīng)營活動(dòng)。第七十七條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使公司無法經(jīng)營，或者由26、于公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過。報(bào)股東會決議，可以提前解散公司。第七十八條 控股任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本協(xié)議或規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本協(xié)議的規(guī)定，造成公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，控股另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本協(xié)議規(guī)定終止本協(xié)議。若雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十七章 公司解散及財(cái)產(chǎn)清算第七十九條 公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會決議解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 27、第八十條 公司因有本章前條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日之內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 公司因有本章前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽定的協(xié)議辦理。 公司因有本章前條第（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因有本章前條第（五）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第八十一條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。 第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：28、 (一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； (三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公告三次。 第八十四條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 第八十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第八十六條 公司財(cái)產(chǎn)29、按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有股份比例進(jìn)行分配。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第八十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第八十九條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊,報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司30、登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第九十條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十八章 爭議的解決第九十一條 在協(xié)議有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束協(xié)議的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在約定時(shí)間內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由成都市經(jīng)濟(jì)仲裁委員會按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行。裁決將是最后的，對雙方有約束力的。有關(guān)仲裁的費(fèi)用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專31、家、證人和法律顧問的費(fèi)用。第九十二條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。第十九章 通訊地址和通知第九十三條 甲方規(guī)定的通訊地址如下 地址： 電話： 聯(lián)系人：第九十四條 乙方規(guī)定的通訊地址分別如下 地址： 地址：電話： 電話： 聯(lián)系人： 聯(lián)系人：第九十五條 公司的通知以下列方式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出；（三）以電傳方式進(jìn)行；股東有變更地址或聯(lián)系人應(yīng)及時(shí)書面通知公司，以備案。第九十六條 公司通知送達(dá)后，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第一個(gè)工作日為送達(dá)日期。但若通知涉及雙32、方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知，會議通知應(yīng)提前十日。第二十章 協(xié)議的生效及其他第九十七條 此協(xié)議，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署后方能生效；本協(xié)議的附件（略）是本協(xié)議不可分割的部分。 第九十八條 本協(xié)議未盡事宜雙方可另簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具同等效力。第九十八條 對本協(xié)議及其附件的任何修改必須經(jīng)雙方簽署書面協(xié)議，方能生效。第一百條 本協(xié)議一式六份，雙方各執(zhí)三份。甲方： 乙方：代表： 代表：蓋章： 蓋章：簽訂日期： 年 月 日TScientific Outlook on Development based XX youth career development pl33、anning in accordance with the 11th Five-Year , building a first-class team, with first-class team. First-class performance, the overall requirements of first-class image of the tree , focusing on human services, standardized management, work fine, first-class achievements , give full play to staff assistant, supervision and inspection, comprehensive coordination, service guarantee, focus on the global and1515