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1、資產委托經營管理協議協議編號： 簽約地點： 甲方（委托人）： 住所： 法定代表人： 經辦人： 電話： 乙方（受托人，即管理人）： 住所： 法定代表人： 經辦人： 電話： 根據國家有關法律規定，遵循平等、自愿、公平和誠實信用原則，甲方將合法所得的資產委托給乙方經營管理，為明確資產委托經營管理的相關權利和義務，訂立如下協議。第一條 定義除本協議另有規定外，本協議中下列用語的定義如下：（一）委托管理資產：指甲方合法所得并委托給乙方進行管理的資產：即固定資產，無形資產，借款本金、利息及其他相關債權，應收賬款及應收權益等資產。（二）指定賬戶：指乙方經辦或結算經辦行為人開立的銀行結算賬戶，通過此賬戶辦理本2、息清收、費用支付和結算等業務。（三）委托管理費：指乙方按本協議要求對委托管理資產進行管理，依據一定標準收取的報酬。第二條 委托管理事項（一）委托管理資產本協議項下的委托管理資產以附件各項資產委托管理移交清單為準。（二）委托管理資產具體事項如下：1、固定資產、無形資產的經營管理（1）固定資產包括房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產經營活動有關的設備、器具、工具等）的變賣、轉讓、抵債、抵質押、租賃、承包、自營等經營管理。（2）無形資產（包括貨幣資金、應收帳款、金融資產、長期股權投資、專利權、商標權、版權等）的出租、轉讓、抵押、抵債、承包、自營等經營管理。2、債權債務的處置債權債務的處置3、包括債務重組、以物抵債、債權轉讓或出售、拍賣、招標、租賃、債轉股、資產證券化、公開發行股票上市、訴訟、破產清算等。3、應收賬款管理處置應收賬款（包括在正常的經營過程中因銷售商品、產品、提供勞務等業務，應向購買單位收取的款項等）的管理、抵質押、轉讓、核算、清收、訴訟等。第三條 委托管理資產權利憑證及文件的移交（一）固定資產和無形資產權利憑證及文件移交1、資產委托管理移交清單中所列全部固定資產及與固定資產相關的權利證書：包括但不限于土地使用證、房屋產權證、車輛登記證、特種行業證等。2、貨幣資金、應收帳款、金融資產、長期股權投資、專利權、商標權、版權等無形資產相關的權利證書及會計憑證、賬單等。3、固4、定資產和無形資產的處置權、使用權、管理權交接，雙方另達成資產委托管理合同（附固定資產和無形資產的清單）。（二）債權債務相關權利憑證及文件具體如下：1、移交債權所需的資料包括：（1）形成債權的原始合同；（2）每筆債權的全部結算資料原件及復印件；（3）雙方關于債權結算或還款的協議書原件，其中應包括：還款計劃期限、違約約定責任、合同爭議管轄地等；（4）每筆債權的財務撥款對帳明細表、簽認記錄單原件；（5）調價索賠資料的原件及復印件；（6）債權單位的詳實情況，應包括對方單位法人名稱、項目負責人、法人地址、聯系電話以及對方單位開戶帳號和資產情況；（7）我方項目負責人及債權說明、清欠責任書或清欠委托書。2、5、移交債務所需的資料包括：（1）形成債務的原始合同；（2）債務的有關結算資料；（3）債務單位的詳實情況。3、雙方就債權轉讓另達成債權轉讓合同，本協議有約定的按約定執行，本協議未涉及內容按雙方另行簽訂的債權轉讓合同執行。4、雙方就資產處置另達成債務處置代理合同，本協議有約定的按約定執行，本協議未涉及內容按雙方另行簽訂的債務處置代理合同執行。（三）應收賬款相關文件的交接包括：1、征信資料交接：（1）所有跟客戶簽訂的銷售合同、訂單、擔保書等征信文件；（2）每個應收賬戶簽單權限人及簽單字樣（紙質文件）；（3）每個應收賬戶的征信額度及擔保責任人；（4）每個應收客戶的賬期（包括對賬日期、結賬日期、回款日期、6、回款方式等財務信息）（5）每個應收賬戶的結賬聯系人及聯系電話、聯系地址；（6）每個客戶的銷售代表及聯系電話；2、應收賬款數據賬單交接：(1) 應收賬款明細表及相應賬單的交接：打印上個月財務軟件的應收賬款明細表；進到應收賬款模塊對每個賬戶的發生額進行逐筆核對；每筆發生額與實際賬單金額要求一致，每張賬單都要有權限簽單人的簽字確認；（2）應收賬款分析表及相關應收銷售負責明細一覽表的交接：打印出截止至交接日期的應收賬款分析表及相關應收銷售負責明細一覽表找負責的銷售代表或擔保人簽字確認后轉財務負責人簽字；（3）壞賬或半年以上未結清的賬務的交接：對壞賬或半年以上未結清的賬務列出明細，寫明原因報送財務部負責7、人簽字確認。3、財務相關的其他資料交接（1）進入財務相關系統的密碼；（2）平時工作中相關文件報表的在電腦中的路徑（3）核銷過的賬單分類整理好；（4）作廢的單據；（5）其他手中財務資料；（四）本協議簽訂后，甲方須將公司全部的會計賬目、憑證、權屬憑證、權利憑證、相關資格證件原件以及公司印鑒、證照等移交給乙方管理，未經乙方同意，甲方不得私自使用。（五）甲方應于本協議生效之日起 個日內按照乙方要求的方式將委托管理資產所對應的上述相關文件原件或復印件加蓋公章移交乙方。交付時甲方與乙方共同對上述文件進行核實與交接，并共同填寫移交清單，作為本協議的附件。第四條 管理期限本協議項下委托管理資產的委托管理期限為8、 三 年，自 年 月 日起至 年 月 日為止。第五條 甲方的權利與義務（一）按照本協議規定及時移交委托管理資產和委托管理資產的相關文件；（二）監督乙方在生產經營過程中遵守法律、法規的權利。若因乙方發生違法經營可能造成行政、經濟上的責任，甲方有權向乙方提出書面整改意見。若乙方收到甲方書面整改意見三個月不能改正時，甲方有權要求終止合同。（三）承擔因乙方按照本協議進行管理而形成的一切債權、債務和法律責任；（四）對于乙方發送的通知及時予以明確答復，并承擔因為未按約定及時予以明確答復而產生的法律后果；（五）為乙方履行本協議約定的受托權限和代理義務提供支持和協助；（六）未經乙方書面同意，不得向第三方轉讓本9、協議項下的任何權利或義務；（七）未經乙方書面同意，不得擅自處置本協議項下的委托管理資產；（八）按本協議約定按期足額向乙方支付相關費用及收益（包括管理費、墊付費用、提成或分成、應得利益等）。（九）本協議有效期內，甲方不得無故干擾乙方行使委托管理權利，不得對委托管理資產進行直接或間接管理。（十）因訴訟、仲裁、發生民事糾紛案需辦理有關手續的，甲方有義務提供相應手續并協助乙方。（十一）甲方對乙方實施的管理行為應予以積極配合與協助。甲方違反本規定致使乙方不能對委托管理資產進行正常管理的，由此造成的損失由甲方承擔。第六條 乙方的權利和義務（一）按照本協議約定對委托管理資產進行管理；（二）按照本協議約定乙方10、有權收取相關費用，獲取定額委托管理費之外的收益。；（三）在本協議履行過程中，根據實際情況有權利要求甲方予以相應配合或協助；（四）嚴格按照本協議規定履行管理職能；（五）委托經營期間，甲方出讓本協議約定之外產權時，同等條件下，乙方享有優先權。（六）委托經營期滿后，甲方需繼續委托經營或出讓產權時，同等條件下乙方享有優先權。（七）本協議履行完畢時，及時向甲方返還相關資料和剩余的委托管理資產；（八）接受甲方的監督，定期向甲方通報對委托資產的管理情況；（九）除本協議約定的退出條件外，未經甲方書面同意，不得以任何形式直接或間接放棄委托管理資產或委托管理資產項下的任何權利；（十）保證委托管理資產與乙方的資產和11、乙方管理的第三方的資產相互獨立，使用單獨帳戶對委托管理資產進行管理，對委托管理資產進行獨立核算；（十一）未經甲方書面同意，不得轉讓本協議項下的任何權利義務。但乙方在不違背市場行情和現實條件的前提下（即資產管理處置最優方案），可獨自處置委托管理資產。（十二）乙方在對委托管理資產進行管理過程中，涉及到以下事項時，應及時向甲方通報有關情況，在取得甲方的書面同意后方可協助甲方進行相應處置：1、向第三方轉讓全部或部分委托管理資產的；2、放棄、豁免全部或部分委托管理資產項下的債權的；3、委托第三方進行部分委托資產管理的；4、出現破產、合并、分立、改制、重大訴訟等可能危及委托管理資產安全的情形的；5、其他可12、能導致委托管理資產減損的情形；6、其他經甲方與乙方協商一致應取得甲方書面同意方可實施的事項。甲方在接到乙方的書面通知之日起10個日內未予以書面答復的，由此產生的責任和法律后果由甲方承擔。乙方根據本款約定提示甲方同意的，甲方一經作出同意的通知，視為甲、乙方達成一致意見。第七條 委托資產管理具體約定（一）日常經營管理1、甲方授權乙方債權管理委托資產的日常經營管理，并向乙方出具相關授權委托書。2、在委托資產的日常經營管理中，如遇重大事件乙方需征得甲方同意后方可做出決定。3、甲方對所有委托資產享有所有權，書面代持人由甲方指定，并出具人員指派名單。（二）指派人員人事管理1、甲方需指派專業會計人員和業務人13、員協助乙方對委托資產進行管理，工作地點為乙方指定地點，指派人員工資及相關費用由乙方承擔。2、甲方指派人員對委托管理資產有監督、指導權。3、甲方指派人員需無條件服從乙方的工作安排，嚴格遵守乙方的相關規章管理制度。（三）檔案及相關證照、憑證管理1、委托資產所涉及的該公司全部的會計賬目、憑證、權屬憑證、權利憑證、相關資格證件原件以及公司印鑒、證照等移交給乙方管理，未經乙方同意，甲方不得私自使用。2、委托資產所涉及的全部資料檔案由乙方負責管理，甲方指派人員有權監督、指導。（四）管理權限甲乙雙方應嚴格按照本協議約定及相關法律法規的規定履行管理職責。第八條 費用分擔（一）委托資產管理過程中發生的費用，屬于14、甲方承擔的費用由甲方按約定承擔，屬于乙方承擔的費用由乙方按約定承擔。（二）乙方因按照本協議規定進行委托資產管理活動而發生的下述稅費與費用，系該委托資產經營管理項目支出，計入成本核算，由該委托資產經營管理項目統一支付：1、委托管理資產在管理過程中發生的稅費；2、訴訟、仲裁過程中支出的費用，包括法院、仲裁機構收取的費用等；3、審計費、評估費、鑒定費、拍賣費、律師費等中介費用；（三）乙方因按照本協議規定進行委托資產管理活動而獲得的管理費、提成、應得利益等為稅后所得，所需交納稅費由甲方承擔。（四）在委托經營管理過程中，因按照本協議規定進行委托資產管理活動而發生的上述稅費與費用可由乙方先行墊付，但該墊付15、費用應從委托資產所有收益中優先扣除。第九條 委托資產管理專戶（一）甲乙雙方協商一致，共同指定以下賬戶用于委托資產收入、結算等相關事宜。戶 名： 開戶銀行： 帳 號： （二）甲乙雙方協商一致，委托資產所有收益必須存入指定賬戶，乙方根據協議約定扣除其應得管理費、墊付費用、提成或分成、應得利益等后，剩余部分再按指示支付其他各項費用。第十條 甲方的陳述和保證（一）甲方是根據中國法律成立、存在并進行合法經營的企業法人或分支機構，或享有完全民事行為能力和權利能力的自然人，有權簽訂并履行本協議（二）甲方保證委托乙方進行管理的資產真實、合法，保證甲方是該資產的唯一合法權利人； （三）甲方為簽署本協議所需的內部16、授權程序都已完成，簽署本協議的是甲方的有效授權代表，并且本協議生效即對甲方具有法律約束力；（四）甲方保證不擅自處置委托資產。（五）甲方保證不干涉乙方對委托資產管理行使權利。（六）經甲乙雙方協商后，乙方處置委托資產結果與本協議不符的，甲方自愿放棄追究乙方相應的責任，并對處置結果予以認可并接受。第十一條 乙方的陳述和保證（一）乙方是根據中國法律成立、存在并進行合法經營的企業法人或分支機構，有權簽訂并履行本協議。（二）乙方為簽署本協議所需的內部授權程序都已完成，簽署本協議的是乙方的有效授權代表，并且本協議生效即對乙方具有法律約束力。（三）乙方保證嚴格按照本協議約定事項履行管理責任。（四）除不可抗力外17、，乙方保證甲方所委托資產不受損害；（五）如乙方存在違法經營，乙方無條件承擔因此引發的所有經濟與法律責任，并承擔因此給甲方造成的所有損失。第十二條 委托管理費及收益分配乙方委托管理費及收益分配執行標準按委托資產標的的一定比例計算，比例標準以本協議附件中各附屬合同具體約定為準。乙方有權在委托資產收入中直接扣收委托管理費及收益分配。第十三條 協議的變更和解除（一）除非本協議另有約定，本協議生效后，任何一方不得單方面變更或解除本協議。對本協議的修改或變更必須經甲方和乙方協商一致，并達成書面協議；（二）如遇國家法律、法規或政策變化，致使本協議的全部或部分條款不再符合國家法律、法規或政策的要求，甲方和乙方18、應及時協商，盡快修改有關條款；（三）甲方或乙方由于不可抗力不能履行協議的，應及時通知對方并采取有效措施防止損失擴大。遭受不可抗力的一方應在事件發生后20日內向對方提供該不可抗力事件的詳細情況和有關政府部門出具的有關該不可抗力事件的發生及影響的證明文件。甲方和乙方應及時協商解決措施。第十四條 協議的終止：（一）在委托經營期間內若遇不可抗拒的原因（如重大政策調整，政府征地或上級指令造成不能繼續經營，重大自然災害等）導致本協議無法繼續履行或須解除協議的，雙方互相免責。（二）合同約定委托期限屆滿，且乙方已全額收到應得的管理費、墊付費用、提成或分成、應得利益等后，本協議終止（三）在協議期內，達到以下條件19、的，乙方同意終止本協議：1、經甲乙雙方友好協商達成一致意見；2、甲方向乙方支付因本協議規定進行委托資產管理活動而獲得的管理費、提成、分成、墊付費用、應得利益等后，乙方同意終止本協議。3、如在協議期內，甲方未達到以上條件，提前終止本協議的，乙方有權將其應獲得的管理費、提成、分成、墊付費用、應得利益等從委托資產所得收入中扣除，并有權要求甲方承擔違約責任。第十五條 本協議終止后的相關事項本協議因為履行完畢或本協議規定的其他原因而終止時，本協議項下剩余的委托管理資產和委托資產所得剩余收入（扣除乙方應得的管理費、提成、分成、墊付費用、應得利益等），由乙方一次性返還甲方。乙方還應將甲方移交的有關委托管理資20、產的文件返還甲方，但乙方有權保留有關復印件以存檔。第十六條 甲方、乙方的違約責任（一）本協議生效后，雙方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協議約定的各項義務；任何一方當事人不履行本協議約定義務的，或者履行本協議約定義務不符合約定的，視為違約，除應當承擔違約責任外，還應當承擔由此給對方造成損失的全部賠償責任。（二）在本協議簽訂或履行過程中，任一一方違反本協議約定的任一條約定，違約方應向守約方支付本協議及相關附件合同所涉及總標的的30%作為違約金。第十七條 協議的完整本協議的各項附件、補充、修訂或變更，為本協議的組成部分。第十八條 保密未經甲方、乙方雙方同意，任何一方不得向其他人透露本協議的內容，但21、依法應披露信息的情形除外。第十九條 爭議的解決甲方、乙方在履行本協議中發生的爭執，由雙方協商解決；無法協商解決的，在乙方住所地人民法院通過訴訟解決。第二十條 通知及送達（一）本協議項下雙方的任何通知均應以書面形式作出，以專人送達、掛號信件或傳真方式遞送。1、甲方的聯絡方法地 址： 郵 編： 電 話： 傳 真： 聯 系 人： 2、乙方的聯絡方法地 址： 郵 編： 電 話： 傳 真： 聯 系 人： （二）任何一方就本協議相關事宜以掛號信、傳真、特快專遞方式發送通知的，通知在下列日期視為送達被通知方：（三）由專人送達，通知方取得的被通知方簽收單所標示的日期；（四）由掛號信郵遞，發出通知一方持有的掛號22、信回執所示日；（五）由傳真傳送，收到回復碼或成功發送確認條后的當日；（六）由特快專遞發送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第5個工作日為送達日；（七）任何一方的聯絡方法發生變更的，應在變更之日起5個工作日內書面通知其他方。在被通知方收到有關通知之前，被通知方根據變更前的聯絡方法所做出的聯絡和通訊應視為有效。第二十一條 其他事項（一）本協議未盡事宜，由甲、乙雙方協商處理，或者按國家有關法律、法規的規定執行；（二）本協議系甲乙雙方真實意思表示，不存在任何欺詐、隱瞞的情形。（三）本協議系甲乙雙方在平等、自愿基礎上訂立的，本協議雙方均確認其充分知曉并理解本協議及附件中23、全部條款的實質含義及其相應的法律后果，并基于此種理解，簽署本協議。（四）下列附件是本協議不可分割的部分，與本協議具有同等法律效力：1、資產委托管理移交清單。2、固定資產、無形資產委托管理合同及附件、股東會決定。3、債權轉讓合同及附件、股東會決議。4、債務處置代理合同及附件、股東會決議。5、法人授權委托書。6、委派人員通知書。7、告知書。（五）本協議有約定的從其約定，本協議未約定的按本協議以上附件中約定事項執行。（六）本協議一式肆份，甲方、乙方各執貳份。第二十二條 協議的生效本協議自甲、乙雙方簽字并蓋章后生效。甲方（蓋章）： 主要負責人或 授權代表簽字： 乙方（蓋章）： 法定代表人或 授權代表簽字： 8