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1、授權經銷協議協議編號：XY150722001某某有限公司甲方： 某某有限公司 （以下簡稱甲方）法定代表人（或負責人）： 電話： 傳真： QQ： 郵箱： 地址： 乙方： （以下簡稱乙方）法定代表人（或負責人）： 電話： 傳真： QQ： 郵箱： 地址： 甲、乙雙方經過友好平等協商，在嚴守信譽和商業道德的基礎上，依據中華人民共和國合同法及有關法律規定，本著相互信任、互惠互利的原則，就乙方經銷甲方“某某”產品達成以下協議：第一條：經銷范圍1.1甲方授權乙方在 線上 / 線下 渠道（參考提示選擇填寫） 推廣經銷“某某”產品，成為甲方在該經銷區域的授權經銷商。線上渠道：A、；B、；C、；D、 ；E、 ；F2、 。線下渠道：I、區縣級； II、市級； III、省級； IV、國家級。1.2乙方應嚴格遵守經銷范圍，如有越界，甲方有權利中止或終止與乙方的經銷協議，并追究其法律責任。允許乙方書面申請增加經銷范圍，經甲方書面批準后，乙方方可在新增加的范圍內進行經銷。第二條：協議期限2.1本協議自雙方簽字蓋章后生效。自本協議生效之日起將取代以前所有的口頭或文字協議。2.2本協議有效期 年，自 年 月 日至 年 月 日止。至本協議期限屆滿前三個月，甲、乙雙方共同協商是否終止合作，若繼續合作，另行簽訂協議書，協議內容依照當時協商確定；若終止合作，本協議到期將自動失效。第三條：交貨條款3.1雙方交易以人民幣結算。33、.2甲方根據乙方的訂單送貨。乙方應在 工作日前以書（信函或傳真）或指定訂貨人的方式向甲方發出訂單。訂單應當說明產品的名稱、規格、數量、交貨日期、交貨地點、收貨人姓名等主要內容。書面訂單必須加蓋乙方公章、業務專門用章或由乙方書面聲明無章有效或其他有效途徑（在甲方處備案的），否則無效。乙方每次應在書面訂單確認后的 工作日內，先以電匯、匯票或現金等方式全額支付貨款，經甲方確認全額貨款到賬無誤后安排發貨。如乙方不按本付款條件支付貨款，甲方有權把約定的發貨期順延。3.3甲方在確認全額收到乙方的款項當日開具收據或發票，經財務核實后將乙方發票寄出，并電話或郵件通知乙方；乙方收到后須通知（郵件，傳真）甲方確認4、收到發票，否則甲方視乙方已經收到足額發票。3.4從甲方倉庫送至乙方訂單要求的交貨地點所產生的送貨費用由 全額承擔，甲方將貨物送至乙方訂單要求的交貨地點倉庫外時，乙方或乙方指定的收貨人應立即當場對貨物的品種、規格、數量和外包裝的完好與否進行驗收；驗收后應在甲方的送貨憑證上簽字并加蓋乙方單位公章或業務專門用章或由其指定收貨人（需有委托書及本人簽字在甲方備案）簽字。3.5甲方將貨物送至乙方指定地點后，乙方要隨到隨卸，如因此產生貨物回化等問題或由此帶來的誤車等費用，均由乙方承擔。3.6甲方可以為乙方提供有償代發貨服務，發貨費用以甲方實際收取為準。為使終端客戶能夠獲得更好的服務體驗，甲方有權對線上渠道銷5、售的產品全部實行有償代發貨服務，具體執行日期以甲方通知為準。第四條：價格條款4.1甲方按照 每臺向乙方供貨。4.2乙方按照 每臺進行銷售，不得隨意調價擾亂市場價格秩序。4.3若有新產品上市、產品換代、技術性價格調整以及舊型產品策略性降價時，甲方應該提前 天以書面形式通知乙方，乙方不得向外透露甲方的供貨價格。4.4乙方如需進行促銷等活動，需臨時變動價格時，必須在變動價格前以書面報告形式向甲方申請，并得到甲方書面同意方可調整價格。4.5雙方應按中國法律的規定，各自繳納與自身經營有關的稅款。4.6乙方應嚴格遵守價格條款，如有越界，甲方有權利中止或終止與乙方的經銷協議，并追究其法律責任。第五條：甲方的6、權利與義務5.1甲方提供乙方符合企業或國家標準質量要求的產品。5.2在本協議有效期間，甲方及時向乙方提供最新的公開市場資料，對乙方開展的市場推廣活動予以支持，并對乙方市場推廣活動的具體實施保留監督權。5.3依據業務推廣計劃和地方運作需要，甲方可以向乙方提供必要的產品、技術培訓，幫助乙方迅速掌握產品性能和銷售技巧，使乙方的銷售工作迅速展開。5.4甲方根據市場情況定期或不定期舉辦經銷商研討會等活動；定期為乙方提供相關產品宣傳資料及樣品。5.5甲方持續完善經銷服務系統，以方便支持乙方開展經銷業務。5.6甲方有權對經銷商政策進行調整，有權對產品類別、內容和相應價格進行調整，甲方進行這類調整時，須提前 7、天告知乙方。但遇特殊、緊急情況時，甲方可立即調整，而無須提前告知乙方。對于在價格調整前已確認的銷售定單，其單價將不予調整。5.7甲方產品價格有變動時應向乙方提供最新產品報價單（傳真、郵件等）。5.8甲方有權要求乙方提供庫存量、產品流向、銷售定單和其下級經銷商的明細、銷售網點等，以供甲方審查備案。5.9雙方簽訂本協議期間，甲方不得在乙方經銷范圍內設立第二家同品牌、同類型產品的經銷商。（線上渠道不適用本條）5.10凡因甲方生產上、管理上、運輸上的原因造成產品內在品質瑕疵的，經甲方確認后，甲方負責調換同種數量的產品，其它問題甲方則不進行退換貨。5.11甲方負責對經銷商之間的沖突進行協調。5.12甲方8、負責處理用戶關于對產品質量問題的投訴。對于任何客戶反映的問題，甲方采取必要調查及相應處理措施，并將處理結果告之乙方，乙方提供必要的協助。5.13甲方應對乙方提供的商務信息嚴格保密，未經乙方同意，不可將其泄露給第三方。5.14甲方將按約定的銷售指標，考核乙方的進度和表現。如不能達標時，甲方可終止本協議。5.15在下列情況下（包括但不限于）甲方有權利中止或終止與乙方的經銷協議：乙方在與甲方合作過程中存在商業不道德行為，違反甲方的信譽和宗旨的，或者乙方的行為給客戶和（或）甲方造成嚴重損害的，甲方有權終止本協議，并追究其法律責任。5.16甲方變更通知、通訊地址或其它聯系方式，應自變更之日起 天內，將變9、更后的地址、聯系方式通知乙方，否則甲方應對此造成的一切后果承擔責任。5.17本協議提前終止或其他原因導致乙方不能繼續為客戶提供相關產品的，甲方在約定范圍內履行相關承諾，但超出服務范圍之外的其他業務由乙方與客戶自行協商解決。5.18在本協議有效期間，甲方將安排專門人員負責有關工作，保證約定的工作不間斷地進行，人員發生變更時，甲方須提前 天書面告知乙方。第六條：乙方的權利與義務6.1乙方必須是具備獨立法人資格的實體，有獨立的辦公場地，成為甲方經銷商后，需開辟專有的場地展示甲方的產品和擺放甲方的宣傳資料，并有專人負責。（線上渠道不適用本條）6.2乙方保證其所有經營活動完全符合中國有關法律、法規、行政10、規章等的規定。如因乙方違反上述規定的行為給甲方造成任何損害，乙方應承擔所有法律責任并賠償因此給甲方造成的損失。6.3乙方保存不當或未在保質期內銷售完成而造成內在品質不良的，由乙方承擔，并不得再將已變質產品進行銷售或已銷售該類產品對他人造成損害的，由此而產生的社會、法律責任全部由乙方承擔，同時甲方有權追責由此給甲方造成的商業信譽損失。6.4乙方向客戶進行甲方產品的經銷銷售，在維護甲方品牌的條件下，自行負責開拓市場與發展客戶。在經銷業務中保證向客戶提供良好的服務，不得以欺詐、脅迫等不正當手段損害客戶及甲方的利益及甲方的聲譽。6.5乙方有權要求甲方給予必要的技術培訓；定期參加甲方的市場活動、促銷活動11、和相關培訓。6.6乙方應協助甲方參加在當地舉行的行業展示會和各種研討會。6.7乙方必須嚴格遵守協議中的經銷區域范圍，未經甲方許可，不得超過本區域經營。6.8乙方應按照甲方擬訂的價格規定銷售產品，不得以任何形式破壞甲方的價格政策，不可以低價傾銷。6.9乙方不得與甲方的其他經銷商之間進行惡性競爭或者其它不正當競爭。更不可蓄意詆毀其他經銷商的名聲，并不得在未經甲方同意的前提下，將甲方的產品售給與甲方已建立業務關系的經銷商，如有關不當行為最終導致用戶終止采購、取消合同或轉用其他品牌產品時，甲方有權立即取消本協議。6.10協議期間，乙方不得轉讓、買賣甲方授予的經銷權，并不得代表甲方向任何第三方作出任何承12、諾、擔保以及簽訂契約、合同或其他對甲方實施有約束力的行為等并不得以甲方或甲方經銷商的名義從事本協議約定以外的任何業務，亦不得有任何影響甲方商譽或者令第三人混淆之不當行為；協議終止后，乙方不得再以甲方經銷商的名義或相似的名義進行活動，否則責任自負，因此給甲方造成損失的，乙方應負責賠償。6.11乙方不因本協議而成為甲方的員工、代表、或合資企業，不得代表甲方對外做任何法律行為或陳述。乙方屬甲方業務合作單位。6.12乙方及其職員承諾在履行本協議期間及在本協議終止后不對甲方所有或將要擁有的商標、企業名稱等進行貶低或者其它任何損害，在本協議期間乙方應維護、提高甲方的品牌形象、企業商譽等。6.13在本協議期13、間和（或）本協議延長期間，乙方不得和任何與甲方構成直接商業競爭關系的企業、商業機構或者其他組織進行相同或者類似本協議內容的合作，否則甲方有權終止本協議并有權要求乙方賠償損失。6.14在本協議有效期間和本協議延長期間和本協議終止或解除后，乙方承諾不向與甲方構成商業競爭關系的企業、商業機構或者其他組織提供有關甲方業務、技術等一切相關信息或資料，否則乙方應承擔違約責任。6.15在本協議期間和（或）本協議延長期間和（或）本協議終止后一年內，未經甲方事先書面同意，乙方不得自行或通過第三方，開發或提供與甲方所開發或提供的產品類似的產品。6.16乙方不得自行仿制甲方產品或進購、銷售該產品的假冒偽劣商品，一經14、發現將立即取消其經銷資格，同時追究乙方經濟責任。6.17乙方辦理每一筆業務時，由乙方以自己的名義與客戶直接簽訂業務合同，乙方獨立承擔合同責任，并向客戶提供必要的服務和支持，解答客戶提出的問題。6.18乙方有權利就市場策略向甲方提出建議，在經營中，乙方應與甲方定期溝通，協商解決銷售中的瓶頸問題。6.19乙方在經銷區域發現甲方的產品或其它權益受到不法侵犯，應及時通知甲方。6.20乙方應設立并公布其用戶投訴電話，建立有效通暢的投訴渠道。對甲乙雙方均不能作出合理解釋的用戶投訴，乙方作為最終解決方，有責任最終妥善處理用戶投訴。若處理不及時導致用戶重復投訴的，甲方有權單方面解除協議。6.21協議終止后，乙15、方無權繼續使用甲方的任何資料包括商標、商號及其它相關標志，否則乙方應承擔造成的相應后果。6.22如果本協議終止，乙方應在終止之日起 天內歸還除了為銷售現存甲方產品所需材料以外的全部商務文件、目錄、廣告材料、技術資料及樣品等所有材料。同時乙方應向甲方提供與甲方有關的客戶詳細名單及相應報告，以便保證向客戶提供持續性的服務。 如乙方違反上述約定，乙方將無條件保證賠償由此給甲方造成的一切直接和間接損失。6.23乙方變更通知、通訊地址或其它聯系方式，應自變更之日起 天內，將變更后的地址、聯系方式通知甲方，否則乙方應對此造成的一切后果承擔責任。6.24本協議簽訂后，乙方將安排專門人員負責有關工作，保證約定16、的工作不間斷地進行，人員發生變更時，乙方須提前一周書面告知甲方。第七條：績效考核標準7.1甲方給予乙方經銷商的價格及特定的區域，所以乙方應積極推廣甲方業務，實現共贏。7.2銷售量是乙方在經銷過程中能力和投入程度的主要反映，乙方同意在協議期內完成規定的銷售額 萬元，完成月度銷售額，甲方承諾返還銷售額的 的比例給予獎勵。完成季度銷售額，甲方按銷售額的 的比例給予獎勵。完成年度銷售額，甲方按銷售額的 的比例給予獎勵。超出銷售額外按 的比例給予獎勵。7.3甲方按照季度或年度對經銷商進行業績考評。7.4對銷售業績不能達到約定數額的經銷商，甲方可根據具體情況取消其區域經銷資格或另行設立區域經銷。 年銷售量17、月度分解1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月第八條：保密條款8.1任何一方在本協議有效期內以及結束后 年內，均不得向第三方泄露在簽訂和履行本協議過程中所獲得的另一方的任何商業秘密。商業秘密包括本合作范圍內的所有有形的或無形的、標明為秘密的商業計劃、客戶方資料、技術、產品和其他作為該方商業秘密的信息。8.2任何一方在下列任一情形下披露商業秘密不視為違反本協議：（1）披露方是根據另一方事先書面同意的。 （2）披露方是在對其有管轄權的法律要求下，或為咨詢律師、會計師和其他專家所需披露的，但披露方應當事先以書面形式將披露商業秘密的確切性通知另一方。（3）一方的商業秘密非由于另一方違反18、本協議的保密義務的原因而成為公知信息的。（4）在一方披露商業秘密前，另一方已通過合法途徑知悉該商業秘密的。（5）一方在接受另一方的商業秘密后從其他合法途徑不受保密義務約束地獲得該商業秘密的。第九條：違約條款9.1本協議自雙方簽字蓋章后生效，即具有法律約束力，任何一方不得隨意變更。如一方違反本協議或本協議的一部分，另一方有權根據實際情況采取以下保護措施：（1）提出口頭或書面警告，要求對方限期糾正違約行為。（2）要求違約方賠償因違約行為給守約方造成的經濟損失。（3）中止協議并要求對方賠償經濟損失。（4）雙方就爭議部分不能協商解決的通過法律途徑解決爭議。9.2甲乙雙方中任何一方違反本協議者，在接到守19、約方發來的違約通知后 天內仍未實際履約者，守約方可無條件終止本協議關系，并向甲方所在地人民法院提請訴訟以解決糾紛。9.3甲乙雙方因任何一方違約而遭受任何損失，違約方均應賠償對方損失。9.4因甲方承諾客戶條款協議未能做到，乙方受到客戶追訴造成名譽損失的，乙方有權保留起訴權并要求甲方賠償。若客戶要求賠償的由甲方負責。9.5未得到甲方承諾，乙方承諾客戶條款協議受到客戶追訴或造成甲方名譽損失的，若客戶要求賠償的由乙方負責賠償。9.6如果發生了不可抗力事件，致使本協議延遲履行或不能完全履行時，任何一方應在事件發生之日起 天內以書面形式通知對方并說明理由，同時應采取措施防止損失的擴大。因未及時通知對方或未20、采取相應措施而導致對方損失擴大的，對擴大的損失部分違約方應負責賠償。9.7雙方均有過錯的，應根據各方實際過錯程度，分別承擔各自的違約責任。第十條：免責條款10.1因不可抗力致使本協議無法正常履行，任何一方無須負任何責任。聲稱發生不可抗力的一方應在不可抗力發生后 天內告知另一方，并隨附經有關部門確認的不可抗力書面證明，且應盡可能減少不可抗力所產生的不利影響。10.2不可抗力指： （1）政府法律，法令或政策的變更、自然災害、戰爭、軍事行動等因素。（2）“不可抗力”是指所有超出本協議雙方合理控制范圍的事件，該事件應不可預見，或雖然可以預見，但通過合理努力無法阻止或避免其發生，且這類事件發生于本協議簽21、字之后，并且阻止任何一方全部或部分履行本協議。10.3如果符合所有下述條件，一方未履行其本協議項下的任何義務, 不應被認為構成違約：（1）如果不可抗力事件致使該方未能全部履行其在本協議項下的義務。（2）雙方應立即相互協商以找出合理解決辦法并應盡所有合理的努力盡可能地減小不可抗力的后果。（3）不可抗力事件發生后的 天內，該方應書面通知對方, 解釋其為什么未履行及不能完全履行其在本協議項下的義務，并且其履行本協議的期限應延長，延長期應與不可抗力事件造成的拖延相同。第十一條：爭議解決11.1本協議的簽署、效力、解釋和執行以及本爭議解決均應適用中華人民共和國法律。11.2因本協議的簽署、效力、解釋和執22、行發生的爭議，應首先由雙方通過友好協商或由中立的第三方調解解決。11.3任何本協議未盡事宜，雙方應本著互諒的精神協商加以解決，如果不能解決，如果爭議在一方送交書面要求開始協商的通知后 天內未能解決，任何一方可按照下列規定將爭議提交仲裁：（1）仲裁應在甲方所在地仲裁委員會按照該委員會的仲裁規則進行。（2）仲裁裁決是終局的，并對雙方有約束力，除非仲裁員另行裁定，否則仲裁的費用應由敗訴方承擔。11.4當產生任何爭議及任何爭議正在仲裁庭仲裁時，除爭議事項外，雙方應繼續行使其剩余的相關權利，履行其本協議項下的其他義務。第十二條：協議的變更12.1甲乙雙方在協議執行期內，如果由于市場發生變化或其它不可預見23、的原因，需要對本協議有關條款（包括但不限于產品類別、價格等）進行調整，提出修改的一方應提前至少 天通知另一方，并提供調整解釋說明。12.2雙方如果對上述事宜無法達成一致，雙方可協商終止協議。12.3本協議經雙方簽署的書面協議方可變更。雙方另行簽訂的補充合同與本協議享有同等法律效力。第十三條：協議的終止13.1本協議于下列任一情形出現時即終止：（1）雙方協商一致解除本協議。（2）本合同期限屆滿，雙方未續簽的。（3）乙方因違約、資格考核未達標而被甲方取消經銷商資格的。（4）一方當事人主體資格消失，如被撤消或進入破產、清算程序，另一方有權解除合同，但進行重組、名稱變更、分立或與第三方合并等不在此列。24、（5）一方未履行或違反依據本協議所應承擔的義務，經另一方給予一定期限仍不履行義務或不予采取補救措施，致使另一方依據本協議的預期利益無法實現或協議繼續履行沒有必要，另一方有權解除協議。（6）由于不可抗力或意外事件使協議無法繼續履行或繼續履行沒有必要，雙方均可要求解除協議。13.2協議解除后，雙方依據本協議的權利義務終止，但一方在協議解除前應履行的義務仍需履行。除因不可抗力或意外事件致使協議解除的情形外，引起協議解除事由的一方應賠償因協議解除給另一方造成的損失。13.3本協議的終止并不影響本協議項下未完成的其他在終止日前已產生的義務或權利。第十四條：其它14.1雙方之間的任何通知或書面函件必須以中25、文寫成，并以傳真、E-mail、專人送達（包括特快專遞）或掛號郵件的形式發送。14.2若通知及函件以傳真形式送達，則應以傳真傳送記錄所顯示的確切時間為準；若以電子郵件形式送達，則電子郵件進入收件一方指定的電子郵件系統的時間即視為送達；若以專人送交形式送達(包括特快專遞)，按收件一方簽收的時間為準；若以掛號郵件形式送達，以郵局所出具的收據為憑，自寄件時間起五個營業日為準。14.3本協議頂部所注明的地址，電話，傳真，郵箱如有變更，任何一方應及時以書面通知對方，否則由此引起的相關通知無法送達所導致的后果由責任方承擔。14.4本協議簽定后，雙方在一般情況下不再就每批購銷業務簽訂購銷合同，甲乙雙方以訂單26、送貨憑證、發票等作為每一批購銷合同的主要條款，并依據本協議確定的各項原則履行每一批購銷合同的義務。14.5本協議構成雙方之間完整協議，取代先前關于本協議的所有討論、協商及協議。14.6本協議其它未盡事宜，雙方可另行協商解決。雙方另行簽定的附件或備忘錄補充，與本協議具有同等效力。14.7經雙方簽署的本協議及附件的傳真件具有與本協議及附件正本同等的法律效力。14.8本協議任何部分的失效不影響協議剩余部分條款的效力。14.9本協議的標題僅起標識作用，不應影響本協議或任何部分的解釋。14.10本協議以中文本為基準文本，一式兩份，雙方各持一份，經雙方簽字蓋章后即行生效，具有同等法律效力。甲方： 某某有限公司 （加蓋公章）代表簽字： 日期： 年 月 日乙方： （加蓋公章）代表簽字： 日期： 年 月 日 14 / 14