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1、投資（有限合伙）企業募集說明書18目錄第一部分 北京投資(有限合伙)企業設立與運作說明書內 容 摘 要2一、基金設立背景3二、設立并購基金的意義4三、基金的定位及比較優勢5四、基金組建的具體事宜6五、基金投資理念13六、基金投資項目標準及基金投資分布13七、基金獲取投資項目的方式15八、基金投資項目的退出方式16九、閑置資金的投資策略16十、一期資金擬投資的項目16第二部分 基金管理人及其對基金管理的相關規定一、基金管理人的基本情況17二、公司作為基金管理人的優勢17三、公司顧問及管理團隊18四、公司協助投資機構投資的典型項目19五、公司的職責及管理框架19六、公司對基金的承諾20七、公司的風2、險管理和內部控制21八、公司所管理基金的投資決策流程23九、公司所管理基金的投資退出流程25十、投資限制26十一、對基金投資的禁止行為26資產管理（有限合伙）中心設立與運作說明書內 容 摘 要擬成立的資產管理中心是依據中華人民共和國合伙企業法的規定，采取有限合伙制形式注冊，專門從事銀行不良資產處置的企業； 中心的初始出資額暫定為 億元人民幣，計劃由意向出資人根據擬投資項目資源的儲備情況和預期投資進度分步繳付到位，北京 有限公司將按照中心出資額的 1進行出資；合伙人大會將根據項目及運作情況決定是否進行擴募、及擴募的具體數額、條件等； 北京有限公司作為中心的管理人對中心的資產運作和管理；管理人將按3、照所管理實際資產額的 收取年度管理費。管理人承諾：在實際投資到目標項目前，不收取管理費；只對實際投資的部分收取；管理人將以業績獎勵的方式參與基金投資收益的分配； 為確保投資的安全性，對單個項目的投資原則不超過中心凈資產的 30； 基金對項目的投資為階段性戰略投資，對擬投資項目的投資周期為 15年，并根據項目的具體情況選擇利益最大化的退出方式。一、中心設立背景（一）國家政策層面：（二）銀行現狀： （三）溫州現狀：二、定位及優勢1、并購基金的概念和并購基金的定位（1）并購基金的概念并購基金（buyout/buyi fud）是專注于對目標企業進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業股權，獲得對4、目標企業的控制權，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。并購基金與其他類型投資的不同表現在，風險投資主要投資于創業型企業，并購基金選擇的對象是成熟企業；其他私募股權投資對企業控制權無興趣，而并購基金意在獲得目標企業的控制權。并購基金經常出現在MBO 和MBI中。（2）并購基金的定位并購基金將投資方向定位為主動并購型股權投資，不限定特定行業，重點關注傳統行業里業務比較穩定與成熟的公司，及時尋找或創造市場并購機會，通過參股、控股等方式主動對并購對象進行投資，實現對目標公司的控股或一定的控制，進而對其實施資本、管理以及結構重組，改善公司的治理與運營，實現公司的價值創造與提升，在其增值后再5、出售或者上市獲利。2、同其他股權類投資基金的比較優勢并購基金異化了傳統上金融資本與產業資本之間資金供給與需求者之間的關系，而是通過控制與改造的互動形式實現資本的最大增值。與傳統的投資基金所僅僅能夠給目標企業帶來資金支持外，并購基金為目標公司帶來的價值：幫助企業完善公司治理結構，并建立和健全激勵約束機制，提高公司管理層和員工的積極性，從而改善公司經營效率；利用自己的專家庫資源為目標企業確定合適的戰略定位，以及引進相關背景的戰略合作伙伴，幫助企業拓展潛在業務和市場，增加股東價值；幫助目標企業進行行業整合，通過擴張性收購，把相關業務做大做強，提高企業的營業額和利潤，從而提升企業價值；幫助目標企業策劃6、如何根據資本市場的要求進行與管理層股權激勵、公司增資、收購兼并等活動，并就其合適的發行上市（IPO 或者借殼上市）等事宜提供專業化的咨詢意見和建議；并購基金的投資方向并不專注于特定的行業，而是根據市場機會、針對擬投資企業的價值提升潛力等進行分析的基礎上，靈活投資，在給目標企業帶來價值的基礎上，實現投資價值。3、并購基金與其他類型的股權投資基金的收益比較根據美國著名的私募股權投資機構凱雷所做的私募股權投資基金相對于指數的表現之分析，全美私募股權投資基金（主要是并購基金和風投基金）相對于各類股票指數來看，無論是35 年短期收益還是1020 年長期收益，內部收益率（IRR）明顯要高于各類股票指數。而7、對于不同種類的私募股權投資基金，它們的內部收益率和收益的波動性差別很大。通過對比全美前 25并購基金和全美前25的風投基金的收益表現，我們可以看出，在35 年期和20 年期上，并購基金的收益率強于風投基金。雖然在1015 年期，并購基金的收益率弱于風投基金，但是從風險角度看，風投基金的收益率波動性很大，而并購基金的收益率比較穩定，風險明顯小于前者。綜上所述，私募股權投資基金的收益強于各類股票指數，而綜合考量收益和風險兩個因素，則私募并購基金表現最出色。四、基金組建的具體事宜1、基金名稱北京投資（有限合伙）企業2、基金注冊地北京市區。3、基金的組織形式擬組建的基金采用合伙制形式設立，為有限合伙企8、業，依照中華人民共和國合伙企業法的規定設立。根據中華人民共和國合伙企業法第六條“合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅”的規定，采取合法企業的形式有利于有效避免重復納稅的問題。4、基金出資人的類別基金的出資人（股東）分為普通合伙人和有限合伙人兩類。北京投資顧問有限公司為普通合伙人，執行合伙事務，為基金管理人；其他出資人為有限合伙人。有限合伙人和普通合伙人的權利和義務遵照中華人民共和國合伙企業法和合伙協議的相關規定。5、基金出資額基金的初始出資擬訂為5 億元人民幣，計劃由意向出資人根據擬投資項目資源儲備情況和預期投資進度分步繳付到位，北京投資顧問有限公司將9、按照基金出資額的1進行出資。基金合伙人會議將根據項目及運作情況決定后續擴募的時間、及擴募的具體數額、條件等。6、基金存續期限基金的存續期暫定為7 年。到期后由合伙人會議決定存續期是否延長、及延長的期限等事項。7、基金運作框架以合伙企業注冊的基金自取得營業執照之日起三個工作日內，即根據合伙協議的約定，與北京投資顧問有限公司簽署委托管理協議，并與托管銀行簽署托管協議。8、基金的費用及稅收（1）基金費用的種類基金管理人的管理費；基金托管人的托管費；基金所持股權轉讓交易費用；基金合伙人大會費用；與基金事務相關的會計師、律師和行業專家等中介機構費；基金向合伙人送達信息通告的費用；按照國家有關規定和基金合10、同文件約定應在基金資產中列支的其它費用。（2）基金費用計提方法、計提標淮和支付方式基金管理人的管理費基金公司按照2%的年費率，每季度末向管理人支付本季度委托管理費。基金公司支付的管理費，是以基金實際投資的金額和投資時間為基礎計算，初始承諾出資中未實際投資的出資部分不收取管理費（投資退出后的資金不在此限定內）；第一年以實際投資的資金額為基數計提管理費；從第二年開始，以已經投資資金的資產凈值為基數計提當年的管理費。本基金的管理費原則上每季度計提一次。不足一個季度的按時間比例計提。每季度最后一個月的25日，由基金管理人向基金托管人發送本季度基金管理費劃款指令，基金托管人復核后于當月30 日前從基金財11、產中一次性支付給基金管理人。若遇法定節假日、公休假等，支付日期順延。基金托管人的托管費基金公司按照（ ）%的年費率，每季度末向托管人支付本季度托管費。基金公司支付的托管費，是以基金資金實際投資的金額和投資時間為基礎計算，初始出資或后續擴募出資中未實際投資的部分不收取托管費；第一年以實際投資的資金額為基數計提托管費；從第二年開始，以已經投資資金的資產凈值為基數計提當年的托管費。本基金的托管費原則上每季度計提一次。不足一個季度的按時間比例計提。每季度最后一個月的25日，由基金管理人向基金托管人發送本季度基金托管費劃款指令，基金托管人復核后于當月30 日前從基金財產中一次性扣劃基金管理托管費。若遇法12、定節假日、公休假等，支付日期順延。上述(1)基金費用的種類中第37 項費用，由基金托管人根據有關法規及相應協議規定，按費用實際支出金額列入當期費用，從基金財產中支付。（3）不列入基金費用的項目基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產的損失，以及處理與基金運作無關的事項發生的費用等不列入基金費用。為募集設立本基金公司而發生的、在基金設立前的相關費用，包括但不限于律師費、文件傳送費用等不列入基金費用。但與基金設立相關的律師費等屬于基金費用。其他具體不列入基金費用的項目依據有關規定執行。（4）費用調整基金管理人和基金托管人可根據市場變化及國家政策要求調整基金管理費率或基13、金托管費率。調高基金管理費率或基金托管費率，須召開基金合伙人大會審議通過；調低基金管理費率或基金托管費率，無須召開基金合伙人大會。基金管理人必須最遲于新費率實施日前15 個工作日內通知基金合伙人。（5）基金稅收基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規執行。9、基金管理人業績報酬獎勵除本節第8 條約定的基金管理費外，基金將按照下表的比例向基金管理人支付年度業績獎勵（報酬），不足一年的按照實際時間比例及相應折算的股本收益率折算確定。基金管理人業績獎勵計提辦法出資份額持有人年算術平均股本收益率所在區間股本收益率所在區間基金管理人業績報酬占超額收益部分的比例8%0%8%15%（含14、）15%15%25%（含）25%25%35%（含）30%35%40%上述業績獎勵根據所投資項目對應股權的公允價值確定（上市公司股權以其股票市場交易價格計算、非上市公司以經審計的凈資產值計算），并經審計機構審計，在每個完整會計年度后的6月30 日之前支付完畢。10、基金的收益及收益分配（1）基金收入的構成股權或債權投資退出變現后的差價；股權投資的分紅；銀行存款利息；銀行理財收入；已經實現的其他合法收入。（2）基金凈收益基金凈收益為基金收益扣除按照有關規定可以在基金收益中扣除的費用后的稅后余額（所得稅除外，因為所得稅將由合伙人分別繳納）。（3）收益分配原則 基金合伙人按照出資比例分享分配的收益； 15、基金收益分配后每一實際到位出資份額凈值不能低于1.00 元；基金當期收益先彌補上期虧損后，方可進行當期收益分配； 自獲利年度起，原則上每年分紅一次； 基金每年凈利潤在提取10%公積金后，原則上剩余部分將全部向基金合伙人分紅； 收益分配時所發生的銀行轉賬或其他手續費用由合伙人自行承擔； 基金收益分配采用現金方式或紅利再投資方式，投資人可選擇獲取現金紅利或者將現金紅利轉為基金增資進行再投資。（4）收益的分配基金管理人承諾在本基金合伙人大會通過分紅方案后10個工作日內足額支付現金紅利。如果將現金紅利轉為基金增資的再投資，則基金管理人承諾將在最短的時間內完成基金公司的增資工作。11、基金管理人的具體情16、況及基金管理的基本原則有關基金管理人的具體情況及基金管理人對基金管理的基本原則，見文件第二部分：基金的管理人及基金管理的基本原則。12、基金的組織機構基金采用有限合伙形式的合伙制企業進行注冊，基金管理事務由作為普通合伙人的北京投資顧問有限公司實施。基金的最高決策機構為合伙人大會，合伙人大會審議并決定下列事項：基金托管人的選聘和更換； 如果基金管理人出現本章第14 項的事項，由合伙人大會重新選聘基金管理人； 基金管理費和基金托管費費率的提高； 基金合伙人的入伙和退伙事項； 基金存續期滿后是否延長存續期、及延長期限； 決定進行基金清算等。13、基金投資決策程序請參照本文件的附件：基金的管理人及基金17、管理的基本原則。14、基金管理人的更換遇以下情形之一，經基金公司合伙人大會決議可以更換基金管理人：（1）基金管理人破產清算的；（2）本基金財務審計連續三年每一出資份額凈值小于1.00 元的。五、基金投資理念通過主動性并購投資和整合提升項目的附加值；通過靈活的退出機制，追求中長期的投資收益最大化，實現穩定與成長的統一。協助企業主成為企業家，共享成功；協助企業家成為資本家，分享收益。六、基金投資項目標準及基金投資分布1、基金投資項目標準基金選擇投資的項目應在行業內具備核心競爭優勢，例如一定的市場占有率、技術優勢、具備稀缺特點、或準入資格等，并至少具備以下五點：（1） 發展戰略清晰、未來增長可預期；18、（2） 清晰且經檢驗的有效盈利模式；（3） 穩定、專業、可溝通的經營團隊；（4） 法人治理結構清晰；（5） 具有完整財務、稅務記錄，無潛在損失。2、基金投資分布基于此戰略性定位，基金的投資分布原則確定如下：并購類項目投資：基金凈資產的70以上將投資于存在并購機會的項目，即通過密切跟蹤北京投資顧問有限公司的收購兼并業務，主動尋求以較低的價格、通過戰略性投資方式投資存在并購整合機會的非上市公司股權、參與具有整體上市潛力的國有大型企業的產權改革（增資或存量股權轉讓方式）、或認購潛在價值被低估的上市公司定向增發股份并階段性持有上市公司股權、協助收購方鎖定股權方式進行的大宗上市公司股權收購等。這類項目屬19、于規模比較大、處于成熟期的企業，通過戰略性投資可以分享被投資企業通過主動性并購進行的行業整合，由此形成規模擴張和管理水平的提升，企業價值得以被充分挖掘，基金投資除可以獲得正常的利潤分配外，還獲得潛在的資本增值收益；PRE-IPO投資： 基金約30的凈資產將用于對PRE-IPO項目的投資，作為基金投資的重要補充。這類項目屬于快速成長性企業，基本可以確定在未來12 年內完成上市融資，股權可以在資本市場流通退出。北京投資作為專業性投資顧問公司，為多家成長性企業提供首次公開發行（IPO）的財務顧問服務，可以獲得大量的PRE-IPO 投資機會；此外，基金還可以跟投北京投資戰略的合作伙伴發現并論證可以進行20、投資的PRE-IPO 項目投資；考慮到風險投資（VC）的風險相對較高，基金將嚴格禁止這類投資；另外，基金也嚴格禁止從事除用閑置資金申購新股外的證券市場二級市場短期證券買賣。七、基金獲取投資項目的方式基金主要從以下4個途徑投資項目：1、通過北京投資顧問有限公司的專業并購活動獲取投資項目北京投資顧問有限公司是國內資本市場知名的專業化收購兼并咨詢服務機構，憑借其自身的資源優勢和業務創新能力開展業務。在業務開發及實施過程中，經常伴隨著戰略投資的難得機會。借助于北京投資顧問有限公司的并購優勢，基金將在并購業務中發現投資機會，投資收益可預期、且風險較小的項目。2、投資于北京提供IPO之前企業改制財務顧問服21、務的項目北京投資顧問有限公司除主要從事的收購兼并業務外，依托其強大的專業人員與業務經驗優勢，經常為擬上市企業提供IPO之前的公司改制業務咨詢服務，這類企業屬于國內具有較大發展潛力的擬上市企業，投資該類企業可以通過其迅速上市獲得資本市場增值收益。3、聯合其他大型私募基金共同投資北京投資顧問有限公司與具有較高市場影響力的境外私募基金等建立起了戰略合作關系，向其推薦投資項目、或同其一道進行項目投資。由于這類機構對擬投資項目的盡職調查、價值評估、風險控制等嚴格遵循國際投資銀行的規范實施，其投資的項目一般具有良好的發展前景，跟投項目將獲得良好的回報。4、投資北京與外部機構合作開發的投資項目由北京通過與地22、方政府、券商、國內創投基金等項目來源建立長期合作關系的方式，以資源共享的方式定期同合作方交流項目信息。對于通過北京與外部合作機構合作開發的投資項目，早期發展立足現有資源，長期發展通過確立市場影響力擴展項目來源。八、基金投資項目的退出方式基金投資項目的退出方式如下：對于非上市公司的股權投資，將根據項目情況在國內可選擇主板、中小板實現退出，也可選擇國外資本市場實現退出；在上市之前或所投資項目無法上市的投資項目，選擇協議轉讓方式退出。對于上市公司股權投資，將根據投資該項股權時確定的流通條件選擇在證券交易所公開流通、或采取協議轉讓的方式退出。九、閑置資金的投資策略本基金閑置資金的投資策略為：為了最大限23、度提高資金使用效率，保護基金出資人利益，同時滿足基金資產的流動性要求，將基金閑置資金投資于國債、金融債等金融理財品種、以及進行風險低、收益穩定的新股網上申購等，以獲取高于同期銀行平均存款利率的穩定收益。十、一期資金擬投資的項目本次基金募集的第一期資金擬投資下述項目：1、并購類項目（1）某機械項目（2）上市公司母公司產權改革項目2、PRE-IPO項目（1）文化有限公司股權融資項目（2）某汽車附件企業股權融資項目基金管理人的基本情況及其對基金管理的相關規定一、基金管理人的基本情況基金管理人北京投資顧問有限公司（以下簡稱“公司”）創立于200年。公司業務范圍包括收購兼并、產權改革（包括改制為股份公司24、）、資產重組、關聯交易、公司治理、長期激勵、融資安排等領域。二、公司作為基金管理人的優勢1、政策優勢公司的主要管理團隊成員長期從事投資銀行、證券投資、創業投資和私募股權投資、資產管理和基金管理業務。2、項目資源優勢公司的主要管理團隊具有深厚的客戶資源和豐富的人脈關系及對外合作渠道，且對我國各個行業的基本情況、各行業的具體企業、以及其后續的發展趨勢具有明確的判斷。基金更可得天獨厚地參與公司的主要管理團隊所開發的上市公司收購兼并、定向增發等的項目投資，獲得短時期的爆發性投資增值。3、管理團隊優勢公司的核心骨干和外部顧問擁有多年的投資顧問業務經驗、部分人員具有多年的創業投資經驗及項目投資的良好業績。25、4、退出渠道優勢公司的核心團隊成員均來源于國內一流的券商，擁有多年的投資銀行業務經驗，承擔過上百家國有及民營企業改制、IPO發行、配股、增發及可轉換債權、企業債權、收購兼并等業務，在投資前即充分考慮擬投資項目在證券市場退出的可能性并確定上市計劃的安排，以確保基金投資暢通高效的退出渠道。三、公司顧問及管理團隊1、公司管理團隊 先生董事長，總裁。北京投資顧問有限公司創始人。 先生執行董事，北京投資顧問有限公司合伙人。 先生投資總監。 先生執行董事，北京投資顧問有限公司合伙人。2、公司顧問團隊 先生公司專家顧問。 先生四、公司協助投資機構投資的典型項目公司曾協助多家投資機構或企業實施過對上市公司的收26、購兼并類投資，這些企業的投資獲得了極大的增值。主要包括：五、公司的職責及管理框架依據委托管理協議的約定，公司主要履行下列職責：1、依據委托管理協議中關于基金投資的約定，負責篩選項目，進行項目前期考察、論證，最終制定投資方案建議，提交公司的基金投資委員會討論通過后，形成對外投資決議并對外投資；對受托的基金財產進行股權投資及按合伙協議所規定的其他投資內容進行投資并對投資項目做好管理；2、依據委托管理協議的約定，對基金所投資的項目進行監督管理和增值服務，并按計劃實施退出；3、定期編制基金財務報告，經注冊會計師審核或審計后向合伙人大會報告；對受托管理的不同基金財產分別管理、分別記賬；4、按照合伙協議、27、委托管理協議的約定確定基金收益分配方案，經基金合伙人會議審議批準后，向基金持有人及時、足額分配收益；5、辦理與基金財產管理業務活動有關的信息送達通告事項；6、保存基金所有會計賬冊、記錄15年；7、依據委托管理協議、合伙協議的約定，向基金推薦基金托管人、會計師事務所、律師事務所；8、合伙協議及有關法律、法規規定的其他職責。六、公司對基金的承諾1、公司承諾不從事違反公司法、合伙協議的經營活動；承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產；2、公司承諾建立健全的內部風險控制制度，采取有效措施，防止以基金財產從事下列行為： 向他人貸款或者提供擔保； 房地產業務； 在二級市場上買入并賣出28、已上市的股票進行短期投資活動； 對單個企業的投資超過本基金總資產的30%； 承擔無限責任的投資； 向其他基金管理人出資； 不公平地對待公司管理的不同基金財產； 依照法律、行政法規有關規定禁止的其他活動。3、公司總經理承諾 依照有關法律法規和基金合同文件的規定，本著恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則為基金份額持有人謀取最大利益； 不利用職務之便為自己、受雇人或任何第三者謀取損害本基金利益的利益； 不泄露在任職期間所知悉基金的商業秘密、尚未依法公開的基金投資內容、基金投資計劃等信息； 不在與本基金具有同業競爭關系的其它基金管理人中擔任高級管理職位。七、公司的風險管理和內部控制1、風險管理和內部控制29、的原則 健全性原則：風險管理和內部控制應當覆蓋公司的各項業務、各個部門或機構和各級人員，并涵蓋到決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。有效性原則：風險管理和內部控制應當科學、合理、有效，公司全體職員必須竭力維護風險管理和內部控制的有效執行，任何職員不得擁有超越風險管理和內部控制約束的權力。 獨立性原則：公司應當在精簡高效的基礎上設立能充分滿足公司經營運作需要的機構、部門和崗位，各機構、部門和崗位職能上保持相對獨立性。財務部保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門內部風險管理工作進行稽核和檢查。 相互制約原則：內部部門和崗位的設置應當權責分明、相互牽制，并通過切實可行的相互制衡措施來消除風險管30、理和內部控制中的盲點。 防火墻原則：公司與基金財產、固有財產和其他財產的運作應當分離。 成本效益原則：公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，力爭以合理的控制成本達到最佳的風險管理和內部控制效果。 適時性原則：風險管理和內部控制應具有前瞻性，公司將根據國家法律法規、政策制度等外部環境的改變和經營戰略、經營方針、經營理念等內部環境的變化及時對公司風險管理和內部控制進行相應的完善。2、風險管理和內部控制組織體系及職能公司內部控制組織體系是一個分工明確的組織結構，具體而言包括如下組成部分： 監事會：作為股東會下設的機構，其主要職能是：檢查公司董事會及經理層遵守有關法律法規和基金合伙協31、議規定的情況；監督公司在機構設置、管理制度、經營決策程序、風險管理和內部控制等方面的合規合法性，發現問題及時向股東會匯報；研究擬訂公司的風險管理戰略和政策，報股東會批準；檢查公司風險管理和內部控制的完善性；檢查評估公司風險管理和內部控制的執行情況；檢查公司部門風險管理和內部控制完善和執行；負責組織對公司存在的重大風險隱患或出現的重大風險事故進行內部調查，并將調查結果和處理意見報告股東會，由股東會決議作出處理。 項目審議會：項目審議會是公司的初級投資決策機構，在內部控制組織體系中負責投資初選層面的風險管理。財務部：財務部全面負責公司的風險管理和內部控制工作，對公司內部控制制度和風險管理政策的執行32、情況進行合規性監督檢查，向公司管理層和有關機構提供獨立、客觀、公正的意見或建議。 各業務部門：風險控制是每一個業務部門和員工重要的責任。各部門的主管在權限范圍內，對其負責的業務進行檢查監督和風險控制。各個員工根據國家法律法規、公司規章制度、道德規范和行為準則、本人的崗位職責進行自律。3、公司關于風險管理和內部控制的聲明： 本公司確知建立、實施、維持和完善風險管理和內部控制是本公司董事會及管理層的責任； 本公司特別聲明以上關于風險管理和內部控制的披露真實準確； 本公司承諾將根據市場環境的變化和業務的發展不斷完善風險管理和內部控制。八、公司所管理基金的投資決策流程為保證基金投資原則、投資策略的執行33、和投資目標的實現，本公司采用較為科學合理的分層決策體制。公司投資委員會為基金投資決策機構,委員會委員為7人，出資額高的前三家出資人各選派1名委員，其他4人由公司管理團隊成員出任。如果有資格的出資人放棄選派人選，則公司有權指派與出資人無關的他人出任該委員。個案預期累計投資額超過3000萬元的項目，公司項目審議會做出投資建議，由公司投資委員會做出通過、否決或有條件通過的決議。個案預期累計投資低于3000萬元（含）的項目，由公司項目審議會做出投資決策，報公司投資委員會備案。公司項目審議會成員由公司總經理牽頭，投資部、咨詢部各二人組成。公司投資委員會做出決策時，需要參加會議的全體成員的2/3同意通過。34、投資決議投資建議投資部篩選項目項目審議會公司投資委員會投資部執行投資投資超過3000萬元的項目投資決議投資部篩選項目項目審議會公司投資委員會備案投資部執行投資投資低于3000萬元（含）的項目本基金具體的投資決策流程分為篩選與立項、盡職調查、投資決策、投資執行、跟蹤管理與退出五個環節。本基金決策程序：1、投資部從項目渠道獲得目標企業的基本資料，結合行業分析對該項目做出初步判斷和研究，編寫立項報告，公司召開總經理辦公會討論并做出是否立項的決議。2、對立項的項目，成立項目組，制定項目計劃；3、項目組聯合律師、會計師、行業專家對項目進行盡職調查，編寫盡職調查報告及投資方案；4、公司召開總經理辦公會審查35、項目組提交的報告和方案，審查通過的，安排進入投資決策程序；5、對項目進行審議，并聽取專家顧問委員會的意見；6、參加公司項目審議會的成員3/5通過，可對項目做出投資建議或投資決議；7、根據授權，對個案累計投資額不超過3000萬元（含）的項目，公司項目審議會會議可做出投資決議，并報公司投資委員會備案；8、對個案累計投資額超過3000萬元的項目，公司項目審議會會議可做出投資建議，報公司投資委員會審議；9、公司總經理召集召開公司投資委員會會議；提交公司投資委員會審議的項目，公司應提前7日將資料提交給每位參加會議的委員；10、公司投資委員會審議公司項目審議會上報的投資建議，全體委員3/4同意通過，才可對36、項目投資做出通過的決議；11、對有條件通過的項目，在項目組補充完資料后，可安排第二次審議；12、對形成投資決議的項目，投資部和項目組在律師協助下起草正式投資協議，并和項目企業簽署投資協議，完成有關投資手續；13、根據投資決議和與項目企業的有關協議，公司與基金托管人完成投資款項的劃撥；14、投資后，投資部對被投資項目進行跟蹤管理，定期完成項目管理報告報公司董事會，遇企業重大事件，及時做出分析和處置方案并報公司董事會審議；15、根據投資項目發展狀況，選擇適當時機，投資部和咨詢部協助企業完成上市程序；16、根據投資和退出計劃及項目發展狀況，及時調整退出方案，經公司項目審議會審議后報公司投資委員會批準37、，實施股權轉讓、股權回購或出售所持股票。九、公司所管理基金的投資退出流程為保證基金投資原則、投資策略的執行和投資目標的實現，本公司采用較為本基金投資項目的退出，將參照該項目的投資決策流程進行。退出決議投資部設計退出方案項目審議會公司投資委員會備案投資部執行退出按照投資本金計算，個案累計投資低于3000萬元（含）的項目，由公司項目審議會做出退出決策，報公司投資委員會備案；項目審議會做出決策時，需要參加會議的全體成員的3/5同意通過。按照投資本金計算，個案累計投資超過3000萬元的項目，由公司項目審議會做出退出建議，報公司投資委員會決策。投資委員會做出決策時，需要參加會議的全體成員的2/3同意通過38、。退出決議退出建議投資部設計退出方案項目審議會公司投資委員會投資部執行退出本基金具體的投資退出流程分為方案設計、退出決策和退出執行三個環節。十、投資限制不違反基金合伙協議、委托管理協議關于投資范圍、投資策略和投資比例等的約定。十一、對基金投資的禁止行為1、向他人貸款或者提供擔保；2、對單個企業的投資超過單個基金總資產的30%；3、除參與定向增發及大宗股權交易等與并購相關的戰略性投資外，在短期內買入和賣出已上市公司的股票；4、進行房地產投資；5、向其他基金管理人出資；6、從事可能使基金資產承擔無限責任的投資；7、將基金資產投資于與公司或者基金托管人有利害關系的公司發行的股權；8、國家法規規定禁止從事的其他行為。