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1、東莞市XXXX股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議文件二東莞市XXXX股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議中國(guó)東莞2014年5月東莞市XXXX股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議東莞市XXXX股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“基金”或“有限合伙”）系由“普通合伙人”GP和“有限合伙人”LP共同設(shè)立。經(jīng)GP和LP協(xié)商一致，達(dá)成本協(xié)議。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。第一條 釋義1.1 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：1.1.1 本協(xié)議，指東莞市XXXX股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。1.1.2 付款2、日，本協(xié)議第3.3條約定的普通合伙人與有限合伙人約定的繳付出資時(shí)間。1.1.3 合伙企業(yè)法，指中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。1.1.4 管理費(fèi)，指普通合伙人作為管理人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙向管理人支付的報(bào)酬。1.1.5 管理人，本有限合伙由普通合伙人同時(shí)擔(dān)任管理人。1.1.6 關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，3、這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)，投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。1.1.7 基金費(fèi)用，指由有限合伙自身承擔(dān)的開(kāi)支。1.1.8 合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.9 普通合伙人GP，執(zhí)行事務(wù)合伙人：基金設(shè)立時(shí)，指廣東信宏投資管理有限公司。1.1.10 有限合伙人LP，指作為有限合伙人認(rèn)繳有限合伙出資，并由普通合伙人決定接納的人，以及通過(guò)受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。1.1.11 發(fā)起人，指廣東信宏投資管理有限公司及東莞市愛(ài)惠浦環(huán)保科技有限公司。1.1.12 認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。1.1.13 4、實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。1.1.14 總認(rèn)繳出資額，指有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額，以及普通合伙人承諾向有限合伙繳付的出資現(xiàn)金額之和。1.1.15 守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定記錄的有限合伙人。1.1.16 有限合伙、基金，均指本協(xié)議各方根據(jù)合伙企業(yè)法共同設(shè)立的東莞市XXXX股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。1.1.17 有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)際出資額而在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除5、基于實(shí)際出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵(lì)分紅的權(quán)利。1.1.18 托管協(xié)議，指基金與本協(xié)議確定的或經(jīng)普通合伙人同意更換的商業(yè)銀行就基金資金托管事宜訂立的協(xié)議。1.1.19 項(xiàng)目投資，指基金進(jìn)行的股權(quán)投資、債權(quán)投資及其他形式的投資。1.1.20 擬投資目標(biāo)或項(xiàng)目，指經(jīng)普通合伙人投資決策機(jī)構(gòu)確定立項(xiàng)，擬對(duì)其開(kāi)展盡職調(diào)查的目標(biāo)主體或項(xiàng)目。1.1.21 項(xiàng)目投資收入，指基金處置投資組合的全部所得以及從投資組合獲得的分紅、利息及其他類似收入的總額。1.1.22 項(xiàng)目投資收益，指項(xiàng)目投資收入扣除投資本金、由基金承擔(dān)的稅費(fèi)、基金費(fèi)用后剩余的部分；1.1.26、3 可分配現(xiàn)金，指基金受到的項(xiàng)目投資收入扣除由基金承擔(dān)的相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的現(xiàn)金。1.1.24 中國(guó)，指中華人民共和國(guó)（本協(xié)議中不包含香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）1.1.25 工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。1.1.26 元，若非特別指出，為人民幣元。1.2 標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。第二條 有限合伙2.1 設(shè)立2.1.1 本有限合伙系一家根據(jù)合伙企業(yè)法設(shè)立的有限合伙企業(yè)，合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循合伙企業(yè)法的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。2.1.2 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊(cè)之目的，將簽署7、所需的全部文件，履行所需的全部程序。2.2 名稱2.2.1 有限合伙的名稱為：東莞市XXXX股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）2.2.2 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)普通合伙人決定，可變更有限合伙的名稱，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.3 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2.3.1 有限合伙的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為東莞市南城元美路華凱廣場(chǎng)B1307B。2.3.2 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)普通合伙人決定，可變更有限合伙的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)在決定變更時(shí)書(shū)面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.4 目的為了增進(jìn)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本有限合伙獲得最佳經(jīng)濟(jì)效益，在中國(guó)法律允許的投資范圍內(nèi)，本有限合伙通過(guò)對(duì)東莞市愛(ài)惠浦環(huán)8、?？萍加邢薰驹鲑Y擴(kuò)股方式，從而實(shí)現(xiàn)向佳木斯大學(xué)智慧校園飲用水項(xiàng)目進(jìn)行投資的目的。2.5 經(jīng)營(yíng)范圍有限合伙的經(jīng)營(yíng)范圍為：【創(chuàng)業(yè)投資、實(shí)業(yè)投資、投資管理】。2.5.1 存續(xù)期限：【15】年，自本基金取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。2.5.2 根據(jù)基金的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)普通合伙人決定，存續(xù)期限可延長(zhǎng)。經(jīng)營(yíng)期限屆滿，或從唯一投資目標(biāo)即東莞市愛(ài)惠浦環(huán)保科技有限公司全部退出后，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，本基金可立即進(jìn)行解散清算并向合伙人分配所享有的權(quán)益。2.6 合伙人2.6.1 有限合伙的唯一普通合伙人為東莞市信宏投資管理有限公司。2.6.2 有限合伙人的名稱、住所載列于本協(xié)議附件一。2.6.3 附件一中的東莞市愛(ài)惠浦9、環(huán)保科技有限公司是本有限合伙的第一位有限合伙人，又稱為“發(fā)起有限合伙人”。2.6.4 普通合伙人與發(fā)起有限合伙人一致同意，在本基金設(shè)立之后普通合伙人有權(quán)根據(jù)本基金的經(jīng)營(yíng)所需，自行決定引入新入伙有限合伙人。2.6.5 普通合伙人應(yīng)將有限合伙之合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額列入附件一，并根據(jù)合伙人的變更情況隨時(shí)更新附件一。2.7 合伙人登記冊(cè)基金注冊(cè)成立后，有限合伙應(yīng)制備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息，普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。2.8 基金費(fèi)用2.8.1 基金應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與基金的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散10、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：（1） 開(kāi)辦費(fèi)；（2） 有限合伙自身的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用；（3） 所有因?qū)M投資目標(biāo)或項(xiàng)目的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)；其中能夠由項(xiàng)目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使項(xiàng)目公司或項(xiàng)目承擔(dān)；（4） 因?qū)?jīng)過(guò)基金管理人投資決策機(jī)構(gòu)立項(xiàng)但最終未實(shí)現(xiàn)投資的目標(biāo)和項(xiàng)目的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)；（5） 有限合伙財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；（6） 政府部門(mén)對(duì)基金，或?qū)鸬氖找婊蛸Y產(chǎn)、或?qū)鸬慕灰?1、或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；（7） 有限合伙會(huì)計(jì)、審計(jì)、律師費(fèi)用；（8） 年度合伙人會(huì)議費(fèi)用；（9） 管理費(fèi)；（10） 托管費(fèi)；（11） 與基金事務(wù)有關(guān)的高管責(zé)任或其他保險(xiǎn)和賠償或非常支出；（12） 基金解散、清算費(fèi)用；（13） 與基金事務(wù)有關(guān)的訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；（14） 其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。2.8.2 各方一致同意，在有限合伙存續(xù)期間，執(zhí)行事務(wù)合伙人不收取管理費(fèi)。2.8.3 各方一致同意，基金費(fèi)用由執(zhí)行事務(wù)合伙人予以全部承擔(dān)，不再需要基金或有限合伙人進(jìn)行支付。第三條 合伙人及其出資3.1 認(rèn)繳出資3.1.1 有限合伙的總認(rèn)繳出資額為不低于12、1400萬(wàn)元。3.1.2 每個(gè)有限合伙人認(rèn)繳出資額最低為50萬(wàn)元，但普通合伙人有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況，調(diào)整合伙人的認(rèn)繳出資總額及最低認(rèn)繳出資額。3.2 出資方式所有合伙人的出資方式均為貨幣出資。3.3 繳付出資合伙人簽訂本協(xié)議后，按普通合伙人與有限合伙人的約定時(shí)間全額實(shí)繳其認(rèn)繳出資額。第四條 普通合伙人4.1 無(wú)限責(zé)任普通合伙人對(duì)基金的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)4.2.1 普通合伙人為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)的管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的全部權(quán)利，該等權(quán)利由普通合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。4.2.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙的13、名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙的財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙的經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。4.2.3 普通合伙人可直接行使有限合伙投資業(yè)務(wù)的管理職能或?qū)⑵湮薪o普通合伙人認(rèn)為適合的第三方執(zhí)行。4.3 違約處理辦法普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.4 責(zé)任的限制除非由于故意、重大過(guò)失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。4.5 免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人、14、管理人、管理團(tuán)隊(duì)、雇員及普通合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)普通合伙人或有限合伙的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙應(yīng)補(bǔ)償該等人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于該等人士的故意或重大過(guò)失所引起。第五條 有限合伙人5.1 有限責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得管15、理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他隊(duì)有限合伙形成約束的行為。5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。5.2.3 有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。5.3 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：（1） 如系自然人，其具有完全的權(quán)利能力和行為能力；（2） 如系依法成立并有效存續(xù)的機(jī)構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議16、并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；（3） 簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；（4） 除已明確披露并為普通合伙人所接收的情形外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托或代持關(guān)系，基金存續(xù)期間該等情況不會(huì)發(fā)生變化；（5） 其理解參與本基金可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；（6） 其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本基金，其認(rèn)繳基金出資并不依賴普通合伙人及其管理團(tuán)隊(duì)或其所聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)所提供的法律、投資、稅收等建議；（7） 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解17、情形；（8） 其繳付至基金的出資來(lái)源合法；（9） 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將毫不遲疑地通知普通合伙人。5.4 有限合伙人入伙普通合伙人根據(jù)本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行募集時(shí)，可決定接納新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議約束之日成為有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)并修改合伙人登記冊(cè)。5.5 身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人一致同意，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。第六條 投資業(yè)務(wù)6.1 投資目標(biāo)通過(guò)對(duì)東莞市愛(ài)惠浦環(huán)?？?8、技有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的方式，從而實(shí)現(xiàn)向佳木斯大學(xué)智慧校園飲用水項(xiàng)目進(jìn)行投資。6.2 投資限制6.2.1 基金不得在二級(jí)市場(chǎng)以獲取短期差價(jià)為目的買(mǎi)賣(mài)上市公司股票，但出售投資交易質(zhì)押物股票不在此限。6.2.2 基金不得投資中國(guó)境外的股權(quán)。6.2.3 不得投資交易退出期限明確超出本基金存續(xù)期包括浮動(dòng)期限，且沒(méi)有或無(wú)法安排中途轉(zhuǎn)讓機(jī)制安排的項(xiàng)目。第七條 收益分配與虧損分擔(dān)7.1 收益分配7.1.1 投資收益包括投資凈收益的分配和相對(duì)于本金部分收益分配。7.1.2 有限合伙每次取得項(xiàng)目投資收益后的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進(jìn)行分配：（1） 有限合伙人享有優(yōu)先收益分配權(quán)；（2） 有限合伙取得收益后19、，享有有限收益分配權(quán)的有限合伙人首先優(yōu)先分配有限合伙取得的投資凈收益，直至取得約定投資凈收益后不再享有其他投資凈收益；（3） 之后，對(duì)于有限合伙投資收益的剩余部分，分配給普通合伙人；（4） 在回收實(shí)繳出資的條件成就時(shí)，對(duì)于有限合伙取得的投資收益，先向有限合伙人分配，直至全部有限合伙人全部收回實(shí)繳出資；（5） 經(jīng)過(guò)上述分配步驟，有限合伙仍有可分配現(xiàn)金的，全部向普通合伙人分配。7.1.3 合伙人所獲分配的收益部分，由各合伙人按照國(guó)家法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定分別履行各自的納稅義務(wù)。第八條 會(huì)計(jì)及報(bào)告8.1 記賬普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿。820、.2 會(huì)計(jì)年度有限合伙的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有限合伙設(shè)立之日起到當(dāng)年的12月31日。第九條 合伙事務(wù)的執(zhí)行9.1 合伙事務(wù)的執(zhí)行9.1.1 有限合伙由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)?；鸺捌渫顿Y業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的權(quán)力全部排他性地歸屬于普通合伙人、由其直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。9.1.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾、管理及處分基金之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)基金之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。9.2 普通合伙人之行為對(duì)有限合伙的約束力9.2.1 普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙21、事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)有限合伙具有約束力。9.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人9.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：（1） 系在中國(guó)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)或具有完全民事行為能力的自然人；（2） 經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。9.3.2 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人GP東莞市信宏投資管理有限公司是有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。9.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表9.4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派【李業(yè)偉】作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。9.4.2 執(zhí)行事務(wù)合22、伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書(shū)面通知有限合伙，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。9.5 管理人9.5.1 有限合伙設(shè)立時(shí)，普通合伙人同時(shí)承擔(dān)管理職能，負(fù)責(zé)有限合伙投資的項(xiàng)目的管理和行政事務(wù)服務(wù)。9.6 權(quán)力9.6.1 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：（1） 決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)；（2） 取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；（3） 采取為維持有限合伙合法存續(xù)、23、以有限合伙身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必須的一切行動(dòng)；（4） 開(kāi)立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證；（5） 聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙提供服務(wù)；（6） 訂立與有限合伙日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于管理協(xié)議/托管協(xié)議；選擇和更換基金托管機(jī)構(gòu)；（7） 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；（8） 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)；（9） 采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙合24、法權(quán)益所必須的其他行動(dòng)；（10） 代表有限合伙對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件。9.6.2 在9.6.1條規(guī)定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人對(duì)下列事項(xiàng)擁有獨(dú)立決定權(quán)；（1） 變更其委派至有限合伙的代表；（2） 處分有限合伙因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)；（3） 聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營(yíng)管理人員。9.7 授權(quán)9.7.1 全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：（1） 本合伙協(xié)議的修正案或修改后的合伙協(xié)議；（2） 有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件；（3） 當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清25、算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。9.8 資金托管9.8.1 基金應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對(duì)基金賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。各方同意，托管機(jī)構(gòu)由普通合伙人決定。9.8.2 基金發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。第十條 合伙人會(huì)議10.1 合伙人會(huì)議10.1.1 合伙人會(huì)議由普通合伙人召集并主持。合伙人會(huì)議的職能和權(quán)力包括且僅包括：（1） 聽(tīng)取普通合伙人所作的年度報(bào)告；（2） 決定除本協(xié)議明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂；（3） 本協(xié)議約定的其他需要合伙人會(huì)議決定的事項(xiàng)。合伙人會(huì)議不應(yīng)討論基金潛在26、投資項(xiàng)目或其他與基金事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)合伙人會(huì)議對(duì)基金的管理及其他活動(dòng)施加控制。10.1.2 普通合伙人如果認(rèn)為有需要，可于每年度開(kāi)始后三個(gè)月內(nèi)組織召開(kāi)一次年度合伙人會(huì)議，會(huì)議召開(kāi)前普通合伙人應(yīng)提前二十個(gè)工作日書(shū)面通知全體合伙人。年度合伙人會(huì)議的主要內(nèi)容是根據(jù)10.1.1條第（1）項(xiàng)聽(tīng)取普通合伙人所作的上一年度年度報(bào)告。10.1.3 普通合伙人按照10.1.2、10.1.3條發(fā)出的會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（1） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；（2） 會(huì)議的召開(kāi)方式；（3） 會(huì)議議題；（4） 合伙人表決所必須的會(huì)議材料；（5） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。第十一條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙11.127、 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓11.1.1 有限合伙人可以按照本協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙全部或部分有限合伙權(quán)益，但須向普通合伙人提出申請(qǐng)并在下列條件得到滿足的前提下，經(jīng)普通合伙人書(shū)面同意，方可實(shí)施：當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：（1） 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致本有限合伙的有限合伙人多于49人；（2） 轉(zhuǎn)讓方至少提前30天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知；（3） 該等權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙違反合伙企業(yè)法或其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制；（4） 擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全28、部義務(wù)的承諾函；（5） 擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合基金的最大利益，則可決定放棄11.1.1條規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)關(guān)于有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。11.1.2 有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙中的財(cái)產(chǎn)權(quán)益的，在同等條件下普通合伙人享有第一順序的優(yōu)先受讓權(quán)，其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權(quán)，若存在多個(gè)有限合伙人有意行使優(yōu)先受讓權(quán)，則該等有限合伙人應(yīng)按照各自認(rèn)繳出資比例受讓。若享有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則擬轉(zhuǎn)讓方可將本有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方。11.1.3 合29、伙人以外的人依法受讓合伙人在有限合伙中的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為有限合伙的合伙人，依照本協(xié)議、修改后的合伙協(xié)議以及入伙協(xié)議等文件享有權(quán)利，履行義務(wù)。11.1.4 普通合伙人可在基金存續(xù)期間受讓有限合伙人持有的有限合伙權(quán)益。該等情況下的普通合伙人受讓有限合伙權(quán)益之處理與有限合伙人相應(yīng)情況之處理相同。11.2 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓11.2.1 在有限合伙存續(xù)期間，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人的全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)非關(guān)聯(lián)合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。1130、.2.2 普通合伙人可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益，但應(yīng)提前30天通知其他合伙人。新普通合伙人對(duì)原普通合伙人的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，原普通合伙人應(yīng)向新普通合伙人如實(shí)告知有限合伙的經(jīng)營(yíng)情況。11.3 有限合伙人退伙11.3.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙，除此之外，除非本協(xié)議其他條款另有約定，有限合伙人不得提出退伙。11.3.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：（1） 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2） 持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；（3） 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；（4） 發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的31、其他情形。有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙不應(yīng)因此解散，且在有限合伙合法存續(xù)期內(nèi)，普通合伙人有權(quán)暫緩向退伙的有限合伙人支付退伙資金，待有限合伙的存續(xù)期結(jié)束，優(yōu)先安排當(dāng)然退伙資金支付。11.4 普通合伙人退伙11.4.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙權(quán)益；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。11.4.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：（1） 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2） 持有的有限合伙權(quán)益被32、法院強(qiáng)制執(zhí)行；（3） 發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙進(jìn)入清算程序。第十二條 爭(zhēng)議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)支付勝訴方的律師費(fèi)等支出。第十三條 解散和清算13.1 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙應(yīng)被終止并清算；（1） 經(jīng)全體合伙人（不含違約合伙人）一致決定解散；（2） 有限合33、伙存續(xù)期限屆滿；（3） 有限合伙對(duì)投資目標(biāo)的投資全部退出，且普通合伙人認(rèn)為沒(méi)有臨時(shí)投資在期限和收益指標(biāo)方面適應(yīng)有限合伙的利益需求；（4） 本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)；（5） 有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（6） 有限合伙被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。13.2 清算13.2.1 全體合伙人在此一致同意，清算人由普通合伙人擔(dān)任。13.2.2 有限合伙所有未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理。13.3 清算清償順序13.3.1 有限合伙到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序進(jìn)行清償及分配：（1） 支付清算費(fèi)用；（2） 支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定34、補(bǔ)償金；（3） 繳納所欠稅款；（4） 清償有限合伙債務(wù)；（5） 根據(jù)本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。13.3.2 有限合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。第十四條 其他14.1 不可抗力（1） “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件；上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。（2） 如果發(fā)生35、不可抗力事件，應(yīng)向一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知其他各方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。（3） 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。14.2 全部協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書(shū)面的協(xié)議。14.3 修改協(xié)議本協(xié)議修改時(shí)，當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項(xiàng)等相關(guān)內(nèi)容時(shí)，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意36、的書(shū)面文件后可進(jìn)行修訂；其他內(nèi)容普通合伙人可獨(dú)立決定進(jìn)行修改。14.4 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。14.5 保密本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)報(bào)告及年度會(huì)議所了解到的有限合伙經(jīng)營(yíng)信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。14.6 簽署文本本協(xié)議各方簽署正本一式多份，每個(gè)合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份，各份具有同等法律效力。14.7 協(xié)議生效和終止（1） 本協(xié)議最初自各方簽署之日起對(duì)簽署方放生法律約束效力。（2） 本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人。（3） 本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效。（以下無(wú)正文）19