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1、XXX投資基金有限合伙協(xié)議第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“合伙企業(yè)法”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議資源組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第五條 本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所第六條 合伙企業(yè)名稱：XXX投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部2、門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。第七條 住所：【 】第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限第八條 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。第九條 合伙將經(jīng)營范圍：受委托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理機(jī)相關(guān)咨詢務(wù)。第十條 合伙期限為7年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。第四章 合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式第十一條 本合伙企業(yè)的合伙人共【 】人，其中普通合伙人為【 】人，有限或人為【 】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或者減少普通合伙人的數(shù)3、量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：（一）普通合伙人XXX投資管理有限公司住所：證件名稱：證件號碼：（二） 有限合伙人XXX公司住所：XXX證件名稱：證件號碼：姓名：張三住所：XXX證件名稱：身份證證件號碼:XXXXXXXXXXXXXX第十二條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。第十三條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥?、為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十四條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【 】億元。第十五條 合伙人的出資方式、出資數(shù)額和繳付期限：1、普通合伙人的出資情況 （單位：萬元）序號合伙人姓名出資方式認(rèn)繳出資額首期出資占全部認(rèn)繳額的比例首期出資期限剩余出資期限所占比例12有限合伙人的出資情況 （單位：萬元）序號合伙人姓名出資方式認(rèn)繳出資額首期出資占全部認(rèn)繳出資額的比例首期出資期限剩余出資期間所占比例234第十六條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起15個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的30%，即為首期出資，。第十七條 后期出資5、按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人以出資資金成本；如果合伙人不能按時交納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的70%作為投資成本，重新計算合作各方之間的出資比例。第六章 利潤分配、虧損負(fù)擔(dān)方式第十八條 合伙企業(yè)的利潤，由合伙人按如下方式分配：1、對于合伙企業(yè)所取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%;合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人6、收益分成之外的部分，由所有合伙人根據(jù)實際出資額按比例分享。2、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率未達(dá)到6%時，所有合伙人按權(quán)益比例分配收益；合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超過6%（含）時，普通合伙人可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定的標(biāo)準(zhǔn)提出收益分成?，F(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)之設(shè)立之日起三年后不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按照下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按原始出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻收益；、（5）本合伙企業(yè)收益率超過6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收7、益分成，剩余80%的收益有所有合伙人按照權(quán)益比例分配。3、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用。如果其應(yīng)分配的利潤與投資成本不足以補(bǔ)足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。第十九條 合伙企業(yè)費(fèi)用合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：1、支付給資產(chǎn)管理公司的8、管理費(fèi)用；2、開辦費(fèi)；3、合伙人會議費(fèi)用；4、托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)；5、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費(fèi)；6、必要的媒體費(fèi)用；7、合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資業(yè)務(wù)和投資項目無關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等；合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分?jǐn)?。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)：投資期內(nèi)按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)，培育期和回收期按投資項目尚未退出項目的投資成本的2%收取年度管理費(fèi)；如回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年度管理費(fèi)。管理費(fèi)每半年支付9、一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時間是在上次支付后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。第二十條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：1、普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；2、有限合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任；3、合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償。第二十一條 有限合伙人的自由財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的再無債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院在強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知10、全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有有限購買權(quán)。第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第二十二條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。第二十三條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：1、由執(zhí)行合伙人XXX投資管理有限公司委派XX負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人XXX投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公11、司簽訂委托管理協(xié)議。3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列合伙事務(wù)必須按照如下方式處理：（1）對于擬投資項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資決策委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議地第【三十二】條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。（2）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行投資相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會會的決定辦理。4、不參與執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。5、執(zhí)行合伙人有不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。第二十四條 執(zhí)行合12、伙人的權(quán)限1、執(zhí)行合伙企業(yè)的 日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中的相關(guān)審批手續(xù)。2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理。3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合伙協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。7、【其他】第二十五條 執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定變更其委派的代表，待更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行合伙事務(wù)人13、代表變更情況及時通知有限合伙人。第二十六條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由全體和合伙人承擔(dān)。第二十七條 本合伙企業(yè)設(shè)立合伙人會議，合伙人會議按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定行行使權(quán)力和履行義務(wù)。合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議按照相關(guān)法律、法規(guī)和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決14、議。第二十八條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7天同時全體合伙人，并將會議議題和表決事項通知全體或人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或者代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。第二十九條 合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出的決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第三十條 合伙企業(yè)事項的處理方式合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)15、，包括但不限于：1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資總額；3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；4、決定本合伙企業(yè)的結(jié)算和清算方案；5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的委托管理協(xié)議及修改；6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例；7、決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機(jī)構(gòu)、法律顧問；、8、決定本合伙企業(yè)的分配方案；9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。第三十一條 普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限或人可以自營或者同他人合營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本16、合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。第三十二條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人；4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案；5、決定合伙企業(yè)的資金劃轉(zhuǎn)；6、選擇決定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決；717、【其他】。投資決策委員會的工作程序如下：1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有規(guī)定外，投資決策委員會作出的決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。4、【其他】。投資項目的決策原則為：1、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。2、一般項目：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上的重大投資項目，須經(jīng)投資決策委18、員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。第八章 有限合伙和普通合伙人互相轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)第三十三條 普通合伙人被認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)化為有限合伙人。第三十四條 普通合伙人轉(zhuǎn)化為有限合伙人，或者有限合伙人轉(zhuǎn)化為普通合伙人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。第三十五條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三十六條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三十七條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有19、限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣責(zé)任。第三十八條 有限合伙人權(quán)利：1、參加或者委托代表參加合伙人會議并以出資額行使表決權(quán)；2、有權(quán)自行或者委托代理人查閱會議記錄、審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料；3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；4、收益分配權(quán)；5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)；6、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或者資產(chǎn)管理公司主要人員變動時強(qiáng)制普通活人退伙。第三十九條 有限合伙人的義務(wù)：1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳出資額為限；2、按照合伙企業(yè)約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議第十七條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不20、限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。第四十條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十一條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得21、對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：1、參與決定普通合伙人入伙、退伙；2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計事務(wù)所；4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；5、對于涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；7、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。第九章 合伙企業(yè)托管第四十二條 合伙企業(yè)成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，通過托管機(jī)構(gòu)對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)管理公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全。合伙企業(yè)向托管機(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和22、條件以合伙企業(yè)成立后與托管機(jī)構(gòu)奠定的托管協(xié)議為準(zhǔn)。第四十三條 全體合伙人應(yīng)將其對本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其出資轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。第四十四條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)：1、以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合作企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資產(chǎn)管理公司的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資產(chǎn)管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實物證劵；2、復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報告和財務(wù)會報告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與資產(chǎn)管理公司進(jìn)行核對；3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況報告；4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等；5、依據(jù)資產(chǎn)管23、理公司的指令或者有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益；6、資產(chǎn)管理公司因過錯造成基金資產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)想資產(chǎn)管理公司追償。第十章 入伙與退貨第四十五條 新合伙人入伙，應(yīng)依法簽訂書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人和原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第四十六條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；2、經(jīng)全體合伙人一致同意；3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；4、其他合伙人24、嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)；5、合伙企業(yè)累計虧損超過總投資額的50%時，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30天通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發(fā)生不可抗力原因或者進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十七條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1、未依照本協(xié)議履行出資義務(wù)；2、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；4、發(fā)生本協(xié)議預(yù)定的事由。合伙人存在上述情形的，還應(yīng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名應(yīng)以書面通知告知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被出名人退25、伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。第四十八條 普通合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該合伙人應(yīng)當(dāng)依據(jù)本協(xié)議第【二十】條的規(guī)定負(fù)擔(dān)虧損。有限合伙人退伙時，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第四十九條 作為有限合伙人的自然死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)通知26、其他全部合伙人。并在30日內(nèi)辦理工商變更登記。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有有限購買權(quán)。第五十條 合伙人退伙或被除名的，由會計事務(wù)所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評估工作的會計事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙退伙或被除名時，對其他合伙人有賠償責(zé)27、任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?。第十一?保密規(guī)定第五十一條 本合伙協(xié)議相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對外公開或者基于執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。第十五二條 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。第十二章 爭議解決辦法第五十三條 各合伙人恩履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或28、者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解或者協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請【】仲裁委會員按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均由約束力。第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算第五十四條 合伙企業(yè)由下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；2、合伙協(xié)議預(yù)定的解散事由出現(xiàn)；3、全體合伙人決定解散；4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第五十五條 合伙企業(yè)的清算應(yīng)該按照合伙企業(yè)法的規(guī)定進(jìn)行清29、算.合伙企業(yè)解散后，有清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理尚未了解的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。清算人主要職責(zé)如下：1、清理合伙企業(yè)的財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、處理與清算與有關(guān)于合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；3、清繳所欠稅款；4、清理債權(quán)、債務(wù)；5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社火保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余30、財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。第五十六條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十四章 不可抗力第五十七條 不可抗力1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力時間影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或者部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不可抗力時間影響的乙方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力時間的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力時間31、導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上稱為不可能或者不實際的一方，有責(zé)任盡一切努力消除或者減輕不可抗力事件的影響。3、不可抗力時間發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭受不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或者即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方32、對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或者不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自熱災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾是否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或者法律規(guī)定等。第十五章 違約責(zé)任第五十八條 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第五十九條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。第六十條 合伙人逾期交納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人交納4的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)；逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。第十六章 其他事項第六十一條 本協(xié)議一式【】份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。第六十二條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第六十三條 本協(xié)議未約定或者預(yù)定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六十四條 本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理?！疽韵聼o正文】本協(xié)議由以下各方于【】年【】月【】日簽署。12345678