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1、*有限公司章 程2014年*月 目錄第一章 總則第二章公司名稱、住所、組織形式和法定代表人 第三章公司經營期限和經營范圍 第四章 公司注冊資本第五章公司組織結構第一節股東會第二節董事會第三節監事第四節高級管理人員第五節投資決策委員會第六節咨詢委員會第六章公司股權的轉讓第七章公司財務會計第八章公司利潤分配及勞動用工第十章風險控制和激勵機制第十章附則第一章 總 則第一條為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。第二條各方本著平等互利、風險共擔、友好協商的原則，同意共同設立本公司。本公司適應當代資產2、管理形勢需要，在基金發起設立、投資管理、財富管理、另類資產（含不良資產）處置、金融教育培訓等領域開展業務，力爭發展成為國內以及全球具有較強影響力的資產管理者。第三條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、經理等均具有約束力。第四條 股東按照公司法的規定享有相應權利并承擔相應的義務。第二章公司名稱、住所、組織形式和法定代表人 第五條公司名稱：*有限公司。第六條公司住所：*。第七條公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔任。第八條公司組織形式：有限責任公司。第三章公司經營期限和經營范圍 第九條公司經營期限：50年。第十條公司經營范圍：*等。本公司最終經營范圍以工商行政機關核準的經營范圍為準。第四章3、 公司注冊資本、出資方式和出資額第十一條股東名稱或姓名（排名不分先后）一、法人股東*第十二條 公司注冊資本為*人民幣。第十三條各股東均以人民幣現金出資。各股東出資形式、出資額、出資比例如下：名稱姓名出資形式認繳出資（萬元）認繳比例（）實繳出資（萬元）實繳比例（）合 計現金第十四條各方繳付出資后，應由注冊會計師驗資，并出具驗資報告。第十五條公司成立后根據驗資報告向已繳付出資的股東出具出資證明書。出資證明書包括以下事項：公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時間和繳納的數額、出資的累計數額、出資證明書的編號及簽發時間。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司公章。第十六條股東責任承4、擔和分紅比例：公司每個股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股東按照實繳出資比例分取紅利。第五章公司組織結構第一節股東會第十七條股東會由全部股東組成，是公司的權力機構。股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針、經營范圍；（二）選舉和更換非由股東委派的董事及非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對公司發行債券作出決議； （九）對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議；（十）對公5、司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司為公司股東或實際控制人提供擔保事宜作出決議；（十三）公司章程規定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十八條股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。股東會所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會的議事規則另行規定，作為公司章程的附件。第二節董事會第十九條公司設董事會，董事會由【*】名董事組成，董事由股東委派。每個股東6、最多可委派一人。因公司增加注冊資本導致公司股東人數超過*名的，將由每個股東推薦一名公司董事候選人，經股東會選舉產生董事會。公司董事會成員中可以有職工代表董事，職工代表董事由職工選舉或者民主推薦產生。第二十條董事任期【3】年，董事任期屆滿，經股東繼續委派或者股東會選舉可連任。股東有權在董事任期內更換其委派的董事。第二十一條董事會設董事長一人。董事長由董事會選舉產生。董事長依照本章程和公司法的規定行使職權。第二十二條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五7、）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司投資決策委會委員、總經理，并根據總經理的提名聘任或者解聘副總經理、財務總監、法律總監等高級管理人員；（十）針對公司發展需要，制定公司的各項制度和規章；（十一）制訂公司章程的修訂案；（十二）制定公司職工的工資、福利、獎懲制度；（十三）制定公司任意公積金的提取方案；（十四）管理公司信息披露事項；（十五）法律、法規、公司章程和股東會授予的其他職權。第二十三條董事按照公司法的規定享有相應權利并承擔相應的義務。8、第二十四條董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行或不履行職務時，經由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十五條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會所作出的決議，應當由參加會議的三分之二以上的董事表決通過。公司董事長對董事會作出的決議具有否決權。第二十六條董事會決議應當制作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十七條 公司董事會設秘書一名，由董事長征求意見后予以任命。第二十八條董東會的議事規則另行規定，作為公司章程的附件。第三節監事第二十九條公司設監事【1】人，由職工代表擔任。監事任期【3】年。監事的職權依照公司法的規定。第三十條監事依照公司法的規定享有相應的權利并承9、擔相應的義務。董事、高級管理人員不得兼任監事。第四節高級管理人員第三十一條董事長可以根據公司經營需要，聘任若干名總裁組成總裁委員會。總裁委員會主要幫助公司對總體戰略進行指導、協助公司拓展業務、對公司經營進行督導。總裁委員會主任實行總裁一年一度的輪值制度，具體順序由總裁委員會商定。第三十二條 公司設總經理1名，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責，主持公司日常經營工作。總經理行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬定公司內部管理機構方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請10、聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、法律總監；（七）決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其它職權。總經理列席董事會會議。其他人員列席董事會會議由董事長決定。第三十三條公司副總經理分管各業務領域板塊。公司高級管理人員按照公司法和本章程的規定履行相應的職責，享有相應的權利承擔相應的義務。第五節投資決策委員會第三十四條公司設立投資決策委員會，負責對投資項目、投資方案、退出方案等事項進行審議和決策。第三十五條投資決策委員會會議作出的決議，應當經參會委員中的三分之二以上同意方為通過。對投資決策委員會會議作出的決議，投資決策委員會主席具有否決權。投資決策委員會會議11、作出的決議，應當報股東會及董事會備案。第三十六條投資決策委員會委員規模由董事會確定。投資決策委員會主席由董事長擔任。投資決策委員會委員由董事長提名，經出席董事會三分之二以上董事同意后委任。第三十七條投資決策委員會委員任期1年；在每個任期內，委員更換須經董事會批準，繼任者的任期為前任任期的剩余任期。第三十八條投資決策委員會有權決定與公司以外主體及關聯主體成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有權決定股權比例、利潤分成比例等，相關決議報董事會備案。第三十九條投資決策委員會工作規則由投資決策委員會另行制訂，經董事會批準后實施，并作為公司章程的附件。第六節咨詢委員會第四十條經董事會批準，公司可設立咨詢12、委員會；咨詢委員會委員由董事長聘任，相關待遇經董事長提出后由董事會批準。咨詢委員會的組成及議事規則另行規定，并作為公司章程的附件。第六章公司股權的轉讓第四十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權。第四十二條股東向股東以外的人轉讓出資，應當經過其他股東過半數同意。第四十三條股東向股東以外的人轉讓出資，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的13、購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第四十四條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第四十五條公司存續期內，經股東會同意，公司可以增加注冊資本。增加的公司股本可由股東認購，也可由股東以外的其他人認購。 出現下列情形之一時，經全體股東一致同意，公司應當增加注冊資本：（一）公司管理規模擴大，公司所對應出資數額增加的；（二）公司從事其他業務需要的；（三）中國相關法律法規或主管部門要求的；（四）根據公司發展需要，確需增加注冊資本的。公司增加注冊資本，應當考慮原始股東的利益。第四十六條認購公司新增出資的新股東或公司股權受讓方，應當認可公14、司章程，承諾遵守其規定。第四十七條股東依法轉讓其股權或公司新增股東后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。第七章公司財務會計第四十八條公司財務會計工作按照中華人民共和國財政部制定的有關會計制度辦理。公司會計年度采用公歷制，自每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。公司應在每一個會計年度頭三個月內依法編制上一個會計年度的財務會計報告，并依法審計。第八章 公司利潤分配及勞動用工第四十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取15、。公司提取任意公積金應經股東會批準。第五十條公司存在累計虧損時，在虧損被彌補之前不得進行利潤分配。第五十一條公司彌補虧損和提取公積金后剩余稅后利潤，經公司股東大會批準后可以分紅，由股東按照實繳出資比例分配紅利。第五十二條公司實行勞動合同制和聘任制。公司根據國家勞動法律法規，依法與職工簽訂勞動合同，建立勞動關系；依法建立和完善勞動規章制度，規范用工行為，為職工辦理各類法定社會保險和公積金，維護雙方的合法權益。第九章風險控制和激勵機制第五十三條公司應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督的風險控制機制。公司在經營管理過程中，應當建立完善的內控體系，實行嚴格的內部控制16、與流程管理，保證公司資產安全、經營管理合法合規、財務報告及相關信息真實完整，嚴格防范滋生內外部風險。第五十四條公司應當建立有競爭力的激勵機制，具體激勵制度另行規定。第十章附則第五十五條股東應當在公司章程上簽字或蓋章。本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。第五十六條 除本章程另有規定和按上下文無歧義外，本章程中所稱“以上”、“以內”，均含本數；“超過”不含本數。第五十七條本章程未盡事宜，由各方協商處理，或者按國家有關法律、法規的規定執行。本章程所有條款的標題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本章程之組成部分，或構成對其所指示之條款的限制。第五十八條本章程所列附件為本章程的組成部分。附件在本章中都已說明不再在此另列。 （本頁無正文，為*有限公司之公司章程的簽字頁）15