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1、合 同 管 理 辦 法（討論稿）第一章 總 則第一條 為加強公司的合同管理工作，規范合同行為，根據中華人民共和國合同法及天來房地產公司的相關規定，結合實際，制定本辦法。第二條 本辦法所稱合同、協議（以下簡稱合同）是指公司與平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議，具體包括租賃合同、商品聯營合同、物業服務合同等其它各類民事合同等。第三條 簽訂和履行合同應遵守國家法律、法規有關文件要求，堅持平等、自愿、公平和誠實信用的原則，嚴格按照合同約定行使權利、履行義務。第二章 合同管理機構和職責第四條 公司設立合同管理機構，公司總經理任負責人，負責合同管理中的重大決策和各部2、門的協調工作；公司設合同管理專人專崗，各部門負責人為小組成員，協助總經理做好各專業合同管理工作。總經理負責合同管理的領導工作，主要負責指導合同管理人及各部門負責人，指導有關合同管理制度的制訂和監督執行，研究審定公司合同，審核合同管理獎、懲建議。合同主辦部門、管理部門和法務內控在公司授權范圍內履行合同管理職責。第五條 法務內控指導、監督管理公司各職能部門的合同簽訂，各職能部門是合同主辦部門，主要職責是：（一）研究相關法律法規和調研市場情況，提供決策依據；（二）按合同法的規定和項目的具體要求，審查合同對方當事人的資質、資信和履約能力；根據公司授權，代表公司與合同對方當事人進行談判，起草合同文本；（3、三）負責辦理合同審查手續，按照合同審查流程進行合同審查。審查前，負責填寫合同審查申請表（附件四），并將合同對方有效的資質、資信、品牌和履約能力的證明資料、談判記錄（附件三）（主要包括：每次合同洽談時間、地點、雙方參加人員及洽談主要內容。）及合同文本(含附件)，一并送交法務內控律師；（四）依法辦理合同的簽訂、變更、終止、解除手續，對所主辦合同的真實性、可靠性、可行性負責；（五）合同簽訂后全面履行合同，建立合同履行情況匯報制度（附件六），認真做好合同標的物的交接、驗收，確保標的物的質量、數量符合合同要求，交接、驗收均應有合同當事人共同簽字確認的書面記錄；（六）保存好合同文本及履行、變更、終止、解除4、等有關資料(含合同當事人之間往來的電傳、電報、信件、信函等相關資料)，合同履行完畢或合同履行期滿時，應及時書面向計劃財務部報送合同履約情況；（七）參加合同糾紛的處理；（八）主動接受合同管理部門指導，及時向合同管理部門通報合同簽訂和履行中發生的問題，必要時直接向公司領導報告。第六條法務內控是公司合同歸口管理部門，其主要職責是：（一）負責合同管理日常工作，建立合同管理臺賬，妥善保管合同文本、相關文件、重要數據及證據材料；（二）組織合同的會簽審查，協助合同主辦部門辦理會簽手續，填寫合同簽訂會簽登記表（附件五）；（三）制定合同履約風險防范控制措施，定期開展合同履約檢查，向公司領導提交合同檢查報告；（四5、）組織學習、宣傳并貫徹執行國家有關合同及合同管理的法律、法規和規章；結合實際制定合同管理制度、辦法，并檢查監督執行；（五）配合主辦部門的合同簽訂工作，負責或參與合同的起草、論證、審查、談判和簽訂履行、變更、解除等工作；（六）協助辦理公司法人代表授權委托書等手續；（附件一、附件二）（七）負責合同糾紛案件的訴訟或仲裁工作；（八）指導配合各部門辦理合同的報批、鑒證和公證等事項； （九）合同印章管理。（十）承辦其他有關合同管理工作。第七條各部門具體分工：（一）招商租賃、商品聯營等合同由商務資源部主辦，其它部門協辦。(二)裝修、土建、建筑安裝工程施工等合同或協議由資產管理部工程管理科主辦，各部門協辦；(6、三) 物資、設備采購及三電遷改等合同或協議由資產管理部外包管理科主辦；(四) 監理、檢測、水電、消防、報警監控等合同或協議由資產管理部安保管理科主辦；(五)融資、財務等合同或協議由財務部主辦；(六) 項目管理信息化、對外宣傳、后勤保障、法律事務等合同或協議由資產管理部主辦。（七）勞動合同由人力資源科主辦。（八）公司的重大合同均由法務內控與總負責人主辦其它部門協辦。第八條合同主辦部門應當建立合同承辦專人負責制度，承辦人發生變化時，必須做好資料的完整移交。第九條 公司聘請法務內控律師。法務內控律師的基本職責是： (一)受理公司法律咨詢； (二)受托審查合同文本； (三)協助處理合同糾紛； (四)受7、委托代理訴訟或仲裁； (五)對公司有關人員進行法律培訓。第三章 合同的簽訂第十條合同簽訂一律采用書面形式，嚴禁口頭協議和非正式書面協議，有關修改合同的文書、圖表、傳真件等均為合同的組成部分。合同實行統一的編號制度集團公司合同簽訂部門在擬訂合同文本時，要同時對合同進行編號，格式為：TL/SG-XX- 2012 .XX 合同訂立月份合同訂立年份 合同順序號 合同類別代碼簽訂部門縮寫。商管公司TL集團公司拼音縮寫合同類別代碼：ZL租賃合同HZ合作合同WG物管合同、MM買賣合同FU服務合同BG保管合同合同順序號超過兩位時按自然順序添加位數。各子公司參照本規定，采用適合自身實際的編號辦法。第十一條施工承8、包、監理、特定物資和設備采購供應 、物業服務等合同的簽訂必須根據招投標法和政府采購法采用招投標等要約承諾方式簽訂合同。 第十二條 國家或政府主管部門規定采用標準或示范合同文本的，必須采用標準或示范合同文本。合同內容一般包括以下條款：當事人的名稱或者姓名和住所，標的，數量，質量，價款或者酬金，履行期限，地點和方式，違約責任，解決爭議的方法以及合同生效條件等。對公司權益影響較大的合同條款，必須對當事人雙方的權利義務做出明確的約定。同時，依據擔保法的有關規定要求對方當事人提供履行合同的擔保。第十三條公司如授權對外簽訂合同的應當持有公司法定代表人授權委托書。授權書應當注明授權委托事項、權限、期限等，必9、要時可以補充注明是否可以轉委托以及轉委托的條件等，公司法定代表人簽字并加蓋公章和授權代理人簽字后有效。代理人簽訂合同必須在授權范圍和期限內行使代理權，禁止越權代理。涉及對外投資、租賃、聯營、擔保、借款、不動產轉讓、股權轉讓、涉外及其他法律關系較復雜、履行期較長的合同原則上不得授權簽訂。第十四條 合同的簽訂應當由當事人各方的法定代表人或其授權代理人簽字，并加蓋當事各方單位的合同專用章（或法人公章），同時需提供法定代表人身份證明書，授權代理人簽字的，還應提供授權委托書。第十五條 采用非招投標方式簽訂合同的，合同主辦部門在合同簽訂前應驗證合同對方當事人有效的營業執照、資質證書、資信狀況，驗明合同對方10、當事人是否具有簽訂合同的主體資格，審查合同對方的主辦（經辦）人是否具有代理權及其權限內容，查驗上述資料的真實性、合法性，并保存有關資料。合同技術條款等有關內容必須經合同管理領導小組審核。第十六條 采用招投標方式簽訂合同的，招標文件中合同條款在招標文件發售前，必須經公司合同管理領導小組審查，由公司合同歸口管理部門組織實施。第十七條 公司建立合同審查會簽責任制。在合同正式簽訂前，合同具體承辦人應當將擬簽合同文本送相關主辦部門負責人、合同管理部門負責人和本公司業務主管領導審查會簽。參與審查的部門對合同提出異議或修改意見的，應當補辦會簽手續，協商一致后，公司法定代表人或代理人方可正式對外簽訂合同。對外11、簽訂合同之前須經公司法務內控論證和審查。合同審查可采用會簽審查方式進行。未經審查的合同或協議不得簽訂或辦理變更。第十八條 合同審查內容：（一）合同是否符合法律、法規、技術規范。（二）合同雙方權利、義務是否明確、清楚。（三）各項費用計算與支付方式是否正確、清楚。（四）合同內容與談判或招投標不一致的問題是否解決。（五）公司與簽約方的組織和技術接口是否建立并保持。（六）簽約方的要求是否雙方都已明確并形成文件。（七） 滿足合同要求的技術能力和按期交付能力等是否已得到公司有關方面的確認。（八） 合同所涉及事項，是否按照公司各項管理規定得到批準。（九）按照合同將發生的費用支出，是否符合公司及上級單位批準的12、預算規定；（十）合同項目及費用是否有概算依據或公司審批意見（使用預備費或降造費的項目，合同主辦部門應事先辦理審批手續）；（十一）對合同乙方資信等方面的審查結果。第十九條 合同會簽審查的一般流程：主辦部門合同管理部門（部門負責人）分管工作的領導主辦部門按照會簽審查意見修改或落實法務內控律師、計劃財務部復核公司負責人。各類合同有特定的辦事流程可另行管理。第二十條 公司對外簽訂的所有經濟合同或協議，通過審查后，由法務內控負責辦理合同登記手續，對合同進行編號和歸檔管理。主辦部門應將合同審查記錄、合同文本、電子文件以及附件等一起交歸檔保存，建立合同檔案。第二十一條合同主辦部門應保證最終簽訂的合同與通過會13、簽審查的合同一致，并根據有關規定，辦理合同簽訂的報批、備案、登記、公證等手續。第四章 合同專用章管理第二十二條合同專用章管理（一）合同專用章僅用于對外簽訂合同，并嚴格在授權范圍內使用；（二）合同專用章做到專人專管，嚴格印章使用，所有用章均需由經辦人員簽字登記并建立使用臺帳；（三）加蓋合同專用章之前必須經公司總經理審查簽字，未經簽字的任何合同都不得加蓋合同專用章；（四）非合同文稿及空白紙張不得蓋合同專用章。第五章 合同的履行第二十三條依法成立的合同應全面履行，不得隨意變更或解除。如合同不能履行應當及時采取補救措施減少損失。因不可抗力因素影響合同履行的應當及時通知對方當事人，同時采取積極措施減少損14、失，并注意保存有關證據。第二十四條 合同主辦部門對合同談判、履行過程中雙方往來的電報、傳真、會議紀要、文件、圖表、電子郵件等文件資料，應當及時收集和妥善保管。第二十五條 合同主辦人應當隨時掌握合同履行的動態，對于對方當事人提出的有關合同履行問題，應當及時與計劃財務部協商后起草書面說明回復對方，不得拖延，避免造成經濟損失；發現對方不履行或者不完全履行合同時，合同主辦人應積極與對方當事人協商，催促其履行合同約定義務，同時應將其不履行或不完全履行合同的情況及時書面報告公司負責人和計劃財務部，并協助在索賠期限內收集和保存證據，及時索賠；將合同履行情況及時反饋給法務內控和計劃財務部。第二十六條 合同主辦15、部門應嚴格按照合同約定檢查和督促合同的履行，主動填寫合同履行情況（自查）檢查記錄表（附件四），及時將合同履行情況反饋給 法務內控和計劃財務部。第二十七條 合同履行部門對所簽訂的合同執行情況進行跟蹤，定期了解對方當事人的資信和履約能力變動情況，發現問題及時向法務內控匯報，并采取積極穩妥、切實可行的措施；對合同履行中出現的問題給予解釋、解決。第二十八條 合同結算必須通過計劃財務部進行。計劃財務部應當依照已生效合同的約定，及時辦理收付結算。對未經審批、簽章的合同，不得辦理收付結算。第六章 合同的變更和解除第二十九條合同變更是指合同標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解16、決爭議方法等的改變。第三十條 合同生效后任何一方當事人不得單方面變更或解除合同，確需變更或解除的，應當經各方當事人協商一致并簽訂書面協議。當事人協商一致的變更或者解除合同的協議，視同新合同，應當按照合同審查程序履行聯簽審查手續。當事人簽訂的變更或者解除合同的協議、文書、電報等資料應當一并與原合同裝訂入卷，不得分散存放。第三十一條合同變更的原則：合同變更的批準必須按規定的程序進行；合同的變更均應簽署補充協議，并根據合同約定的費用計算原則確定變更費用。第三十二條對方當事人要求變更或解除合同的，合同主辦部門應當與法務內控共同審查對方當事人的理由是否正當，并填寫合同變更審批單（附件五），提交公司合同管17、理領導審批。對于符合合同變更或解除條件，同意變更或解除的，按照合同審查程序與對方當事人簽訂變更或解除協議。因對方當事人變更或解除合同造成經濟損失的，應當在變更協議中明確賠償數額和方式，并及時向對方當事人提出索賠。需要向人民法院或者仲裁機構請求變更或者撤銷合同的，應當在法律規定的期限內提出。第三十三條 合同的解除必須按照合同法及本辦法的規定辦理。對于特殊情況下合同履行過程中的終止，必須及時辦理終止手續，收集終止合同給公司帶來的經濟損失的證據和資料，為糾紛的處理做好準備。第三十四條 合同終止時，主辦部門做好終止記錄，收集履行合同過程中所有與合同有關的文件，做好經濟往來和結算工作，辦理解除合同的手續18、，并將資料交法務內控保存。第三十五條 發生合同糾紛后合同主辦部門或主辦人員應及時報告公司領導，并通報法務內控律師，在其指導下妥善處理糾紛。必要時，相關業務部門和法務內控律師給予協助。 如在合同執行過程中發生糾紛，與合同履行有關的部門應及時分析查明原因，提出解決指導意見并通報法務內控律師，及時與對方協商解決。第三十六條 發生合同糾紛需要通過訴訟或者仲裁解決的，統一由法務內控登記、審查，由公司法定代表人或其授權代理人代理訴訟或仲裁。必要時，也可外聘律師代理訴訟或仲裁。訴訟或仲裁方案應當與有關業務部門協商一致并經合同管理領導小組同意。第三十七條 合同糾紛解決后代理訴訟或仲裁的有關人員，應當在結束之日19、起10個工作日內向公司提交書面報告，并將案件有關材料裝訂送法務內控存檔。第七章 合同監督與檔案管理第三十八條合同管理應當接受上級主管部門的檢查和監督，應當建立健全合同的監督檢查制度，法務內控定期或不定期地組織開展合同檢查。第三十九條合同檢查的主要內容：（一）合同管理制度的建立與落實情況；（二）合同管理檔案、臺賬建立情況；（三）合同的簽訂與履行情況；（四）合同糾紛的處理情況；（五）合同管理人員情況；（六）對于違反合同管理制度、造成經濟損失人員的責任追究情況。第四十條公司應當將合同管理作為對所屬部門及人員的考核內容。因違反合同管理規定造成經濟損失的部門和個人，要承擔相應的責任。第四十一條 法務內控20、應建立合同檔案，合同檔案主要包括下列資料:（一）談判筆錄、會議記錄；（二）對方當事人的法人營業執照（或證書）等的副本復印件；（三）對方當事人的法定代表人或合同主辦人員的職務資格證明、個人身份證明、介紹信、授權委托書的原件或復印件；（四）我方授權委托書的原件或復印件及批準文件；（五）對方當事人的擔保人的擔保能力和主體資格證明資料的復印件，有關擔保文件；（六）雙方簽訂、履行、變更索賠、解除合同的往來電報、電傳、信函、電話記錄等書面材料和視聽資料；（七）關于合同可行性、合法性的書面審查、會簽、批準意見；（八）合同正本或副本及變更、解除合同的書面協議；（九）登記、鑒證、公證等文書資料；（十）標的物的驗21、收記錄、商檢證明、檢驗報告、鑒定結論； （十一）交接、收付標的物和款項的原始憑證復印件；（十二）處理合同糾紛達成的協議書、調解書，依照法律程序產生的調解書、仲裁書、判決書等法律文書及其他訴訟文書；（十三）合同臺帳及其他與合同訂立、履行、變更、解除及糾紛處理有關的資料。第四十二條 合同履行完畢，合同主辦部門向法務內控提交備案合同和合同履行的工作報告，經合同管理領導小組審查后，及時將所有合同檔案資料裝訂成冊，移交公司檔案室存檔。涉及需要保密的內容，按照保密的規定辦理。第八章 獎懲規定第四十三條 公司在合同管理中，有下列行為的應按有關規定予以處分，構成犯罪的移交司法機關處理。（一）違反規定授權或超越22、授權范圍擅自簽訂合同的。（二）未按規定程序進行審查、會簽，拒不改正，造成經濟損失的。（三）發生合同糾紛不及時報告、處理不及時或處理不當造成經濟損失或影響的。（四）借工作之便收受賄賂、假公濟私的。（五）采取脅迫、欺詐等違法和不正當手段洽談和簽訂合同的。（六）違反規定簽訂違法合同、無效合同、權利義務不對等或執行后不利于公司的合同的。第四十四條 任何單位和個人均有權檢舉、揭發利用合同進行違法犯罪或損害公司利益的行為。對檢舉揭發有功人員，公司依照有關規定給予獎勵并保密。第九章附則第四十五條 本辦法由法務內控負責解釋。以下附件由法務內控視工作實際情況負責調整、更新，并進行填表培訓。 附件一專項授權委托證23、明 附件二 法人授權委托證明 附件三 合同談判會議表 附件四 合同審查申請表 附件五 合同會簽表 附件六 合同履行情況檢查記錄表 附件七 合同變更審批單 附件八 合同匯總表 附件一：專項授權委托證明（存根） 公司專項委托證明( ) 號茲委托 有限責任公司 就 事項組織談判、簽訂合同，該合同簽訂后,此委托無效 。法定代表人（簽字或蓋章）：年 月 日-公司專項委托證明( ) 號-專項授權委托證明公司專項委托證明( ) 號茲委托 有限責任公司 就 事項組織談判、簽訂合同，該合同簽訂后,此委托無效 。法定代表人（簽字或蓋章）：年 月 日附件二：法人授權委托證明（存根） 公司專項委托證明( ) 號茲委托24、 有限責任公司 就 事項組織談判并簽訂合同，委托時間壹年，時間期滿后，此委托無效 。可轉委托。， 法定代表人（簽字或蓋章）：年 月 日-公司專項委托證明( ) 號-法人授權委托證明公司專項委托證明( ) 號茲委托 有限責任公司 就 事項組織談判并簽訂合同，委托時間壹年，時間期滿后，此委托無效 。可轉委托。法定代表人（簽字或蓋章）：年 月 日附件三： 合同談判會議表填表部門： 填表人： 填表時間： 委 托 事 項 對方單位名稱 合同內容摘要 對方資質材料 合 同 金 額 合 同 編 號 簽 訂 單 位 簽 訂 人 參與談判單位及人員(簽字)見下表： 參與談判單位談判人日期參與談判單位談判人日期簽25、訂單位行政主要領導(簽字) 批 準 人(簽字) 附件四： 合 同 審 查 申 請 表 填表部門： 填表人： 填表時間：合 同 名 稱合 同 甲 方合 同 乙 方合 同 性 質合同款源合 同 金 額簽 訂 依 據（概算或審批單）主辦部門及主辦人審 查 主 要 內 容 擬審查合同簡要情況合同是否符合法律、法規、技術規范和公司經營范圍的要求合同雙方責任、權利、義務的規定是否明確、清楚各項費用計算與支付方式是否正確、清楚（應附計算匯總清單）合同內容與談判或招投標不一致的問題是否解決公司與簽約方的組織和技術接口是否建立并保持簽約方的要求是否雙方都已明確并形成文件滿足合同要求的技術能力和按期交付能力等是否26、已得到公司有關方面的確認合同所涉及事項，是否按照公司各項管理規定得到批準按照合同將發生的費用支出，是否符合公司及上級單位批準的預算規定合同項目及費用是否有概算依據或公司審批意見（使用預備費或降造費的項目，合同主辦部門應事先辦理審批手續）對合同乙方資信等方面的審查結果其他需說明的內容合同主辦部門負責人簽字注：1.此表由合同主辦部門在辦理各類合同審查前填寫，連同合同文本及合同審查意見表一并提交公司合同管理領導小組。2.根據所填寫內容可增加頁數。附件五： 合 同 會 簽 表合同名稱： 編號： 對方單位: 合同金額(大寫): 合同簡要說明： 合同主辦部門： 合同經辦人： 主辦部門負責人： 合同管理人：27、 會簽部門會簽意見簽字日期法務內控計劃財務部門_ 部_部_部_部公司分管領導公司總經理附件六：合同履行情況檢查記錄表填表部門： 填表人： 填表時間：合 同 名 稱合 同編 碼合 同 甲 方合 同 乙 方合 同 性 質合 同 款 源合 同 金 額已 支 付余 額簽 約 地 點起 止 時 間簽 訂 時 間承 辦 部 門檢 查 內 容檢查項目結 果 合同管理臺帳合同簽訂依據是否符合要求合同履行階段成果與合同約定是否一致合同是否發生變更合同履行中是否發生過爭議，解決情況如何已履行完的合同是否辦理相關手續履行過程中存在的其它問題檢查組意見及建議被檢查部門負責 人 簽 字附件七：合同變更、解除審批單合同名28、稱合同編號合同對方名稱合同金額合同起止時間合同執行情況合同費用已支付： 合同余額： 主辦部門及經辦人合同變更、解除提出單位公司 合同對方提出人主辦部門合同變更、解除原因及內容：（需要提供原合同的依據，如果變更、解除合同費用應明確費用來源或提供相關費用審批手續）經辦人： 日期：部門意見： 負責人： 日期：法務內控意見： 負責人： 日期：公司分管領導審核：簽字： 日期：公司負責人批準：簽字： 日期：填表部門： 填表人： 填表時間：注：此表由合同主辦部門填寫并辦理審批過程，原件送合同管理人保存。附件八 合同匯總表填表部門： 填表人： 填表時間：序號合同編號合同名稱簽訂單位合同簽訂日期合同期限備注(附;各部門意見反饋)填表部門： 填表人： 填表時間：內容:22