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1、XX基金（有限合伙） 托管協議委托人（甲方）：托管人（乙方）：中國XX銀行股份有限公司目 錄協議當事人.3第一章釋義4第二章陳述和保證5第三章托管事項6第四章 甲方的權利和義務7第五章 乙方的權利和義務8第六章 托管賬戶的開立8第七章劃款指令的發送、審核和執行10第八章 基金現金類資產和基金投資文件的保管11第九章基金現金類資產價值的核對12第十章對目標公司支付投資收益的監督13第十一章 文檔資料的保管13第十二章托管報告l3第十蘭章托管費14第十四章 托管人的更換l4第十五章禁止行為15第十六章違約責任及免責條款l6第十七章 不可抗力事件的處理16第十八章保密義務17第十九章本協議的終止l82、第二十章法律適用和爭議解決18第二十一章其他18簽字頁：20附件一2l附件二22附件三23附件四24附件五25附件六26附件七27附件八 28 協議當事人本協議由以下當事人簽署：委托人（甲方）：地址：郵政編碼：法定代表人：聯系人：聯系電話：托管人（乙方）：中國XX銀行股份有限公司地 址：郵政編碼：負責人：聯系人：聯系電話：鑒于： 1XXXX有限公司是一家根據中華人民共和國法律登記注冊的專業從事投管理和實業投資業務的有限責任公司，發起設立并受托執行XXXX產業基金（有限合伙）的事務，擬按照XXXX產業基金（有限合伙）之合伙協議（以下簡稱“合伙協議”）開展投資活動。 2中國XX銀行股份有限公司愿意3、接受XXXX有限公司的委托，為廣州XX基金（有限合伙）提供托管服務。 為明確雙方權利義務，經協商一致，根據中華人民共和國合伙企業法等相關法律法規的規定，特簽訂本協議，以便共同遵守。第一章釋義 1.1除另有規定外，本協議中下列詞語的定義如下： (1)托管協議或本協議：指XXXX產業基金（有限合伙）托管協議。 (2)基金或本基金：指XXXX產業基金（有限合伙）。 (3)合伙切、議：指xxxx產業基金（有限合伙）之合伙協議。 (4)委托人：即甲方，指XXXX有限公司，為本托管協議的委托方。 (5)托管人：即乙方，指中國XX銀行股份有限公司。 (6)有限合伙人：指基金的有限合伙人，其按照合伙協議約定出4、資并以該等出資額為限承擔基金債務，且按合伙協議的約定享有基金的收益。 (7)目標公司或項目公司：指本基金投資的對象。 (8)投資合同：指甲方以基金的名義與目標公司或項目公司股東簽署的、本基金投資于目標公司或項目公司的書面協議。 (9)基金資產：指基金成立后，甲方管理、運用、處分基金資金而形成的財產總和。 (10)現金類資產：指托管賬戶內的銀行存款。 (11)托管賬戶：指甲方以基金名義在乙方處開立的用于保管、管理和運用基金資金的銀行專用賬戶。(12)元：指人民幣元。第二章 陳述和保證 2.1甲方的陳述和保證 甲方做出以下陳述和保證，并承諾其內容真實準確： (1)主體合法。 甲方是按照中國法律合法5、注冊并持續經營的有限責任公司，具有擁有和支配其財產進行合法經營活動的權利能力。 (2)具備業務經營資格。 甲方依法經過工商行政管理部門登記注冊，合法取得了營業執照，經營范圍包括開展股權投資管理業務，具有發起設立并受托管理股權投資基金的資格。就甲方所知，并不存在任何事件導致或可能導致受托管理人喪失該項資格。 (3)獲得內部授權。 甲方履行本協議以及甲方作為當事人簽署和履行與本基金有關的其他協議，已經得到公司內部必要的授權和XXXX產業基金（有限合伙）的授權，并且(i)不違反、沖突或有悖于適用于甲方的任何協議、契據、判決、裁定、命令、法律、規則或政府規定：(ii)不違反或不導致甲方違反其公司章程或6、營業執照，或與之沖突； (iii)不違反或不導致違反甲方簽署的或必須遵守的任何協議或文件的條款、條件或規定，或與之沖突；(iv)不會因在甲方資產之上產生或設置的任何擔保債權或其他索賠而嚴重影響甲方履行本協議的能力。 (4)信息披露的真實性。 甲方提供的所有與本協議有美的資料和信息均真實準確，不存在任何重大錯誤或遺漏。 2.2乙方的陳述和保證 乙方做出以下陳述和保證，并承諾其內容真實準確： (1)主體合法。乙方是一家按照中國法律合法注冊并持續經營的股份有限公司的分支機構，具有擁有和支配其財產進行合法經營活動的授權。(2)具備業務經營資格。 乙方依法取得了托管業務資格，且就乙方所知，并不存在任何事7、件導致或可能導致乙方喪失該項資格。 (3)獲得內部授權。 乙方簽署和履行本協議以及乙方作為當事人的，已經得到公司內部必要的授權，并且(i)不違反、沖突或有悖于適用于乙方的任何協議、契據、判決、裁定、命令、法律、規則或政府規定；(ii)不違反或不導致乙方違反其公司章程或營業執照，或與之沖突； (iii)不違反或不導致違反乙方簽署的或必須遵守的任何協議或文件的條款、條件或規定，或與之沖突； (iv)不會因在乙方資產之上產生或設置的任何擔保債權或其他索賠而嚴重影響乙方履行本協議的能力。 (4)信息披露的真實性。 乙方提供的所有與本協議相關的資料和信息均真實準確，且不存在任何重大錯誤或遺漏。 (5)免8、責聲明。 乙方對基金現金類資產的托管，并非對本基金收益的保證或承諾，乙方不承擔本基金的投資風險；對甲方與有限合伙人約定的基金資產分配方式等內容，乙方不承擔任何責任；因甲方違背合伙協議和基金其他相關法律文件的約定，處理受托事務不當，使基金財產受到損失的情形，甲方應以固有資金向有限合伙人賠償，與乙方無關。第三章托管事項 3.1本基金的托管亭項包括： (1)監督甲方按照約定，在中國xx銀行股份有限公司指定的內部機構一開立基金托管賬戶。 (2)按本協議約定管理該基金托管賬戶。 (3)審核與執行甲方發出的劃款指令，準確、及時辦理基金資金的劃撥。 (4)保管基金投資形成的股權憑證的復印件。(5)核對甲方計9、算的基金現金類資產價值。(6)對目標公司或項目公司支付投資收益的情況進行監督；目標公司或項目公司未按照約定及時足額支付投資收益的，向甲方進行報告。 (7)建立基金投資項目臺賬，保存基金資金劃撥指令、甲方編制的基金財務報告等。(8)按年編制托管報告。第四章 甲方的權利和義務 4.1甲方的權利 (1)根據本協議及合伙協議的規定，對基金資產進行管理、運用。 (2)根據本協議的有關規定向乙方發出劃款指令。 (3)法律法規規章和合伙協議約定的其他權利。 4.2甲方的義務 (1)在管理、運用基金資產時，接受乙方的監督。 (2)甲方發生任何可能導致基金業務性質或范圍發生重大變化或直接影響托管業務的重大事項時10、，應提前通知乙方。 (3)在基金存續期內披露任何與本協議有關的乙方的信息，應提前書面通知乙方。 (4)如基金項下資產被有權機構采取包括查封、凍結、扣劃等在內的強制性措施，甲方應采取合理措施，包括但不限于依法向有權機構提出抗辯、異議；乙方對此不承擔任何責任，若乙方因此遭受任何損失，均有權向甲方及責任人全額追償。 (5)在合法合規的前提下，應乙方要求提供開展托管業務各項必須的協助。 (6)甲方在管理和運用基金資產的過程中應當遵守相關的法律法規規章。 (7)醬通合伙人和有限合伙人發生變更的，應及時向乙方發送新的普通合伙人和有限合伙人名冊。(8)將基金的財務報表和財務報告，基金所投目標公司的相關財務報11、告，任何第三方的獨立報告（包括審計報告、法律意見等）以及甲方定期編制并提交給有限合伙人的各類報告及時提交給乙方。(9)基金終止時，負責編制基金清算報告，并及時交由乙方核對。(10)法律法規規章規定的其他義務。第五章 乙方的權利和義務 5.1乙方的權利 (1)根據本協議的約定，行使對基會現金類資產的保管權和監督權。 (2)對基金現金類資產的運作、收益的計算、分配行使監督權，發現甲方違反本協議的約定時，及時以書面形式通知甲方，監督并協助甲方改正有關投資運作和基金收益在計算、分配方面的錯誤。 (3)按照本協議的約定，及時足額地收取托管報酬。 (4)法律法規規章規定的及本協議約定的其他權利。 5.2乙12、方的義務 (1)配備足夠的、合格的托管業務專職人員，負責托管事宜。 (2)在合法合規及符合本協議約定的前提下，應甲方要求提供與本基金相關的各項協助與服務。 (3)在基金存續期內，披露任何與本協議有關的或可能影響本協議履行的事項，應提前書面通知甲方。 (4)因自身過錯導致基金資產損失的，承擔直接損失的賠償責任。(5)法律法規規章規定的其他義務。第六章托管賬戶的開立 6.1托管賬戶的開立和管理 (1)甲方在乙方處以“XXXX產業基金（有限合伙）”開立托管賬戶。托管賬戶在銀行預留的印鑒，應當包括“XXXX產業基金（有限合伙）的財務專用幸、基金的法人章或其授權個人名章和乙方授權個人名章。托管賬戶劃款指13、令必須蓋齊上述預留印鑒才能劃款。托管賬戶的乙方授權個人名章和印鑒卡由乙方保管。在本協議有效期間內，未經雙方一致同意，甲方不得撤銷、關閉托管賬戶，亦不得更換預留銀行印鑒，否則由此造成的基金現金資產損失，全部由甲方承擔。 乙方應確保該賬戶與乙方托管的其他資金財產賬戶、乙方自有賬戶或管理的其他賬戶相分離，保證彼此之間的獨立性。(2)托管賬戶名稱： XXXX產業基金（有限合伙） 托管賬戶賬號：開戶銀行：中國XX銀行股份有限公司 (3)托管賬戶資金存款利率執行中國人民銀行規定的活期存款利率。 (4)托管資產的一切資金收支活動，包括但不限于募集資金的投資、應由基金承擔的費用的支付、基金收益的收支、基金減少14、出資的退回、基金清算分配等均需通過上述托管賬戶進行。托管賬戶的資金劃撥，由乙方根據甲方的劃款指令以主動劃款方式進行操作。 (5)托管賬戶不得提現，不得通兌，不得透支。除法律、法規及規章另有規定外，甲方和乙方均不得采取使得該賬戶無效的任何行為。 (6)雙方同意托管賬戶只開通網上銀行查詢功能，甲方和乙方均有權查詢。乙方處理托管賬戶資金匯劃時，應審核甲方劃款指令無誤后，通過乙方營業機構柜臺辦理； 6.2托管賬戶資金和文件的移交 甲方應將所募集的資金足額劃至在乙方處開立的托管賬戶，并向乙方發出XXXX產業基金（有限合伙）和文件移交通知書（格式見附件一）一式兩價，列明交付乙方托管的托管資產金額，提供合伙15、協議等相關的文件資料，經乙方確認托管賬戶金額與通知書所載金額無誤、審核甲方提交的相關文件資料完整無誤后，在移交通知書上蓋章確認，視為托管資產的交付完成。托管資產和法律文件移交通知書各方各執一份。如果募集資金分次到位的，首期托管資產交付完成日即為托管資產托管起始日。 甲方向乙方提供的以上文件資料若為樣本或復印件的，均需加蓋甲方公章或xxxx產業基金（有限合伙）公章，并對以上文件資料的真實性、準確性和完整性負責。第七章劃款指令的發送、審核和執行 7.1劃款指令是指甲方發至乙方的、要求從基金托管賬戶劃撥資金的指令，為了方便乙方審核劃款指令，甲方應當提前將內部授權以XXXX產業基金（有限合伙）資產管理16、運用指令授權通知的形式發送給乙方。XXXX產業基金限合伙）資產管理運用指令授權通知的格式參見附件二。 在托管期限內，甲方如果變更內部授權安排，應提前十個工作日書面通知乙方。 7.2甲方發給乙方的劃款指令必須具備以下要素：付款人、付款賬號、收款人、收款賬號、金額（大、小寫）、款項事由、支付時間等，并加蓋與提供給乙方的預留印鑒相符的印章和簽字。任何劃款指令均需一式二聯，甲乙雙方各執一聯。劃款指令的具體格式參見附件三。 7.3甲方發送劃款指令，應采用書面形式，按照本協議規定的格式填制募款指令和相關轉賬憑證，加蓋與預留印鑒相符的印章和簽字，附加原始憑證或其他相關的證明文件。 甲方提供的相關證明文件若為17、復印件的，需加蓋甲方公章或xxXX產業基金）（有限合伙）公章。 甲方向乙方發送劃款指令時，應確保乙方有足夠的處理時間。 如果甲方向乙方發送劃款指令，需要其他相關合同文本為依據的，甲方應當提前將相關合同文本移交給乙方。7 .4乙方指定專人負責劃款指令、轉賬憑證、原始憑證及其他相關證明文件的接收，確保劃款指令的安全性和保密性。 甲方和乙方須事先對相芙經辦人員進行授權，并制作XXXX產業基金（有限合伙）業務聯系表（格式見附件四）。經辦人員發生調整的，調整一方應提前三個工作日以書面形式通知對方。 7.5乙方收到劃款指令原件后，應根據本基金相關文件和本協議的約定，審核甲方的劃款指令。乙方對甲方出具的劃款18、指令以及向乙方提交的與募款指令相關的所有材料進行形式審核。乙方應對下列內容進行審核：要素、印鑒和簽名是否正確完整；（1）劃款指令要素、印鑒和簽名是否正確完整；（2）劃款用途是否符合合伙協議和相關協議的約定；（3）劃款金額是否超過了基金托管賬戶的可用資金余額；（4）甲方提交的其他相關材料是否與劃款指令表面相符。甲方的劃款指令不規范的，乙方不予執行，并及時電話通知甲方，由此造成的損失乙方不承擔責任。7.6己方對劃款指令審查無誤后，及時辦理資金匯劃。基金資金匯劃以轉賬方式進行。甲方向乙方發送劃款指令時，應確保乙方有足夠的處理時間。乙方在每個工作日13：00前接收的指令應當天完成，對13：00以后接收19、的指令，最晚下個工作日內完成。7.7乙方免責事項：（1）乙方對正確及時執行甲方發送的有效劃款指令產生的任何基金資產損失不承擔責任。（2）除根據本協議約定對指令的審核職責之外，乙方不對指令內容及其附件的真實性負責，乙方不對基金資產的投資損失承擔責任。（3）：在協議履行期間，如因不可抗力因素造成乙方的業務系統故障、設備故障、通訊故障等影響托管職責正常履行的，乙方不承擔未能及時或正確執行有效劃款指令而導致的基金資產損失。第八章 基金現金類資產和基金投資文件的保管8.1根據本協議的約定，乙方僅對基金的現金類資嚴進行托管。甲方根據本協議約定的要求開立托管賬戶，基金項下的一切資金往來，均須通過該托管賬戶進20、行。基金的現金類資產以活期存款形態存在的，只能存放在托管賬戶；以定期存款形態存在的，乙方通過保管單位定期存款證實書的形式保管該銀行存款，甲方不得將該單位定期存款證實書掛失。定期賬戶必須以基金名義開立。8.2托管資產投資的股權憑證的管理(1)甲方負責保管基金對外股權投資形成的股權憑證或權利證明文件，以及短期現金資產投資憑證（如有）等的原件，并在取得相應文件后的三個工作日內，將加蓋甲方公章或XXXX產業基金（有限合伙）公章的復印件交由乙方保管。 (2)乙方應為基金建立股權投資登記簿，基金發生投資變動行為后，甲方應自發生投資變動之日起十個工作日內向乙方提供相關股權憑證或權利證明文件的復印件。 (3)21、甲方向乙方提供本條所述基金對外股權投資及投資變動相關的憑證及權利證明文件時，應同時向乙方提供關于基金投資的內部決策文件、國家相關監管機構批準的文件（如需要批準的），以及被投資企業相關資料（包括但不限于：營業執照、組織代碼證、稅務登記文件、股東名冊、驗資報告、被投資企業關于此項交易的內部決策文件）的復印件。乙方根據上述文件書面登記基金對目標公司或項目公司投資的股權數量和股權比例的變動情況。 8.3基金合伙人名冊的保管 基金成立后，甲方應向乙方提供本基金合伙人名冊，以便乙方核對出資分布情況并依據合伙協議實施收益分配。若基金的出資人有變動，甲方應及時書面通知乙方并提交相關憑據，乙方應及時記錄在案。822、.4甲方向乙方提供的以上文件資料若為樣本成復印件的，均需加蓋甲方公章或XXXX產業基金（有限合伙）公章，并對以上文件資料的真實性、準確性和完整性負責。第九章基金現金類資產價值的核對 9.1乙方與甲方在每年初的前二十個工作日內核對基金現金類資產的價值。 9.2甲方應當向乙方提交基金現金類資產計算依據、計算過程及計算結果。 9.3活期存款的價值按照賬戶余額確定。定期存款的價值按照單位存款證實書載明的本金金額加上持有期間應計提的利息收入加以確定。 9.4乙方對甲方計算的基金現金類資產價值有異議的，雙方應當及時溝通，就發現的問題進行協商，最終確認基金現金類資產的價值。第十章 對目標公司支付投資收益的監23、督10.1甲方與目標公司應當在投資合同中約定，目標公司實施投資收益分配，應將投資收益資金劃入本基金托管賬戶。投資合同中沒有進行上述約定的，甲方應當向基金投資的各個目標公司發送xxxx產業基金（有限合伙）投資收益支付賬戶通知書（格式參見附件五），告知目標公司基金托管賬戶的開戶銀行、賬戶名稱和賬號，要求目標公司按照約定將本基金的投資收益及時轉入基金托管賬戶。甲方應當及時將XXXX產業基金（有限合伙）投資收益支付賬戶通知書的副本或復印件提交給乙方。10.2甲方與目標公司應根據投資合同的約定，提前公布投資分紅比例和投資收益分配計劃。甲方應在公布后2個工作日內將公告內容書面提交乙方。10.3乙方依據甲方24、提交的各目標公司投資收益支付計劃，制定xxxx產業基金（有限合伙）投資收益收入計劃表（格式參見附件六），并據以對本基金的投資收益收入情況進行監督。在約定的投資收益支付日，投資收益未能足額回流到基金托管賬戶的，乙方應在下一工作日向甲方發送書面的提示書（格式參見附件七），甲方簽收后乙方保留回執。甲方負責投資收益支付的催收。第十一章文檔資料的保管11.1申方和乙方分別建立和保管適合履行其職能并滿足其內部管理需要的業務臺賬。11.2本基金會計核算主會計人由甲方擔任。甲方應以本基金為獨立核算主體進行會計核算。會計核算資料原件由甲方保管。11.3乙方應當妥善保存劃款指令的原件。第十二章 托管報告12.1定25、期報告在基金存續期內，在每個會計年度結束后的三十個工作日內，乙方應向甲方提交年度托管報告。年度托管報告的主要內容及格式參見附件八。 12.2清算報告 發生基金期限屆滿或合伙協議規定的其他導致基金終止的情形，乙方應在三十個工作日內向甲方提交托管人清算報告。 托管人清算報告的主要內容及格式可以定期報告為參考，但報告期間要覆蓋整個基金存續期間，并說明導致基金終止的原因。 12.3臨時報告 在托管期限內，乙方應甲方或監管部門的要求，應當出具臨時報告，就有關重大事項進行說明。第十三章 托管費13.1托管費率為年，按日計提，按年收取。在基金正式移交乙方托管的三個工作日內，收取起始運作日至第一年年末的托管費26、，以后年度在每年的第一個工作日收取當年的托管費。托管費計費基礎為基金募集金額。基金分期募集的，托管費計費基礎為基金累計募集金額。13.2每日托管費計算方法如下：S=E*R*l當年實際總天數公式中：S為每日應計提的托管費： E為前一日基金托管費計費基礎： R為年托管費率。第十四章 托管人的更換14.1托管人的解任乙方有下列情形之一的，甲方有權更換托管人：(1)違反托管協議情節嚴重的。(2)被依法取消托管業務資質的。(3)依法解散、撤消、破產或者被接管的。 (4)法規規定和托管協議約定的其他情形。14.2托管人的辭任發生下列情形之一的，乙方可以辭任：(1)甲方違反法律法規、合伙協議和本協議的約定進27、行操作，經乙方書面通知仍不糾正。(2)發生其他可能會對托管資產安全或正常運行產生重大不利影響的重大事件，乙方與甲方協商后一致認為乙方辭任有利于保證基金的穩健運行。乙方因上述第(1)款原因辭任的，應以書面傳真方式通知甲方，說明辭任的決定和理由。乙方因上述第(2)款原因辭任的，乙方與甲方應當聯合簽署書面聲明，表明乙方辭任的決定和原因，并由甲方向基金合伙人進行解釋和說明。乙方辭任的，甲方應該在九十個工作日內找到合適的托管人替換乙方。乙方應該協助完成替換的相關交接工作，保證基金平穩運行。乙方按上述程序辭任不視為違約。14.3托管人更換程序(1)乙方解任或辭任，甲方確認新任托管人后，應以書面方式通知乙方28、進入托管人更換程序的具體時間。(2)自進入托管人更換程序之日起，托管資產停止運作，相關賬戶凍結，乙方對基金資產和文件資料進行清理，提供清單；甲方和乙方對托管資產進行確認后，乙方與新任托管人辦理托管資產移交手續。上述更換程序應自托管人更換程序之日起30日內完戍，因甲方的過錯造成的延誤可順延。(3)自啟動更換托管人程序和托管資產投資運作停止、資產凍結之日起，乙方仍應對托管資產承擔保管等項工作，并繼續計收托管費至全部資產移交完成前一日止。第十五章 禁止行為15.1甲方不得編造虛假交易記錄、財務信息及其他資料。15.2托管人不得委托第三人托管本基金資產。15.3除依據甲方的劃款指令之外，托管人不得自行29、運用、處分、分配本基金的任何資產。15.4托管人不得無故拖延或拒絕執行甲方符合法律法規規定及本協議約定的劃款指令。第十六章 違約責任及免責條款16.1任何一方違反本協議的約定，違約方應該承擔違約責任，如造成損失，應承擔相應賠償責任。16.2當事人一方違約，其余各方在職責范圍內有義務及時采取必要的措施，避免損失的進一步擴大，否則無權就擴大的損失部分要求違約方承擔賠償責任。16.3違約行為雖已發生，但本協議能夠繼續履行的，在最大限度地保護受益人利益的前提下，各方當事人應當繼續履行本協議。16.4本協議當事人以外的其他相關各方因自身原因，導致基金資產被有權機構采取查封、凍結、扣劃的，甲方和托管人有權30、免責，不承擔賠償責任。16.5本協議履行過程中，無論甲方基于何種原因要求托管人承擔監督不力的賠償責任，托管人承擔的賠償責任最高僅限為托管人就履行本協議獲取的年度托管費收入總額。第十七章 不可抗力事件的處理17.1不可抗力事件不可抗力事件是指雙方在簽署本協議時不能預見、對其發生及后果不能避免并且超過合理控制范圍的、不能克服的自然事件、社會事件和其他不可歸責的情況。此類事件包括但不限于泥石流、火災、火山爆發、海嘯、龍卷風、綦風雨、暴風雪、洪水、地震、山體滑坡、壩前壩后海損、核輻射、戰爭（包括備戰）、外敵入侵、敵對行動、叛亂、外力破壞等。因中國人民銀行銀行間結算系統出現故障導致銀行間的結算無法進行的31、情形，因電信服務商原因導致托管人資金劃付的網絡中斷、無法使用的情形，構成對托管人適用的不可抗力事件。遭受不可抗力的當事人有義務采取措施盡量避免或減少損失。 17.2不可抗力事件通知 本協議一方因任何不可抗力事件的發生而不能履行本協議的條款，應及時通知其他相關方，并在不可抗力事件結束之日起的五個工作日之內，將證明不可抗力事件發生及對該方履行本協議項下義務造成影響的有效證據提供給本協議的另一方。 17.3不可抗力事件的責任豁免由于不可抗力事件而導致的任何本協議的延遲履行或未能履行均不應構成受不可抗力事件影響的一方的違約，并且不應因此導致就任何損害、損失或罰金的索賠。在此情況下，另一方仍有義務采取合32、理可行的措施履行本協議。不可抗力事件消除后兩個工作日內，受不可抗力事件影響的一方應立即履行本協議項下的義務。第十八章 保密義務 18.1本協議雙方當事人同意，任何一方（下稱“接受方”）對于因為簽訂并履行本協議而從對方（包括對方的代表，下稱“提供方”）獲得的任何材料、數據、合同文本、財務報告等所有有關資料和商業意圖（以下統稱“保密信息”）承擔保密義務。接受方只能為完成本協議項下交易目的使用保密信息，未經提供方事先同意，不得向任何第三方披露、提供、泄漏保密信息，也不得為其他目的使用，但以下情況除外： (1)接受方自己毖要的工作人員以及接受方委托的律師、會計師和其他中介機構及其工作人員因業務需要有權33、使用保密信息。接受方應當采取必要措施，并盡到勤勉盡職的義務，對其知悉或了解的保密信息進行保管，并限制在上述機構和人員范圍之內，并要求相關機構和人員嚴格遵守保密義務，不將有關保密信息泄露給無關的工作人員。 (2)根據法律法規的規定，監管部門的命令或要求，以及法院的裁定和或命令，或者合伙協議的約定，向本基金出資人進行的披露等。(3)非因接受方的原因導致保密信息成為公開信息。 第十九章 本協議的終止19.1發生以下情況，本托管協議終止：(1)托管人解散、依法被撤銷、破產或由其他托管人接管托管資產。(2)托管人解任或辭任，并完成托管人更換程序。(3)托管協議到期。(4)基金終止。(5)發生法律行政法規34、或托管協議規定的終止事項。第二十章 法律適用和爭議解決 20.1本協議適用中華人民共和國法律及相關司法解釋。 20.2本協議當事人之間因本協議產生與本協議有關的爭議，可通過友好協商解決，但若自一方書面提出協商解決爭議之曰起六十日內爭議未能以協商方式解決的，則任何一方均可向托管人所在地人民法院提起訴訟。 20.3在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本協議規定的各項義務。第二十一章其他 21.1在本協議有效期間，本協議部分條款非法、無效或不可執行，不影響本協議的其它條款的效力和執行。 21.2本托管協議未盡事宣，當事人可以依據有關法律行政法規等規定簽訂補充協議。 21.3對本協議的任何修改35、須以書面形式并經雙方或其代表正式簽署蓋章后生效。本協議的任何修改均構成本協議不可分割的一部分。21.4因業務經營需要，托管人在此明確委派和指定其內部機構_作為托管業務的執行操作機構。21.5本協議正本一式六份，甲乙雙方各執三份，每份具有同等法律效力。21.6合同生效本協議自雙方法定代表人（負責人）或授權代表正式簽署并加蓋公章之日起生效。簽字頁：本協議由以下當事人在本頁所載的如下日期、地點簽署：委托人（甲方）：XXXXX有限公司）（蓋章）法定代表人或授權代表（簽章）： 年 月 日托管人（乙方）：中國XX銀行股份有限公司（蓋章）：負責人或授權代表（簽章）： 年 月 日簽訂地點：附件一 XXXXX產36、業基金（有限合伙）資金和文件移交通知書1、移交人已經將XXXX產業基金（有限合伙）募集的資金劃轉到基金托管賬戶，并于 年 月 日正式起始運作。首次劃轉資金金額（大寫）： （僅用于首次劃轉）本次劃轉金額（大寫）： 基金托管賬戶開戶銀行： 基金托管賬戶名稱： 基金托管賬戶賬號： 2、移交人已經將下列文件移交給接收人：（1）（2）（3）（4）（5）移交方： 經辦人（簽字）：（移交方公章）移交時間： 年 月 日接收方：經辦人（簽字）：（接收方公章）接收時間： 年 月 日附件二 XXXX產業基金（有限合伙）資產管理運用指令授權通知 （乙方）： 本公司處理資產管理運用相關事宜的人員及權限如下：經辦人員： 37、1、 簽章樣本： 2、 簽章樣本：審批人員1、 簽章樣本： 2、 簽章樣本：3、 簽章樣本：審批人員的審批權限描述：本公司與貴行業務往來有效印章如下：基金托管賬戶預留印章如下： （委托人） 年 月 日附近三 XXXXX產業基金（有限合伙）資金管理運用指令編號： 日期 ： 年 月 日付款人（全稱）：收款人（全稱）：付款賬號：收款賬號：開戶銀行：開戶銀行：大寫金額：小寫欽定：￥付款事由：甲方經辦人：甲方審批人：托管賬戶基金預留印鑒：托管賬戶開戶行審核意見：經辦人：復核人：托管賬戶支行行領導審核意見：托管賬戶銀行授權個名章：托管賬戶支行主管部門審核意見及公章：經辦人： 復核人：重要提示：接此通知，請38、按托管協議規定進行審核與劃款。附件四 XXXXX產業基金（有限合伙）業務聯系表 （乙方）姓名聯系電話傳真電話崗位 （委托人）姓名聯系電話傳真電話崗位附件五 XXXXX產業基金（有限合伙）投資收益支付賬戶通知書 （目標公司）： 鑒于 （甲方）與 （乙方）于 年 月 日簽定了 股權投資基金托管協議，請貴公司根據 （投資合同）（合同編號： ）的約定，在收悉本通知后，在今后分配投資收益時，將應支付給 股權投資基金的投資收益及時劃入以下基金托管賬戶： 賬戶名稱： 賬號： 開戶行： 特此通知。 （甲方） 年 月 日抄送： （乙方）附件六 XXXXX產業基金（有限合伙）投資收益收入計劃表 單位：元序號付款目39、標公司支付金額資金性質（本金或收益）計劃到賬日期備注附件七 提 示 書 （甲方）： 根據貴公司提交給我方的目標公司投資收益支付計劃， （目標公司）應當于 年 月 日向 股權投資基金托管賬戶支付本金/投資收益 元。截至該日營業終了， 股權投資基金托管賬戶實際收到該公司支付的資金共計 元。請貴公司抓緊時間催收。 （乙方） 年 月 日附件八 托管報告參考格式 （甲方）：我行作為 股權投資基金的托管人，依據雙方簽訂的托管協議的相關規定，發行托管人職責。現將 年度 股權投資基金的現金類資產托管情況報告如下（內容結構）。一、年末基金現金類資產分布形態及價值明細二、本年度基金開展投資及投資收益的情況（投資支出以投資成本計算，不估值）。三、本年度基金承擔費用的情況四、本年度基金收益分配的情況五、本年度托管人發行托管職責的情況六、本年度發生的重大事項特此報告。 乙方（蓋章）： 經辦人： 年 月 日