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1、 1 國興融達(dá)地產(chǎn)股份有限公司 內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引等相關(guān)法規(guī)和規(guī)章制度的要求，公司董事會(huì)及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、公司內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)公司目前的內(nèi)部控制及運(yùn)行情況進(jìn)行了全面檢查。現(xiàn)將公司2008年度內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)。一、綜述（一）公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu) 一、綜述（一）公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu) 公司嚴(yán)格按照公司法、證券法和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)，確保了公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)的運(yùn)作規(guī)范，最大限度地維護(hù)了投資者和公司利益。目前，公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)2、為：1、公司股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。2、公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制體系和內(nèi)部控制規(guī)章制度的建立和完善，內(nèi)部控制的監(jiān)督和運(yùn)行等工作。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。23、公司監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高管人員的行為及各控股子公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督及檢查，并向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。4、公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)及提名委員會(huì)等四個(gè)專業(yè)委員會(huì)。戰(zhàn)略委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、重大戰(zhàn)略性投資進(jìn)行可行性研究；審計(jì)委員會(huì)3、主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作；薪酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)審定公司非獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員的考核制度并監(jiān)督執(zhí)行，審定公司的薪酬制度并監(jiān)督執(zhí)行；提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。上述四個(gè)專業(yè)委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。5、公司管理層負(fù)責(zé)內(nèi)部控制制度的制訂和執(zhí)行。通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各控股子公司和職能部門行使經(jīng)營管理權(quán)力，保證公司的經(jīng)營工作的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。各控股子公司和職能部門實(shí)施具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，處理公司日常事務(wù)。（二）公司內(nèi)部控制制度建立健全情況（二）公司內(nèi)部控制制度建立健全情況 公司根據(jù)上市公司內(nèi)部控制指引的要求，結(jié)合公司4、自身具體情況，已建立起了一套較為完善的內(nèi)部控制制度。公司除按相關(guān)法規(guī)制定和修改公司章程外，在2008年度修訂或重新制訂了股東大會(huì)議事規(guī)則等11個(gè)制度，加之以前制定的內(nèi)部控制制度、募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度、公司控股子公司管理辦法、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、投資者關(guān)系管理制度等12個(gè)內(nèi)部控制制度，基本保證了公司內(nèi)部控制工作的需要。內(nèi)部控制活動(dòng)基本涵蓋公司所有的運(yùn) 3行環(huán)節(jié)，具有較強(qiáng)的指導(dǎo)性和操作性。（三）公司內(nèi)部審計(jì)部門的設(shè)立及工作情況（三）公司內(nèi)部審計(jì)部門的設(shè)立及工作情況 根據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)要求，公司設(shè)立專門的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，并配備了專門的審計(jì)人員，負(fù)責(zé)實(shí)施內(nèi)部控制的監(jiān)督和檢查工作。內(nèi)部審計(jì)人員具備5、會(huì)計(jì)等專業(yè)知識(shí)，保證了公司內(nèi)部審計(jì)工作的有效實(shí)施。在公司董事會(huì)的監(jiān)督與指導(dǎo)下，審計(jì)部門依法獨(dú)立開展公司內(nèi)部審計(jì)工作；并采取定期與不定期檢查方式，對(duì)公司和控股子公司的財(cái)務(wù)、重大項(xiàng)目、經(jīng)營活動(dòng)等進(jìn)行審計(jì)、核查；對(duì)經(jīng)濟(jì)效益的真實(shí)性、合法性做出合理的評(píng)價(jià)；并對(duì)公司內(nèi)部管理體系以及子公司內(nèi)部控制制度的情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。（四）2008年公司為建立和完善內(nèi)部控制所做的工作及成效（四）2008年公司為建立和完善內(nèi)部控制所做的工作及成效 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)200827 號(hào)公告及中國證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局川證監(jiān)上市（2008）35 號(hào)關(guān)于開展上市公司資金占用自查自糾，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作的通知要求，我公司在順利完成 20076、 年上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)后，于 2008 年 6 月份再次開展公司專項(xiàng)治理活動(dòng)，繼續(xù)把公司治理專項(xiàng)活動(dòng)推向深入，對(duì)公司治理情況進(jìn)行了再次自查，同時(shí)開展公司內(nèi)部自查自糾專項(xiàng)工作。1、1、開展治理專項(xiàng)活動(dòng)持續(xù)整改情況簡述 開展治理專項(xiàng)活動(dòng)持續(xù)整改情況簡述 公司在2007年的整改的基礎(chǔ)上，2008年繼續(xù)進(jìn)行了以下整改工作：、進(jìn)一步健全了內(nèi)部控制制度，完善了問責(zé)機(jī)制，規(guī)范了關(guān)聯(lián)交易，建立了防止大股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制，防止資金占用問題的反彈。、進(jìn)一步規(guī)范完善了董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作細(xì)則，從程序上切實(shí)發(fā)揮了各專門委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用。4、進(jìn)一步完善了信息披露制度，7、保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。2、2、建立和完善內(nèi)控制度情況 建立和完善內(nèi)控制度情況 2008 年，公司董事會(huì)根據(jù)四川證監(jiān)局治理專項(xiàng)活動(dòng)的要求，重新制訂或修訂了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作制度、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則、董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則、總經(jīng)理工作條例、信息披露管理制度、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)審計(jì)工作制度等十一個(gè)制度。以上制度已分別經(jīng)第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過。除前四個(gè)制度需經(jīng)下次股東大會(huì)審議外，其余制度已于 2008 年 11 月 8 日進(jìn)行了披露。38、3、充分發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用情況 充分發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用情況 2008 年，董事會(huì)在發(fā)揮各專門委員會(huì)作用方面，主要進(jìn)行了以下幾個(gè)方面的工作：、修訂完善了戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則、審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則、提名委員會(huì)工作細(xì)則、薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則等。各委員會(huì)均能按照細(xì)則規(guī)定的程序開展工作。、充分發(fā)揮了審計(jì)委員會(huì)的作用|。全年審計(jì)委員會(huì)共召開了四次會(huì)議：在 2007 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)初期及審計(jì)結(jié)果出來后，審計(jì)委員會(huì)及時(shí)召開會(huì)議，與年審會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通，交換意見，并能及時(shí)催促會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具結(jié)果；當(dāng)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所未能按時(shí)出具審計(jì)報(bào)告并漏出專項(xiàng)說明導(dǎo)致公司年報(bào)延期時(shí)，9、審計(jì)委員會(huì)又及時(shí)作出了更換 5會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議并向董事會(huì)提出建議；后經(jīng)充分調(diào)研、考察，向董事會(huì)正式提出了聘請(qǐng)四川君和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的建議，并獲股東大會(huì)通過。、薪酬與考核委員會(huì)在確定公司高級(jí)管理人員 2008 年度薪酬標(biāo)準(zhǔn)及考核辦法方面發(fā)揮了積極的作用。2008 年 3 月底，公司薪酬與考核委員會(huì)按照程序向董事會(huì)提出了關(guān)于公司 2008 年度高級(jí)管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)的意見，建議公司 2008 年度高級(jí)管理人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)實(shí)行年度基薪與獎(jiǎng)金相結(jié)合的方式，這一提議獲得董事會(huì)通過。、提名委員會(huì)在公司調(diào)整董事及高管人員方面發(fā)揮了一定的作用。、按照關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見和公司獨(dú)立董事工作制度，10、公司在董事候選人提名、高管人員任免、利潤分配方案及按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整會(huì)計(jì)報(bào)表等事項(xiàng)方面，均充分地征求和尊重獨(dú)立董事的意見；并不定期的組織獨(dú)立董事到下屬子公司調(diào)研考察等，保證了獨(dú)立董事有充分地話語權(quán)。按照中國證監(jiān)會(huì)200827號(hào)文及四川證監(jiān)局的要求，公司對(duì)截止2008 年6月30日公司專項(xiàng)治理整改情況進(jìn)行了全面檢查，整改報(bào)告中所列問題已全部整改完畢。4、加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作情況 4、加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作情況、2007 年下半年公司網(wǎng)站開通后，公司設(shè)立了“投資者關(guān)系”專欄，專門回答投資者提出的一些關(guān)心的問題。2008 年，通過電話咨詢回答投資者問題 300 多次，通過網(wǎng)絡(luò)解答 40 多次。通過多11、種方式加強(qiáng)與投資者和潛在投資者之間的信息交流，加深投資者對(duì)公司的了解和認(rèn) 6同，使公司與投資者建立起長期、穩(wěn)定的良性互動(dòng)關(guān)系。、在召開的 2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)中，公司對(duì)修改公司 章程等議案采取網(wǎng)絡(luò)投票的方式，以加強(qiáng)與廣大投資者的溝通聯(lián)系。、加強(qiáng)了信息披露工作，確保信息披露的及時(shí)性、公平性和準(zhǔn)確性。公司除如期披露定期報(bào)告外，對(duì)相關(guān)臨時(shí)報(bào)告及突發(fā)性事件均進(jìn)行了及時(shí)地披露。目前公司沒有應(yīng)披露而未披露的信息。（五）總體評(píng)價(jià)（五）總體評(píng)價(jià) 公司董事會(huì)認(rèn)為：公司通過建立、健全和完善各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度基本適應(yīng)公司規(guī)范運(yùn)作的需要，在企業(yè)管理的各個(gè)方面較好的發(fā)揮了控制與防范作用。公司12、將結(jié)合公司的實(shí)際情況，進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，增強(qiáng)內(nèi)控制度的執(zhí)行力度，推進(jìn)內(nèi)部控制各項(xiàng)工作的不斷深化，提高內(nèi)部控制的效率。二、重點(diǎn)控制活動(dòng)（一）對(duì)控股子公司的管理控制情況 二、重點(diǎn)控制活動(dòng)（一）對(duì)控股子公司的管理控制情況 1、控股子公司及持股比例表 序號(hào) 控股子公司名稱 持股比例 序號(hào) 控股子公司名稱 持股比例 1 北京國興南華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100%2 北京國興建業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100%3 重慶國興置業(yè)有限公司 100%2、對(duì)控股子公司的內(nèi)部控制 公司制定了國興融達(dá)地產(chǎn)股份有限公司控股子公司管理辦法，加強(qiáng)對(duì)子公司的管理。公司通過向子公司委派高級(jí)管理人員，實(shí)施對(duì)子 7公司的管理。公司總經(jīng)13、理及其他高級(jí)管理人員職責(zé)明確，對(duì)子公司的分管均明確到人。同時(shí)，要求子公司按照公司法的有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，明確規(guī)定了重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序；對(duì)控股子公司實(shí)行統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度，實(shí)行由公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人員統(tǒng)一管理、統(tǒng)一委派的財(cái)務(wù)人員管理體制；并建立了對(duì)子公司的績效考核制度和檢查制度，從制度建設(shè)、經(jīng)營業(yè)績、生產(chǎn)計(jì)劃等方面進(jìn)行綜合考核，使公司對(duì)子公司的管理得到了有效的控制。（二）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制（二）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 公司嚴(yán)格按照公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則以及內(nèi)部控制制度等公司治理文件，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易審核程序、決策程序以及信息披露等相關(guān)流程。股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)14、，關(guān)聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。公司關(guān)聯(lián)交易真實(shí)公允、業(yè)務(wù)行為規(guī)范、信息披露及時(shí)、切實(shí)保護(hù)了投資者利益。（三）對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制（三）對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制 為規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保行為，有效控制公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，公司在 公司章程中明確了股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限。公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。2008年度，公司無對(duì)外擔(dān)保情況。（四）資金使用的內(nèi)部控制（四）資金使用的內(nèi)部控制 8公司的資金管理嚴(yán)格按照內(nèi)部控制制度及有關(guān)財(cái)務(wù)管理制度執(zhí)行。并在內(nèi)部控制制度中規(guī)定了資金15、管理等方面的業(yè)務(wù)流程，資金管理實(shí)行分級(jí)管理、逐級(jí)審批，保證了公司資金安全，提高資金利用效率。公司資金的使用，每周由財(cái)務(wù)部對(duì)往來款項(xiàng)進(jìn)行核對(duì)。核對(duì)各子公司的賬面上的是否相符，并通過核實(shí)銀行對(duì)賬單進(jìn)行逐筆核對(duì)。杜絕了違規(guī)占用資金的問題的出現(xiàn)。2008年度，公司無募集資金情況，亦無以前期間募集資金的使用延續(xù)到本報(bào)告期情況。（五）重大投資的內(nèi)部控制（五）重大投資的內(nèi)部控制 公司嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度中投資管理相關(guān)規(guī)定，規(guī)范公司的短期投資管理及長期股權(quán)投資管理流程，對(duì)外投資項(xiàng)目由相關(guān)部門根據(jù)公司發(fā)展計(jì)劃，經(jīng)過科學(xué)論證后逐級(jí)報(bào)批。確保公司投資決策科學(xué)，以減少投資風(fēng)險(xiǎn)。2008年度，公司無重大投資情況。（六）16、同公允價(jià)值計(jì)量相關(guān)的內(nèi)部控制（六）同公允價(jià)值計(jì)量相關(guān)的內(nèi)部控制 報(bào)告期內(nèi)，公司加強(qiáng)了同公允價(jià)值相關(guān)的內(nèi)部控制工作。制定了與公允價(jià)值計(jì)量相關(guān)項(xiàng)目購買及出售的決策及審批程序，充分發(fā)揮了董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事的作用。在制度上加強(qiáng)了對(duì)管理層的監(jiān)督，杜絕了利用公允價(jià)值操控公司財(cái)務(wù)信息的現(xiàn)象。2008 年度，公司無采用公允價(jià)值計(jì)量的相關(guān)項(xiàng)目；也無持有外幣金融資產(chǎn)、金融負(fù)債的情況。9（七）信息披露的內(nèi)部控制（七）信息披露的內(nèi)部控制 公司按照公司章程中相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行信息保密制度，對(duì)涉及公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的尚未公開的信息，嚴(yán)控知情范圍，規(guī)定知情人不得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)17、幕交易。經(jīng)自查，公司相關(guān)人員和部門嚴(yán)格遵守信息披露等有關(guān)法律、法規(guī)，能夠做好內(nèi)幕信息保密管理工作，未出現(xiàn)內(nèi)幕信息泄露等違規(guī)行為。2008年度，公司信息披露嚴(yán)格遵循了深交所股票上市規(guī)則及公司信息披露管理制度的規(guī)定，披露信息準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，無應(yīng)披露而未披露的信息。三、問題及改進(jìn)計(jì)劃（一）公司內(nèi)部控制活動(dòng)中存在的問題 三、問題及改進(jìn)計(jì)劃（一）公司內(nèi)部控制活動(dòng)中存在的問題 公司按照上市公司內(nèi)部控制指引等法規(guī)的要求，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控制度建設(shè)，取得一定的成效。但公司內(nèi)部控制仍需不斷進(jìn)行完善。目前公司的內(nèi)部控制存在一些薄弱環(huán)節(jié)，主要表現(xiàn)在：1、在內(nèi)控制度建設(shè)方面：雖然目前公司的制度體系比較健全，但仍需對(duì)18、部分管理制度進(jìn)行細(xì)化完善。2、在內(nèi)控制度執(zhí)行方面：公司對(duì)內(nèi)控制度執(zhí)行的力度有時(shí)還不夠，對(duì)某些點(diǎn)位的控制沒有完全到位。3、在人員素質(zhì)方面：個(gè)別控制點(diǎn)位的人員變換比較頻繁，人員素質(zhì)有待于進(jìn)一步提高。（二）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度的措施（二）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度的措施 10為保證公司內(nèi)控制度的長期性和有效性，公司將嚴(yán)格遵守財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及深交所上市公司內(nèi)部控制指引的要求，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制體系和制度建設(shè)。1、加強(qiáng)依法運(yùn)作意識(shí)，提高內(nèi)部控制的法律效力。加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工后續(xù)培訓(xùn)學(xué)習(xí)工作，樹立風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。2、加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，優(yōu)化業(yè)務(wù)和管理流程，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)修訂和完善公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制體系。3、強(qiáng)化內(nèi)部控制制度的實(shí)施力度，加強(qiáng)審計(jì)人員的培訓(xùn)，不斷提高其業(yè)務(wù)水平；充分發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)審人員的監(jiān)督職能，定期和不定期地對(duì)公司各項(xiàng)內(nèi)控制度進(jìn)行檢查，確保各項(xiàng)制度得到有效地執(zhí)行。4、進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范治理的水平，加強(qiáng)董事會(huì)下設(shè)各專門委員會(huì)的建設(shè)和運(yùn)作，更好地發(fā)揮各委員會(huì)在專業(yè)領(lǐng)域的作用，進(jìn)一步提升公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。國興融達(dá)地產(chǎn)股份有限公司董事會(huì) 二00九年四月三日